当社グループは、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、株主、取引先、従業員、社会等の ステークホルダーに対する社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスを重視した経営体制の確保が必要不可欠であると考えております。
また、当社の筆頭株主である株式会社サイバーエージェントは、当社のその他の関係会社に該当いたします。当社はサイバーエージェントグループと取引を行う場合、少数株主の利益を損なうことがないよう、「関連当事者取引管理規程」に則り、定型的な売上取引や仕入取引などの取引条件の適正性が明らかな取引を行う場合は、コーポレート本部長の承認の上取締役会で報告を行い、また、その他の取引の場合は、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議し、意思決定を行うこととしております。

コーポレートガバナンス・コードの「基本原則」については、その全てを実施しております。

「大株主の状況」は、2022年9月30日現在の情報を記載しております。その後、2022年12月20日にソフトバンク株式会社より変更報告書が、2022年12月22日にみずほ証券株式会社より大量保有報告書が提出されております。

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監査等委員会は、日常的に内部監査部門との連携をとり、効率的に監査を遂行する体制を構築していることから、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を設けておりません。

監査等委員会は、主に議長である常勤監査等委員を通じて内部監査部門と日常的に情報交換を行い、監査計画や監査結果に関する確認及び調整を行っております。また、会計監査人による会計監査状況については、主に取締役会を通じて確認しております。また、四半期毎に開催される監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の3者が参加する三様監査会議にて、それぞれの監査結果や必要な情報の共有を行うことで、ガバナンスの強化、監査の効率性及び実効性の確保に努めております

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監査等委員でない社内取締役に対し、当社の業績向上に対する貢献意欲や士気を高め、当社の企業価値を向上させることを目的として、就任時期や期間、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。
また、監査等委員でない社内取締役に対し、連結営業利益に対する一定の割合を原資とした業績連動報酬制度を導入しております。業績連動報酬の額は、取締役会にて定めた取締役の役位に応じた個人別の金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬をいう）の範囲において、代表取締役が決定しております。

当社の経営及び業績向上への参画意識を高め、当社の長期的な企業価値向上を支えるインセンティブとして、監査等委員でない社内取締役、従業員、子会社の取締役及び子会社の従業員に対し、就任時期や在籍期間、職位、今後の事業成長への貢献度などを勘案して定めた数のストックオプションを付与しております。

報酬等の総額が1億円以上の者が存在していないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬は、それぞれ総額で開示しております。

監査等委員でない取締役の個別の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内かつ取締役会で決議された役位に応じた一定の個別報酬レンジの範囲内において、各期の業績、各人の職責、在任年数などを総合的に勘案し、代表取締役が決定しております。

また、監査等委員である取締役の個別の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の限度内で、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

取締役会付議事項の共有、その他当社事業に関する説明、社外取締役から問い合わせへの対応等については、コーポレート本部が窓口となり、適切な情報共有を実施しています。

・取締役会

当社の取締役会は、監査等委員でない取締役３名及び監査等委員である取締役３名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び取締役会規程等に定められた重要事項の審議・決定を行っております。



・監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員１名（社内取締役）及び非常勤監査等委員２名（社外取締役）で構成されております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の業務執行の監査等を行っております。また、監査等委員会は、内部監査担当者や会計監査人と定期的に情報交換を行うほか、事業部責任者などから当社の具体的な事業内容について説明を受けることにより当社事業への理解を深め、適時適切な監査の実施に努めております。



・会計監査人

当社は、2021年12月９日開催の定時株主総会決議により、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、適時かつ適切な監査が実施されております。



・内部監査室

当社は、独立した代表取締役直轄の内部監査室を設置し、専任担当者を１名が業務を遂行しております。

内部監査室は、監査等委員会や会計監査人と定期的に情報交換を行い、適時適切な監査の実施に努めております。



・執行役員制度

当社は、日常的な業務執行を迅速・効率的に行うことを目的として執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行います。現在、取締役兼務執行役員を含めて１０名の執行役員がその職務を担っております。



・常勤役員会

常勤役員会は、代表取締役が議長を務め、他に常勤の監査等委員でない取締役２名、監査等委員である取締役１名及び取締役を兼務しない執行役員７名で構成されております。常勤役員会は、原則として毎月２回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役会から委任を受けた重要事項の審議、決定を行っております。



・リスク管理委員会

リスク管理委員会は、代表取締役を委員長とし、常勤取締役（常勤監査等委員である取締役を含む）及び執行役員を委員とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、原則として四半期に１回以上開催され、当社グループの事業上のリスクの洗い出し、評価、必要な対応策の策定等を目的としております。



・コンプライアンス委員会

当社は、常勤役員会にて選任された常勤取締役を委員長とし、常勤監査等委員である取締役及び各部署より委員長が選任した者を委員とする、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、原則として毎月１回開催され、当社グループにおけるコンプライアンス体制とその推進、その他コンプライアンスに関連する一切の事項について協議し、協議内容を常勤役員会へと報告しております。

当社は、取締役会において議決権を有する監査等委員である取締役が監査を行うことにより、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、より実効性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築することを目的として、監査等委員会設置会社を選択しております。併せて、代表取締役直属の内部監査室を設置し、内部監査を実施することで経営に対する監督の強化を図っております。また、経営の監督機能の充実と執行機能の効率化・機動化を両立するため、日常的な業務執行の権限・責任を担う執行役員制度を導入するとともに、取締役会から委任を受けた重要事項の審議、決定を行う機関として常勤役員会を設置しております。

１．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）法令・定款及び社会的な倫理を遵守するための社内規則（社内規程、ガイドライン、マニュアル等を含む）を制定し、当社グループのコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努める。

（２）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築とその推進にあたる。

（３）当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育を行い、コンプライアンスへの関心を高め、正しい知識の定着を図る。

（４）内部通報制度を設けることで、法令違反行為等の問題の早期発見と是正を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

（５）当社グループは、健全な会社経営のため、反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、また不当な要求に対しては断固としてこれを拒絶する。

（６）当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の法令等に基づき、適正な内部統制を整備・運用する。また、法令等に定められた開示は、適時適切に行う。



２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（１）当社グループの取締役の職務執行に係る情報については、社内規則に基づき、その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。



３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）「リスク管理規程」を制定し、当社グループにおけるリスク管理に関して必要な事項を定めるとともに、リスク管理委員会を設置し、適切に事業リスクの評価・管理を行う体制を構築する。

（２）コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種法令等への違反リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。

（３）危機発生時には、「緊急時対応規程」に基づき緊急対策を整備し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ適切に対処する。


４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役会を毎月１回定期開催し、会社の業務執行に関する重要事項の決定及び取締役の職務執行を監督するほか、迅速かつ有効な意思決定を可能にするため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

（２）当社グループは、「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図る。



５．当社グループ及びその親会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）当社グループは、経営を円滑に遂行するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社を適切に管理・指導し、相互に密接な連携を図る。

（２）子会社は、「関係会社管理規程別表」に定める行為を実行する場合、当該別表に基づき当社の承認を取得、又は報告を行うものとする。

（３）少数株主保護のため、親会社を含む関連当事者との取引について、「関連当事者取引管理規程」に基づき、当該取引の必要性及び取引条件の妥当性について確認する。



６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

（１）監査等委員会は、その職務を補助すべき使用人を置くことを取締役会に求めることができるものとする。

（２）監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に服し、取締役（監査等委員である取締役を除く）からは独立した立場を確保する。

（３）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に対する評価及び人事権の行使については、監査等委員会又は監査等委員会の選任する監査等委員の承認を得るものとする。



７．当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

（１）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実が発生した場合は、速やかに監査等委員会に報告する。

（２）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。



８．監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（１）監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に対し周知徹底する。


９．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

（１）監査等委員会がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

（２）監査等委員会が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。



10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

（２）監査等委員会は、監査法人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

（３）監査等委員会は、社内の重要課題等を適時に把握し、必要に応じた意見陳述ができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会が確保され、取締役（監査等委員である取締役を除く）は監査等委員の重要会議への出席を拒めないものとする。

当社グループは、反社会的勢力排除に対する基本方針を以下のとおり定めております。

1. 反社会的勢力に対しては組織全体で対応し、毅然とした態度で関係を遮断する。

2. 反社会的勢力からの不当要求に対しては、民事と刑事の両面から法的措置を講じる等、断固たる態度で対応する。また、反社会的勢力に対する裏取引、不適切な便宜提供および資金提供は絶対に行わない。

3. 反社会的勢力との関係遮断および不当要求の排除等に当たっては、警察、公益財団法人暴力団追放運動推進都民センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携強化を図る



また、これを受けて反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力への対応マニュアルを作成し、以下のような対応をとっております。

・インターネット検索及び新聞記事検索サービスを利用した、新規取引先に対する事前チェックおよび継続取引先に対する定期チェック

・継続取引に関する契約への、反社会的勢力ではないことの保証条項及びこれに反した場合の解除条項の追加

・不当要求防止責任者の選任

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