企業統治の体制

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは「住友事業精神」と「住友電工グループ経営理念」のもと、公正な事業活動を通して社会に貢献していくことを不変の基本方針としております。こうした基本理念を堅持しつつ持続的に成長し、中長期的に企業価値を向上させていくためには、適正なコーポレート・ガバナンスに基づき経営の透明性、公正性を確保するとともに、イノベーションをキーワードに、保有する経営資源を最大限活用して成長戦略を果断に立案・実行していくことが重要であり、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの一層の充実に取り組んでまいります。
(1)株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行う。
(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4)取締役会の戦略等基本方針決定機能及び経営の監督機能を重視し、それらの機能の実効性が確保される体制の整備及び取締役会の運営に注力する。業務執行については、権限及び責任を明確化し、事業環境の変化に応じた機動的な業務執行体制を確立することを目的として、執行役員制並びに事業本部制を導入している。また、経営健全性確保の観点から、監査役監査の強化を図ることとし、独立社外監査役と常勤の監査役が内部監査部門や会計監査人と連携して適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制としている。
(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、合理的な範囲で、株主との建設的な対話を行う。

住友事業精神、住友電工グループ経営理念については、当社ウェブサイト（https://sumitomoelectric.com/jp/company/vision）をご参照ください。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

　当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、方針を示すものとして「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、当社ウェブサイトにて開示しておりますので、あわせてご参照ください。
コーポレートガバナンス・ガイドライン： https://sumitomoelectric.com/jp/company/governance


＜原則１－４：政策保有株式の保有方針、議決権行使基準の開示＞
　①当社は、政策保有株式を、取引先との長期的・安定的な関係の構築・強化や、事業・技術提携の円滑化を主たる目的として、ROE、ROICへの影響や寄与等を勘案し、中長期的な企業価値向上に資するかという観点より保有します。保有目的に適さなくなった株式、あるいは中長期的な企業価値の向上に資することのなくなった株式は処分の検討を行うこととしており、2021年度においても、個別の政策保有株式につき、上記の目的・観点及び取引状況を踏まえて精査し、取締役会にて保有の適否を検証しました。
　②政策保有株式に係る議決権の行使については、上記①の方針を踏まえ、当社および政策保有先の企業価値向上につながる行使とすることを前提に、経営状況等を勘案し議案毎に賛否を判断することを基本方針とします。具体的には、株主価値が大きく毀損される可能性がある、あるいは業績不振が継続しているなどの場合に、所管部門が経理部門・総務部門と協議のうえ、所定の合議手続きを経て賛否を判断します。


＜原則１－７：関連当事者間の取引に関する手続の策定とその枠組みの開示＞
　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「５．取締役会等の責務　　（６）関連当事者との取引」をご参照ください。


＜補充原則２－４①：中核人材の多様性確保の考え方・目標・状況、人材育成と社内環境整備の方針・状況＞ 　
　当社グループとしては従来から、住友事業精神に則り、人材を重視した経営を行ってきましたが、人材に関する基本方針を明確化するため2011年9月に「Sumitomo Electric Group Global Human Resource Management Policy（グローバルＨＲＭポリシー）」を制定しました。このポリシーにおいて、グローバルな人材確保や登用を加速していくため、仕事を通じて成長を実感し自己実現できるような環境づくり、人種・民族・国籍・宗教・年齢・性別・性自認・性的指向・障がいの有無などに関係ないキャリア機会の提供、ダイバーシティ・インクルージョンの推進、グローバルリーダーの育成等に取り　組んでいくことを明文化し、社内外に広く宣言しています。
　ダイバーシティ・インクルージョンの推進においては、組織内の「多様な視点」「信頼関係」「能力の発揮」を掛け合わせることで、社員の総和以上の力を発揮することを「インクルージョン」と定義し、ダイバーシティ・インクルージョンの推進によって、より良い問題解決方法やより優れた創造性、アイディアの創出を目指しています。

　また、多様性の確保に向けた人材育成方針は「SEIユニバーシティ基本理念」、社内環境整備方針は「労働安全衛生方針」や「住友電工グループ人権方針」、「住友電工グループ健康経営宣言」等により示しております。

　なお各ポリシー、方針の内容については当社ウェブサイトにてご確認ください。
　　
グローバルHRMポリシー: https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability/csr/sociality/diversity
SEIユニバーシティ基本理念: https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability/csr/sociality/hr
労働安全衛生方針: https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability/csr/sociality/safety
住友電工グループ人権方針:https://sumitomoelectric.com/jp/sites/japan/files/2021-08/download_documents/human_rights.pdf
住友電工グループ健康経営宣言: https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability/csr/health

（外国人）
　当社は世界４０以上の国・地域に事業展開しており、当社グループの事業運営を担う人材の大半は外国人材となっております。海外グループ会社においては、役員や幹部社員に外国人社員の登用を推進しており、管理職の現地化率は約８割に達しておりますが、今後更に高めてまいります。
　また、海外グループ会社の外国人経営幹部から40数名をグループグローバル幹部人材（以下GGＥ）に認定し、　さまざまなキャリア機会の提供により、グローバルリーダーとして個社を超えたグループ経営の役割も担ってもらっております。
　具体的には米州、欧州、東南アジア・豪州、中華圏の4つのエリアコミッティを設立し、GGＥが個社の枠を超えて経営へ参画し、①地域の特徴を踏まえた各事業・各拠点のプレゼンス向上、②ＧＧＥの知識・経験の活用、③世界中の幹部社員のネットワーク構築を目的に、各地域における人材育成やモノづくり力強化など、多種多様なテーマに取り組んでおります。エリアコミッティ活動を通じグループ共通の理念の共有を図るとともに、多様な視点を当社事業戦略に反映して更なるグローバル事業の発展を進めてまいります。
　現状についてはＣＳＲ報告書2021（https://sumitomoelectric.com/jp/csr-reports/110）の37、67ページをご確認ください。

（女性）
　当社では「女性活躍推進」をダイバーシティ推進の原動力の一つとして位置づけています。女性がその力を存分に発揮し活躍し続けられる環境を整えていくことは、社員一人ひとりがより活躍できる土壌を育むことにもつながり、将来にわたる当社の成長、発展に向けて取り組んでいます。
　2016年4月より、女性活躍推進法に基づき、「女性の採用」と「女性の登用」に関する目標と行動計画を策定 し、女性の積極採用や、女性社員の積極的登用・育成に取り組んでおります。
　取り組み内容、行動計画（目標）、実績につきましては当社ウェブサイトをご確認ください。　
https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability/csr/sociality/diversity

（中途採用）
　当社では、自動車、エネルギー、情報通信など有望な成長事業を有しており、グリーン、デジタルなどの社会変革を大きなビジネスチャンスと捉え、多様な人材を確保するため中途採用（キャリア採用）を実施しております。入社後は経験やスキル、知識に応じ早期戦力化を図っております。今後もより積極的な採用を進めてまいりますが、キャリア採用の実績については当社ウェブサイトをご確認ください。　　
https://sei.co.jp/career/career/career.html


＜原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
　当社は、住友電気工業企業年金基金（以下「基金」という）がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、その事務局に財務部門等に従事し資産運用を適切に行う資質を持った人材を配置するとともに、基金が日頃から独立した専門性の高い外部アドバイザーからの助言を得ること等により、事務局の継続的な専門性向上への取り組みができるよう支援しております。
　基金においては、諮問機関として資産運用委員会を設置しており、同委員会は、当社の配置した人事担当及び財務担当役員や経理財務部門の専門担当のほか、受益者代表としての労働組合幹部により構成されております。基金における意思決定や運用機関に対するモニタリング等は、資産運用委員会の助言を踏まえて行われており、当社は、同委員会での審議等を通じて、基金の運営が適切になされていることを確認しております。


＜原則３－１：情報開示の充実　（i）経営理念、経営戦略、経営計画＞
　当社は、「住友事業精神」と「住友電工グループ経営理念」を基本思想とし、役員・社員が行動するにあたって指針とすべき規範を「住友電工グループ企業行動憲章」として定めています。また、経営計画として、長期ビジョン「住友電工グループ2030ビジョン」、中期経営計画「22VISION」を策定しております。これらについては、当社ウェブサイトをご参照ください。
・住友事業精神、住友電工グループ経営理念、住友電工グループ企業行動憲章： https://sumitomoelectric.com/jp/company/vision
・長期ビジョン「住友電工グループ2030ビジョン」：　https://sumitomoelectric.com/jp/company/segvision2030
・中期経営計画「22VISION」：　https://sumitomoelectric.com/jp/company/vision2022


＜原則３－１：情報開示の充実　（ii）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針＞
　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」をご参照ください。


＜原則３－１：情報開示の充実　（iii）経営陣幹部・取締役の報酬決定方針・手続＞
　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「５．取締役会等の責務　　（９）取締役報酬の決定方針及び手続」をご参照ください。


＜原則３－１：情報開示の充実　（iv）取締役・監査役候補の指名の方針と手続＞
　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「５．取締役会等の責務　　（８）取締役・監査役候補の指名方針等」をご参照ください。


＜原則３－１：情報開示の充実　（ｖ）取締役・監査役候補の個々の選任・指名の説明＞
　取締役候補者および監査役候補者の選任理由は、「株主総会招集ご通知」の参考書類に記載しております。


＜補充原則３－１③：サステナビリティに関する取組み、人的資本や知的財産への投資等の開示、気候変動に関する情報の開示＞
（１）サステナビリティに関する取組み
当社は、2022年4月に「サステナビリティ経営に関する基本方針」を制定しました。
サステナビリティを巡る課題への取組みは、当社グループ自身がゴーイングコンサーンとして永続的に企業価値を向上させるために必要不可欠な要素であるとの認識に立ち、具体的には、「トップテクノロジーを追求し、つなぐ・ささえる技術をイノベーションで進化させ、グループの総合力に
より、より良い社会の実現に貢献していく」ことを存在価値と定め、「安心して暮らせる社会」「快適で住みやすい社会」「グリーンな環境社会」を目指す社会像として掲げ、その実現に貢献してまいります。そして、その取組みを社内外に発信し、ステークホルダーの皆様からのフィードバックを受けて更なる活動に反映してまいります。
この基本方針の内容は当社ウェブサイト（https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability/policy）にてご確認いただけます。
また、サステナビリティに関する取組みにつきましては、当社ウェブサイト、統合報告書、CSR報告書をご確認ください。
・当社ウェブサイト：https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability
・統合報告書：https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability/integrated
・CSR報告書：https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability/csr


（２）人的資本や知的財産への投資等の開示
①人的資本への投資等
　企業を守り立てていくのは人材です。人材の育成と活用は当社経営の最重要事項として位置づけており、住友事業精神にある「事業は人なり」の精神を今に受け継いできております。こうした考え方に立脚し、ダイバーシティ＆インクルージョンの推進などを通じて、当社グループのあらゆる人材が、仕事を通じて成長し、自己実現し、社会に貢献できる会社を目指し、人材・組織基盤づくりに注力することとし、各種施策を進めており
ます。なお、具体的な取り組みについては、「統合報告書2021」の57～60ページをご確認ください。
https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability/integrated
グループ・グローバル人員数及び研修実績については「CSR報告書2021」の66～67ページをご確認ください。
https://sumitomoelectric.com/jp/csr-reports/110

②知的財産への投資等
　　当社は、独自の研究開発活動により生み出した技術を、事業の継続発展のため経営資源、最も重要な「知的財産」と位置づけています。当社は創業以来、祖業である電線・ケーブルの技術を基盤として、技術の深耕と周辺分野への染み出しにより、原材料、デバイス、プロセス、システムに亘る、「テクノロジー・ツリー」を育て、モビリティー・エネルギー・コミュニケーション、産業素材といった事業の多角化を実現してきました。当社は、これからも「グリーンな地球と安心・快適な暮らし」の実現に向け、「つなぐ、ささえる技術」を社会に提供し、これらを通じて社業の発展を図ってまいります。このために、新製品・技術の研究・開発、既存製品の改良や生産技術の革新を進め、新たな知的財産を創出し、知的財産活動によってこれらを事業活動に活かしていきます。

当社は、事業活動のグローバルな展開戦略に沿って、産業財産権（特許、実用新案、意匠、商標）を国内外で取得し、活用しています。保有権利数や出願件数といった「量」を追い求めるのではなく、事業戦略に資する「質」を重視し、権利の獲得や維持に要する費用とその効果も意識して、効率的に知的財産権網の拡充・活用を図っています。具体的な取り組みについては、「統合報告書2021」の51～53ページをご確認ください。
https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability/integrated
〔研究開発投資〕「22VISION」における目標（5年累計）6,000億円、2021年度実績1,231億円
〔保有権利数〕23,170件（国内10,630件、海外12,540件、2021年度末時点）


（３）気候変動に関する情報の開示
当社は、2021年5月に、金融安定理事会（FSB）により設置された「気候関連財務情報開示タスクフォース（TCFD）」がとりまとめた提言（気候変動がもたらすリスク及び機会に関する情報開示）への賛同を表明しました。そして2022年5月に、TCFDの提言に沿って、気候変動に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」の４項目とシナリオ分析について情報を開示しました。具体的な開示の内容は当社ウェブサイト（https://sumitomoelectric.com/jp/sustainability/tcfd）にてご確認ください。
今後とも、気候変動が及ぼす影響とその対応について、積極的な情報開示とその充実に努めてまいります。


＜補充原則４－１－１：取締役会の経営陣に対する委任の範囲の開示＞
　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「５．取締役会等の責務　（２）代表取締役等に対する委任の範囲」をご参照ください。


＜原則４－８：独立社外取締役の複数化＞
　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「５．取締役会等の責務　（４）取締役会の構成」及び当報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)」の項目をご参照下さい。


＜原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準の開示＞
　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「５．取締役会等の責務　（１０）独立社外取締役・監査役の独立性判断基準」をご参照ください。


＜補充原則４－１０①：指名・報酬委員会＞
　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「５．取締役会等の責務　（７）指名・報酬諮問委員会」、及び当報告書の「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１．機関構成・組織運営等に係る事項」、「任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性　補足事項」の項目をご参照ください。


＜補充原則４－１１－１：取締役会の構成及び指名方針等＞
　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「５．取締役会等の責務　（４）取締役会の構成、　（８）取締役・監査役候補の指名方針等」及び「株主総会招集ご通知」の参考書類に掲載のスキル・マトリックスをご参照ください。


＜補充原則４－１１－２：取締役・監査役の兼任状況の開示＞
　「株主総会招集通知（事業報告）」（当社ウェブサイトの　https://sumitomoelectric.com/jp/ir/meeting　に掲示）をご参照ください。


＜補充原則４－１１－３：取締役会の実効性の分析・評価の実施及びその概要の開示＞
　当社では、監査役会設置会社として取締役会が適切に機能しているかを定期的に検証し、その結果を踏まえ、課題の改善や強みの強化等の措置を講じていくという取り組みにより取締役会の機能向上を図る目的から、毎年、取締役会の実効性についての評価・検証を行っております。
　2021年度における取締役会の実効性について、分析・評価を行いましたので、その結果の概要を以下のとおり開示します。

１．分析・評価のプロセス
取締役及び監査役全員を対象として次の項目についてアンケートを実施したうえで、その結果を踏まえて社外取締役（5名）及び社外監査役（3名）への個別インタビューを行いました。また、2022年12月開催の取締役会において、分析結果を報告するとともに、今後に向けた取り組み案について議論を行いました。
　　＜評価項目＞
・取締役会の運営（付議事項、審議時間、付議資料の量・質、議論する環境 等）
・社外役員への支援体制（事前の情報提供、執行部との対話・交流機会　等）
・報酬諮問委員会及び指名諮問委員会について（運営面、審議内容　等）
・取締役会の構成（規模、員数、多様性　等）
・取締役会の役割（重要な意思決定、監督機能、内部統制システム　等）　

２．結果の概要
（１）全般的な分析・評価結果
取締役会は、運営面や構成面、役割の面から昨年度から継続的な改善が進められ、実効性が適切に確保されて　いるとの評価結果となりました。当社は、取締役会の実効性を高める取り組みとして、これまでも取締役会付議基準の見直しや、社外取締役・社外監査役と社内の取締役との対話等を通じた情報提供機会の充実などの環境づくりに取り組んでおり、今後も取締役会の実効性をさらに高めていくための施策を進めてまいります。

（２）項目別の分析・評価結果
①取締役会、及び経営陣幹部・取締役等の指名・報酬に関する諮問委員会の運営面
取締役会の運営については、これまでに継続して実施してきた取締役会付議基準や運用ルールの見直しにより、重要性の高いテーマの審議に向けた環境整備に改善が進んでいることが確認されるとともに、特に社外役員の経験や専門性を背景に客観的視点を活かした自由闊達な意見交換等を通じ、充実した審議を行うことができております。さらに、社外役員に関し、従来から実施している各種情報提供等の支援策に加え、中長期的な経営課題に関し社外取締役と執行部との間で意見交換を行う等、社外役員の機能発揮に向けた継続的な取り組みについても適切になされているとの結果となりました。

また、今後も引き続き取り組むべき事項として、資料の適正な整備等を通してより効率的な会議運営を行うことにより、議論のさらなる充実を図ることや、社外役員と執行部との対話・交流機会の充実に取り組んでいくことが確認されました。このほか、指名及び報酬諮問委員会については、2021年度は5回開催しており、その運営や審議の内容、取締役会への報告等について適切に行われていることが確認されました。

②取締役会の構成面等
社外取締役の増員等により多面的かつ活発な議論がなされているほか、多岐に亘る事業を営む当社としての業務執行取締役の体制も含め、人数や知識・経験等全体のバランスの観点から、取締役会の構成面等は適切であることが確認されました。
また、今後も引き続き取り組むべき事項として、取締役会の構成面における多様性について、引き続き留意していくことが確認されました。

③取締役会の役割
重要事項の決定における審議や四半期毎の業績報告、内部統制システムの整備状況に関する報告において、活発な議論が行われていること等により、「経営の基本方針その他会社の重要事項の審議・決定」「各取締役の職務執行の監督」という当社取締役会の役割を適切に果たせていることが確認されました。
また、今後も引き続き取り組むべき事項として、本年公表した長期ビジョン「住友電工グループ２０３０ビジョン」を実現するため、取締役会において審議する機会を充実させていく必要があることが確認されました。

＜補充原則４－１４－２：取締役・監査役に対するトレーニングの方針の開示＞
　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「５．取締役会等の責務　　（１４）取締役・監査役のトレーニング」をご参照ください。


＜原則５－１：株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針の開示＞
　当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」の「６．株主との対話」をご参照ください。

―――

―――

　当社は、創業以来120年の間育み続けた「つなぐ、つたえる技術」を礎とし、グループの総力を結集して、より良い社会の実現に貢献していく
ため、2018年5月に制定した当社の中期経営計画である「22VISION」では、5つの事業セグメントの強化・伸長、すなわち、モビリティ、エネルギー、コミュニケーション、およびそれらを支える素材や製品・ソリューション群を成長させると同時に、収益基盤の強化と資本効率の改善を図りながらバランスの良い事業ポートフォリオを目指しております。
　また、自動車の大変革、再生可能エネルギーの普及、ビッグデータの活用など、さまざまな変革に伴い、当社を取り巻く市場環境は大きく変わろうとしております。このように、新たに成長する市場に向けて、当社はこれまで培ってきた事業や技術などの多様性を強みとして活かし、グループの総力を結集し、イノベーションによって新たな技術、製品やサービスを提供し、さらなる成長を目指しております。
　こうした成長戦略を推進するための組織体制として、事業本部制のもと、各本部の事業責任の明確化及び機動性の強化を図ることとしており
ます。各事業本部は、多岐に亘る事業を運営するなか、生産や販売等の各機能に関する責任の明確化や機能の特化によるコストダウンを図るほか、特定分野における技術力や営業力を活かし、機動的に事業を運営するため、各事業の機能の一部、若しくは特定分野の事業全体を関係会社が担う体制としております。また、コーポーレートスタッフ部門も、これらの関係会社を含めた事業本部の運営に対して横断的に関与し、支援しております。

　関係会社のうち、当社は以下に記載の４社の上場子会社を有しております。いずれも長年の歴史を持ち、当社と事業上の関係性を築くなかで、各社の持続的な発展のために必要と考えられる経営の自主性を確保することにより、各社が長年に亘り蓄積してきた技術や顧客との関係性といった独自の優位性発揮、社会的知名度や信用の獲得・維持、経営陣ならびに従業員のモラール維持・向上、各社本拠を構える地域での人材採用面でのアドバンテージ、資本市場からの資金調達手段の確保などを図りつつ、当社とのシナジー創出を図っていくための形態として、現在の資本関係としているものであり、それぞれの具体的な保有の意義については以下のとおりであります。

　・日新電機株式会社
　　同社は主に、電力流通設備、太陽光・風力発電関連設備及び半導体・FPD製造装置等の製造・販売を事業目的としております。特に、今後拡 大が見込まれる再生可能エネルギーやスマートグリッド関連事業の拡大に向け、同社の大規模風力発電事業等の分野において、当社の環境エネルギー事業と連携することにより、グループの総合力を活かして顧客にソリューション提案を行う等、シナジーを発揮しております。

　・住友電設株式会社
　　同社は主に、電気設備工事を中心とする設備工事業を事業目的としております。当社は環境エネルギー事業、わけても電力事業や産業電線事業において、当社が開発・製造した製品を販売するにあたり、エンジニアリングにおいて高い技術力を保有する同社と連携してビジネスを展開することにより、相互にビジネスの拡大を進めております。

・住友理工株式会社
　　同社は主に、自動車向け防振ゴム・ホースの製造・販売を事業目的としております。当社は、グローバルでの拡販や次世代自動車に向けた新製品開発に取り組む同社と連携することにより、当社グループ全体での製品ラインナップ充実を図るとともに、電動車両や自動運転、コネクテッドカーの普及を見据えてさらなる事業の拡大に取り組んでおります。

　・株式会社テクノアソシエ
　　同社は主に、鋲螺類、加工品、金属素材、電材品、化成品、産業機器等の販売を事業目的としております。当社は、技術や製品に対する知見を活かした開発・提案に定評のある同社と連携してビジネスを展開することにより、当社の市場の創出や顧客基盤の開拓といったマーケティング機能の強化を図り、中期経営計画22VISIONの成長戦略の柱の１つであるイノベーションの創出を推進しております。

　当社は、親会社である当社と上場子会社のそれぞれが持続的成長と企業価値向上を図っていく上で、各上場子会社が経営の独立性を確保していくことが重要であると認識しております。その前提のもと、当社は、上場子会社が独立した意思決定を担保するための実効的なガバナンス体制を構築することを重視しております。

　透明性・公正性の確保のため、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める経営陣幹部・取締役等の指名及び報酬に関する諮問委員会を設置しております。委員会は、取締役会から諮問を受けた以下の内容について審議し、取締役会に答申します。

（指名諮問委員会）
　１．取締役、監査役の候補者案
　２．経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等（後継者計画を含む）
　３．前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案
　４．その他、取締役会からの諮問事項
（報酬諮問委員会）
　１．取締役、執行役員の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針案
　２．取締役、執行役員の報酬制度案
　３．取締役、執行役員の個人別の報酬額案
　４．前各号に関する会社の重要な規程等の制定、改廃案並びに重要な公表資料等の記載案
　５．その他、取締役会からの諮問事項

　各委員会の委員は取締役会の決議により選定することとしており、現時点での委員および2021年6月に開催された定時株主総会以降1年間（以降、2021年度指名諮問委員会／2021年度報酬諮問委員会）の出席状況は※１　2021年度指名諮問委員会・報酬諮問委員会委員及び出席状況のとおりです。

　また、人事担当役員が事務局として委員会の審議に出席し議事録の作成等、運営の支援を行うほか、必要により補佐役を出席させる場合があります。また、当社の報酬諮問委員会は、外部の報酬コンサルタントであるウイリス・タワーズワトソンをアドバイザーとして起用し、同社より提供された客観的かつ必要十分な情報に基づき、適切な審議を行っております。同社の役割は、報酬諮問委員会における実効的な審議の進行や合意形成の側面支援に留まり、取締役会への提言内容は、報酬諮問委員会として判断しております。

※１　2021年度指名諮問委員会・2021年度報酬諮問委員会の委員及び出席状況

（指名諮問委員会）
佐藤　廣士（社外取締役）※2021年度委員長　　5回すべて出席　　
松本　正義　　5回すべて出席
井上　治　　5回すべて出席
土屋　裕弘（社外取締役）　　5回すべて出席
クリスティーナ・アメージャン（社外取締役）　　5回すべて出席
渡辺　捷昭（社外取締役）　　5回すべて出席

（報酬諮問委員会）
佐藤　廣士（社外取締役）※2021年度委員長　　5回すべて出席　　
松本　正義　　5回すべて出席
井上　治　　5回すべて出席
土屋　裕弘（社外取締役）　　5回すべて出席
クリスティーナ・アメージャン（社外取締役）　　5回すべて出席
渡辺　捷昭（社外取締役）　　5回すべて出席

活動状況につきましては、2021年度報酬諮問委員会、2021年度指名諮問委員会ともに計5回開催いたしました。具体的な審議事項については下記の※２　2021年度指名諮問委員会・報酬諮問委員会審議内容をご参照ください。

指名諮問委員会については、2021年9月28日の取締役会において、当社取締役会構成の妥当性、候補者の選定及び後継者計画について指名諮問委員会への諮問を行い、2021年10月から2022年６月にかけて開催した同委員会において、改定コーポレートガバナンス・コード、他社や株主等のステークホルダーの動向等を踏まえ、当社の取締役会及び執行役員体制のあり方、候補者案、後継者育成の状況、重要な規定・社外公表資料等の改訂等について審議し、取締役会へ答申致しました。その答申を受けて、2021年12月2日の取締役会にてコーポレートガバナンス・ガイドラインの一部改訂について、また2022年5月11日の取締役会にて当社の取締役の候補者案の内定について決議しました。
さらに、監査役の候補者案については、監査役会からの候補者選任の照会に基づき、取締役会において監査役候補者の選定について指名諮問委員会への諮問を行い、2022年2月及び4月の同委員会において当社の監査役の候補者案等について審議し、取締役会へ答申を行いました。

報酬諮問委員会についても、2021年9月28日の取締役会において、役員の月報酬及び賞与の枠組みや算定方法に関する方針並びに個人別の具体的金額について報酬諮問委員会への諮問を行い、2021年10月から2022年６月にかけて開催した同委員会において、改定コーポレートガバナンス・コードや当社役員報酬のベンチマーク結果等を踏まえ、報酬の枠組みや決定方針、当期賞与の総額や各人の賞与額、2022年7月以降の報酬額の妥当性のほか、社会動向等を踏まえた当社の役員報酬制度のあり方などについて審議を行い、取締役会へ答申しました。その答申を受けて、6月24日の取締役会にて取締役各人の月報酬・賞与の決定方針及び算定方法について決議しました。

※２　2021年度指名諮問委員会・2021年度報酬諮問委員会審議内容
（指名諮問委員会）
2021年10月15日　改訂コーポレートガバナンス・コード及びガバナンス体制の世間動向に関する研究並びに当社規程の確認、役員体制のレビュー等
2021年12月6日　役員体制のレビュー、当社公表資料(コーポレートガバナンス・ガイドライン、スキル・マトリックス等)に関する審議、全社人材ミーティングの概要（後継計画、育成状況）報告等
2022年2月3日 　役員体制（取締役会や執行役員体制等）のあり方に関する検討、新役員体制の審議、監査役候補者の提案に関する審議等
2022年4月6日 株主との対話に関する報告、新役員体制の審議、監査役候補者の提案に関する審議、役員退任者の取扱いに関する審議、社外開示内容（スキル・マトリックス）に関する審議等
2022年6月6日 新役員体制及び新事業本部体制の審議等

（報酬諮問委員会）
2021年10月15日　　役員報酬に関する世間動向に関する研究、役員報酬ベンチマーク分析 等
2021年12月6日　 当社基幹職層の報酬ベンチマーク分析等
2022年2月3日 　　 株式報酬制度及び当社役員報酬の構成に関する審議、役員賞与の方針・考え方の確認等
2022年4月6日 　　役員賞与支給総額検討、役員賞与査定の方針確認、執行役員の報酬体系に関する審議等
2022年6月6日 　　役員賞与査定の考え方確認、個人別役員賞与額案・月報酬額案の決定等

　監査役と会計監査人の連携状況としましては、期初に監査計画に関し協議を行い、期中には中間監査の実施状況及び期末監査の
留意点につき報告を受け、かつ意見を交換し、監査報告書作成段階では監査結果についての説明を受け、意見を交換しております。
更に、必要に応じて報告・意見交換を実施しております。
　監査役と内部監査部門の連携状況としましては、内部監査部門である監査部とは、内部監査計画立案段階のほか中間期をはじめ
適宜に監査の進め方等に関し意見交換を行っております。また、内部監査終了ごとに監査結果につき報告を受けております。

　当社は、社外役員全員について、株式会社東京証券取引所等が規定する独立役員として指定しております。

当社では、取締役の賞与について業績連動報酬とし、その総額については、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、報酬水準の客観性を確保した上で、毎期の会社業績、特に当社が経営戦略上重視している売上高、営業利益やROIC、当期純利益等に加え、配当水準等を総合的に勘案し、株主総会の決議を経て決定いたします。各人への配分は、中長期的な観点も踏まえ、職位や責任度合い、所管部門における主要目標（売上高、各利益指標、ROIC等）の達成度、毎期の会社業績への貢献度、及びこれらを達成するために必要な資質等の定性的要素を考慮し、各人のインセンティブとなる水準となるよう設定しております。

―――

１．役員区分ごとの2021年度に係る報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
取締役11名（社外取締役を除く） 報酬等の総額：769,600千円（基本報酬：579,600千円、賞与：190,000千円）
監査役2名（社外監査役を除く） 報酬等の総額：　66,000千円（基本報酬：66,000千円）
社外役員8名 報酬等の総額：136,200千円（基本報酬：136,200千円）

２．報酬等の総額が１億円以上である者の2021年度における報酬等の総額
松本正義（取締役会長） 報酬等の総額：165,200千円（基本報酬：120,000千円、賞与：45,200千円
井上治（社長） 報酬等の総額：135,200千円（基本報酬：108,000千円、賞与：27,200千円）

当社では、取締役の個人別の報酬等に関わる決定方針を定めており、その決定にあたっては、委員長を社外取締役とし、委員の過半数を社外
取締役で構成する報酬諮問委員会にて審議し、その答申内容を踏まえ取締役会において決議しております。具体的な方針の内容は以下の通りです。
　
取締役の報酬等の決定にあたっては、「住友事業精神」と「住友電工グループ経営理念」のもと、公正な事業活動を通して社会に貢献するという普遍の基本方針を堅持しつつ、当社グループを持続的に成長させ、中長期的に企業価値を向上させるためのインセンティブとなる報酬体系となるよう設計しております。

①取締役報酬の構成
取締役報酬は、月報酬、賞与により構成しております。

②月報酬の決定に関する方針
月報酬については、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、報酬水準の客観性を確保した上で、職位毎の役割や責任度合い並びに会社業績への貢献度に基づいて、職位毎に月報酬テーブルを設定しております。各人に適用するテーブルの金額については、中長期的な観点も踏まえ、役割や責任度合い、担当領域の規模や複雑性、難易度並びに会社業績への貢献度を勘案し、決定しております。なお、支給総額については、株主総会において承認決議をいただいた報酬額の枠内で決定いたします。

③賞与の決定に関する方針及び業績指標の内容
賞与については、業績連動報酬とし、その総額については、事業内容、規模等の類似する企業を対象とした、役員報酬に関する第三者の調査を活用することにより、報酬水準の客観性を確保した上で、毎期の会社業績、特に当社が経営戦略上重視している売上高、営業利益やROIC、当期純利益等に加え、配当水準等を総合的に勘案し、株主総会の決議を経て決定いたします。各人への配分は、中長期的な観点も踏まえ、職位や責任度合い、所管部門における主要目標（売上高、各利益指標、ROIC等）の達成度、毎期の会社業績への貢献度、及びこれらを達成するために必要な資質等の定性的要素を考慮し、各人のインセンティブとなる水準となるよう設定しております。また、社外取締役については、独立性を確保する観点から賞与は支払いません。

・業績連動報酬に係る指標、目標、実績等
業績連動報酬に係る指標の当事業年度における目標及び実績は以下のとおりとなります。

(金額：百万円）
　(1)前年度実績
　　　売上高2,918,580　営業利益 113,926　営業利益率3.9％　経常利益 114,072　 親会社株主に帰属する当期純利益56,344　ROIC4.6%　ROE3.6%
　(2)目標(年初）　
　　　売上高3,350,000　営業利益 175,000　営業利益率5.2％　経常利益 188,000　親会社株主に帰属する当期純利益110,000　ROIC6.8%　ROE6.7%
　(3)目標(中間）　
　　　売上高3,300,000　営業利益 145,000　営業利益率4.4％　経常利益 160,000　親会社株主に帰属する当期純利益95,000　ROIC5.6%　ROE5.8%
　(4)実績
　　　売上高3,367,863　営業利益122,195 営業利益率3.6％　経常利益138,160　親会社株主に帰属する当期純利益96,306　ROIC4.5%　ROE5.7%
　(5)前年度比
　　　売上高+15.4%　営業利益+7.3% 営業利益率▲0.3％　経常利益+21.1%　親会社株主に帰属する当期純利益+70.9%　ROIC▲0.1%　ROE+2.1%

（注）目標として記載している数値は、（年初）は2021年3月期通期決算発表時の連結業績予想値であり、（中間）は2022年3月期第２四半期決算発表時に修正した連結業績予想であります。

④月報酬と賞与の割合の決定に関する方針
月報酬と賞与の割合は定めず、前項に記載の業績目標や個人ごとの評価等により変動します。なお、月報酬と賞与との支給割合は、過去数年の実績では概ね１：0.24～0.5程度となっております。

⑤報酬決定手続き
月報酬及び賞与の決定手続きについては、決定方針、関連する規程等の制定・改廃、個人ごとの月報酬や業績評価を踏まえた具体的な賞与額等の重要事項に関し、報酬諮問委員会にて客観的視点から審議しております。取締役会は報酬諮問委員会の答申を踏まえ、決定方針や規程の制定・改廃について審議、決定するほか、毎期の賞与総額や、月報酬総額の上限を見直す場合の株主総会の議案内容を決定いたします。個人ごとの具体的な月報酬及び賞与の額の決定については、報酬諮問委員会の答申内容を踏まえ、その支給時期及び方法と併せて、取締役会の委任を受けた社長が決定いたします。監査役の報酬については、株主総会において承認決議をいただいた報酬額の枠内で、監査役の協議により決定いたします。

・取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
取締役の月報酬及び賞与に関する考え方並びに算定方法、これらに基づく個人別の額については、当社全体の業績を俯瞰し各業務執行取締役の評価を行う社長（井上治）が原案を作成し、報酬諮問委員会にて審議の上、決定しております。取締役会は月報酬及び賞与に関する考え方及び算定方法について承認し、具体的な金額、支給時期及び方法は、社長（井上治）へ委任し、報酬諮問委員会からの答申と取締役会での審議内容に沿って、個人別の月報酬及び賞与の額を決定しております。

・当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
個人別の月報酬及び賞与の額は、取締役の報酬の決定方針に基づき、報酬諮問委員会にて客観的な視点を踏まえた審議を経て決定しているものであり、取締役会としては当該決定方針に沿うものであると判断いたしました。

・役員の報酬等に関する株主総会の決議について
取締役及び監査役の月報酬は、2021年6月25日の株主総会にて、取締役の月報酬額を月額7000万円以内（うち、社外取締役分は月額1000万円以内）、監査役の月報酬額を月額1200万円以内とご決議いただいております。なお、その時点での員数は取締役15名（うち社外取締役は5名）、監査役５名（うち社外監査役は3名）であります。また、取締役の賞与については、2022年6月24日の株主総会にて、取締役10名（社外取締役5名を除く）に対して、総額1億9,000万円を支給する内容で決議をいただいております。

⑥自社株の保有
更に、当社の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めるとともに、株主価値を重視した経営を推進するために、社内取締役には、一定の目標水準を定めて役員持株会を通じた自社株の保有を促し、当該自社株は在任期間中継続して保有することとしております。

社外取締役については取締役会事務局（総務部）と秘書が中心となってサポートしており、各部門と連携して経営に関する情報の提供や取締役会議案の事前説明等を行っております。

社外監査役に対する必要な情報の提供は、取締役会関係の事前説明を含め、常勤の監査役が行っております。また、監査役のスタッフとして監査役室を設置しており、社外監査役の活動をサポートしております。加えて、日程等管理のために秘書を配置しております。

・対外活動への従事等の必要性から、会長・社長経験者を特別顧問とする場合があります。
・特別顧問の任期は満80歳迄としておりますが、その任期満了後、名誉顧問（任期の定めなし）とする場合があります。
・特別顧問は本報告書の最終更新日時点ではおりません。
・名誉顧問は原則無報酬ですが、従事する職務に見合った報酬を支給する場合があります。
・特別顧問・名誉顧問は経営のいかなる意思決定にも関与しておらず、経営陣による定例報告等も実施しておりません。
・相談役制度はありません。

　取締役会は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上、収益力・資本効率等の改善を図るため、経営の基本方針その他会社の重要事項について審議・決定するとともに、各取締役の職務執行の監督を行うことを主な役割としています。なお、取締役会がこれらの役割を適切に発揮することができるよう、投資等の個別案件の審議は重要性の高いものに限定するとともに、中期経営計画やそれを踏まえた年度計画の審議や当該計画の四半期ごとのトレース等に重点を置いた運営を行っています。さらに、取締役会において、多角的かつ十分な検討が行われるよう、独立社外取締役を選任しているほか、独立社外監査役にも積極的にご発言いただいています。また、取締役会の監督機能については、独立性・客観性確保のため、独立社外取締役を中心とした独立社外役員の意見を尊重することとしております。加えて、独立社外取締役につきましては、３分の１以上の体制としているほか、支援体制や独立社外監査役を含む監査役、会計監査人、内部監査部門との連携体制の強化を図ってまいり
ます。

　取締役会は、毎月１回定例的に開催するほか、必要に応じて臨時開催しており、取締役会長が議長となり、上記の事項の審議・決定等のほか、内部統制システムの基本方針の決定や同システムの整備・運用状況の監督等を行っております。なお、第152期定時株主総会開催日である2022年6月24日以降における取締役・監査役の2021年度における取締役会出席状況は以下のとおりです。

　　　　　　　　　　 氏　名 　　　　 　 出席状況
取締役会長　　松本　正義（議長）　13回中13回出席
社長　　　　　　 井上　　治　　　　　　13回中13回出席
副社長　　　　　西田　光男　　　　　 13回中13回出席
専務取締役　　西村　　陽　　　　　　13回中13回出席
専務取締役　　羽藤　秀雄　　　　　 13回中13回出席
常務取締役　　白山　正樹　　　　　 13回中13回出席
常務取締役　　小林　伸行　　　　　 13回中13回出席
常務取締役　　宮田　康弘　　　　　 10回中10回出席
常務取締役　　佐橋　稔之　　　　　　10回中10回出席
取締役(社外)　佐藤　廣士　　　　　 13回中13回出席
取締役(社外)　土屋　裕弘　　　　　 13回中13回出席
取締役(社外)　クリスティーナ・アメージャン　13回中13回出席
取締役(社外)　渡辺　捷昭　　　　　13回中13回出席
取締役(社外)　堀場　厚　　　　　　10回中8回出席
監査役(常勤)　賀須井　良有　　　　　13回中13回出席
監査役(常勤)　林　　　昭　　　　　 13回中13回出席
監査役(社外)　上原　理子　　　　 13回中13回出席
監査役(社外)　吉川　郁夫　　　　 13回中13回出席　
監査役(社外)　来島　達夫　　　　 10回中9回出席


加えて、取締役・監査役候補の指名、取締役の報酬の決定を行うにあたり、透明性・公正性を確保することを目的として、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役が過半数を占める経営陣幹部・取締役等の指名及び報酬に関する諮問委員会を設置しております。指名諮問委員会においては、主に取締役・監査役の候補者案について、報酬諮問委員会については主に取締役・執行役員の報酬制度案、個人別報酬額の案等について審議し、決議した内容を取締役会に答申する体制としております。

執行体制としては、権限及び責任を明確化し、事業環境の変化に応じた機動的な業務執行体制を確立することを目的として執行役員制並びに事業本部制を導入しており、事業本部に対し、責任を明確化しながら業務執行に係る権限委譲を行うとともに、併せて内部牽制機能を確立する
ため、社内規程においてコーポレートスタッフ部門を含めたそれぞれの組織権限や実行責任者、適切な業務手続を定めております。

監査役及び監査役会については、監査役の過半数をさまざまな専門知識や多面的な視点を持つ独立社外監査役とし、これらの監査役と常勤の監査役や監査役専任のスタッフが内部監査部門や会計監査人と連携して適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制としております。各監査役は、監査役会において決定された監査基準、並びに監査の方針、監査実施計画、及び監査業務の分担に基づき、取締役会等重要な会議への出席、取締役、内部監査部門その他の使用人等からの職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況についての聴取、重要な決裁書類等の閲覧、及び主に常勤監査役による主要な事業所等の往査等を実施するとともに、会計監査人と適宜情報交換等を行っております。
常勤監査役林昭氏は、当社の経理・財務部門における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役吉川郁夫氏は、監査法人に属する公認会計士として長年に亘り監査実務に携わったほか、会計学を専門とする大学教授としての経験もあり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
内部監査については、所管部門として監査部（2022年3月31日現在の人員：44名）を設置しております。同部は、当社グループ会社を含めた事業所往査等の監査を通じて適正かつ効率的な業務実施のための問題点の調査や改善提案を行っており、また監査役及び会計監査人とも適宜連携を取って監査を実施しております。

会計監査人による会計監査及び内部統制監査は有限責任あずさ監査法人が実施しており、業務執行社員は原田大輔氏、前田俊之氏、松本光弘氏、監査業務に係る補助者は公認会計士19名、その他20名です。また、継続監査期間は53年間(*)です。
(*)調査が著しく困難であったため、現任の監査人である有限責任あずさ監査法人の前身の一つである監査法人朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

社外取締役及び社外監査役が、現在業務執行者であるか、または過去10年内において業務執行者であった他の会社等と当社との間に、2021年度以降に生じた取引関係等は、独立役員の適合項目に関する補足説明に記載のとおりですが、いずれにおいてもその職務の遂行に影響を及ぼすような特別な利害関係はありません。
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係について
は、上記のとおりであります。


当社は、定款において、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款の規定に基づいて、当社が社外取締役及び社外監査役の全員との間で締結している責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役又は社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、金10百万円又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

当社では、経営の健全性確保において監査役及び監査役会が一定の役割を果たして来たことから、監査役会設置会社制度を選択しており、取締役会、業務執行体制、監査役及び監査役会が、それぞれの責務を果たすことにより、基本理念の下で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

さらに、社外の視点を入れて取締役会の監督機能を一層強化し、経営の透明性や客観性を高めていくために、社外取締役5名を選任しており
ます。また、適法かつ適正な経営が行われるよう監視する体制を強化するため、監査役の過半数を占めるように、様々な専門知識や多面的な視点を持つ社外監査役３名を選任しております。

詳細につきましては、２．に記載のとおりですが、以上の現状体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能していると考えておりますが、今後もさらなる体制充実に取り組んでまいります。

会社法第３６２条第４項第６号並びに会社法施行規則第１００条第１項及び第３項の株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制の整備（内部統制システムの構築に関する基本方針）、及び当該体制の運用状況の概要は、下記のとおりとする。なお、今後とも内部統制システムの一層の充実を図るものとし、内部統制システムに関する基本方針を見直す場合には取締役会に付議する。

１－１．内部統制システムに関する基本方針

（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会の議事録を作成し保存するとともに、情報管理規程、文書規程及び書類保存規程に定めるところに従い、起案決裁書等、取締役の職務の執行及び決裁に係る情報について記録し、適切に管理するものとする。

（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
災害、品質、安全、環境、与信及び貿易管理などのグループ横断的な主要リスクについては、各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門や当該
部門担当の取締役等（「役付取締役、役付執行役員」をいう。以下同じ）が主催する委員会がグループ内に展開する対応策や事故事例・防止策に従い、各部門が所管事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うものとする。
なお、グローバルな事業展開に伴い重要性が増している贈賄防止をはじめ、サイバーセキュリティ、感染症対策、機密情報・個人情報管理や
法務、労務、税務等の喫緊の課題については、リスク管理委員会主導の下、関係部門が連携して体制の整備や取組みの強化を図ることとしている。
また、部門に固有のリスクについては、専門的知見を有するコーポレートスタッフ部門や外部専門家の支援を適宜受けながらリスクの軽減等を行う。
これらの活動は、リスク管理委員会が、リスク管理規程に従い統轄し、監査役、内部監査部門及び各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門とも連携しながらモニタリングする。
さらに、重大なリスクが顕在化し緊急の対応が必要な場合には、リスク管理実務委員会が危機レベルの判定や対策本部の設置等を行う。


（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役等や基幹職の職務執行が効率的且つ適正に行われるよう、職制及び業務規程において担当部門、職務権限及び各組織の所管業務を定める。また、執行役員制及び事業本部制を採用し、各事業本部、営業本部及び研究開発本部が、本部長のもと、環境変化や顧客ニーズに応じた機動的な事業運営を行う体制とする。なお、各本部の業績等については、中期計画及びその達成に向けた年度計画を策定し、経理部門及び経理担当役員が月次単位で達成状況を把握・分析のうえ、経営会議・取締役会に報告して所要の対策について検討する体制とする。ＴＶ会議やコンピュータ・情報通信システムの活用を推進し、経営情報の効率的な収集・分析及び活用・共有化を図る。

（４）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
住友事業精神並びに経営理念を敷衍した企業行動憲章やコンプライアンスに関するグループ共通の通則であるCode of Conductの浸透に努めるほか、トップの発言・行動を通じ、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることを徹底する。
社長を委員長とするコンプライアンス委員会において、グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握・分析、Code Of Conductの浸透・定着の確認、研修の企画・実施、違反事例に係わる原因の究明や再発防止策の立案並びにそれらのグループ内への周知徹底及びコンプライアンス推進活動のモニタリング等を行う。一方、各部門においては、部門特有のリスクを含め、コンプライアンス・リスクを把握、分析のうえ発生防止策を講じることとしており、コンプライアンス委員会、法務部、監査役及び内部監査部門は連携して、そのモニタリングを行う。なお、国内外の競争法の遵守については、グループ内における疑わしい行為を含むカルテル・談合行為根絶のため、競争法に関する教育を継続的に実施するとともに、コンプライアンス委員会の下で、コンプライアンス・リスク管理室が、各本部の専任組織もしくはコンプライアンス窓口と連携して、競争法コンプライアンス規程の運用及び遵守状況のモニタリングを行い、また、その他の競争法コンプライアンスに関する施策を企画・実行する。また、コンプライアンス委員会は社内及び社外に設置した相談・申告窓口に寄せられた情報につき、適切に状況の把握を行い、必要な対策をとるものとする。

（５）財務報告の適正性を確保するための体制
社長を委員長とする財務報告内部統制委員会を設置するとともに、コーポレートスタッフ部門に推進組織を設け、それらの方針・指導・支援の
もと、各部門・子会社において、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準・実施基準に沿った、内部統制システムの整備及び適切な運用を進め、財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化を図る。監査部は、各事業年度毎にグループ全体の内部統制システムの有効性についての評価を行い、その結果をもとに金融庁に提出する内部統制報告書を取りまとめ、財務報告内部統制委員会及び取締役会の承認を得るものとする。

（６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
住友事業精神並びに経営理念を敷衍した企業行動憲章について、グループ会社にも浸透を図り、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項の共有化に努める。関係会社管理規程に基づき、当社経営会議、取締役会で報告・付議すべき決定事項・発生事実やリスク管理、コンプライアンス等に関する一定の事項について子会社から報告を
受け、又は必要により当社と協議を行うものとする。加えて、各子会社の取締役ないし監査役に、所管本部等の関係者や経理部門の基幹職等が就任し、各社の経営状況の把握に努めるほか、グループ監査役会や当社人事部門、総務部門、経理部門等のコーポレートスタッフ部門による子会社関係部門との交流を通じて、リスク管理やコンプライアンスの体制等に関する情報交換を行うものとする。なお、リスク管理やコンプライアンスに関する主な活動は、当社本体のみならず、上場会社及びその子会社を除く国内外の子会社を対象に行っている。グループ横断的な主要リスクについては、当社の担当部門等がグループ内に展開する対応策や事故事例・防止策に従い、各子会社が自社事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行うほか、各社固有のリスクについても、当社の支援を受け、リスクの軽減等を行う。コンプライアンスに関しても、当社のコンプライアンス委員会や法務部門等が、グループ内に展開する主要なコンプライアンス・リスク及び発生防止策に従い、各子会社において、自社特有のリスクを含め、対策を講じる体制としている。なお、内部通報のための相談・申告窓口は、各子会社に対し、独自の社内窓口の設置について指導するとともに、国内・海外それぞれにおいて、グループ共通の社外窓口を設ける。各子会社の事業は、事業本部制の下で機動的に運営される体制となっている。各子会社の事業計画は、各本部の中期計画及び年度計画の一環として策定され、各本部の業績が月次単位で経営会議、取締役会に報告されて、所要の対策等が検討される体制としている。また、子会社におけるコンピュータ、情報通信システム等の活用についても、グループ共通の基盤の利用を推進している。

（７）監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
専ら監査役の業務を補助すべき部門として監査役室を設置し、専任の者を含む使用人（以下「監査役スタッフ」という）を配置するものとする。監査役スタッフの人事異動、人事評価に際しては、あらかじめ監査役会又は常勤の監査役に相談して、意見を求めることとし、監査役スタッフは、監査役の指揮命令に従うものとする。

（８）当社の取締役及び使用人、子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査役に報告をするための体制その他の当社監査役への報告に関する体制
監査役は、当社のグループ全体の運営を所管する経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の重要な各種会議に陪席することとする。その他、グループ内の突発の法令・定款違反行為や重要な業務執行、内部統制システムの変更（軽微なものを除く）等について、取締役、部門長又は子会社社長等から適宜監査役に報告する体制とする。

（９）監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報窓口制度に関する規程において、監査役スタッフに情報提供を行ったことを理由として解雇その他の不利益な取扱いを行わない旨を規定するなど、当社及び各子会社は、監査役に前項（８）の報告をしたことを理由として、当該報告をした者に対して不利な取扱いを行わない。

（１０）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理のために、毎年度、監査役会の承認のもと必要な予算を設定し、監査役から前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済の請求があった場合には、速やかに対応するものとする。また、監査役がその職務の執行に関連して弁護士、公認会計士等の外部専門家に相談する場合の費用は、会社が負担することとする。

（１１）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が取締役及び部門長からヒアリングを行う機会を適宜確保するとともに、取締役会長、社長及びコーポレートスタッフ部門担当役員等と監査役及び社外取締役との意見交換会を定期的に開催する。また、内部監査部門は監査役と連携して活動を進める。

１－２．運用状況の概要

（１）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会の議事録は、開催の都度作成され、出席役員が記名押印したものを総務部が保存している。起案決裁書等、取締役の職務の執行及び決裁に係る文書や電子データについては、各部門において、情報管理規程、文書規程及び書類保存規程に定めるところに従い管理している。

（２）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理委員会は、経営会議の開催に併せて開催され、各取締役等が所管部門における重要なリスクの発現等について報告し、必要により対策等につき審議を行っている。
グループ横断的な主要リスクについては、基本方針に従い、各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門や当該部門担当の取締役等が主催する委員会が、グループ内に展開する対応策や事故事例・防止策を受けて、各部門において所管事業の遂行に伴うリスクを再評価のうえリスク管理を行っており、また、部門に固有のリスクについても、適宜コーポレートスタッフ部門や外部専門家の支援を受けながらリスクの軽減等を行っている。
喫緊の課題に対しては、個人情報管理に関し、EU一般データ保護規則をはじめ、日本を含む各国の個人情報保護法制への対応体制を整備しているほか、サイバー攻撃の増加・巧妙化に対して、リスク管理委員会主導の下、関係部門が連携してサイバーセキュリティの強化に向けた取組みを行っている。このほか、新型コロナウイルス感染症拡大に対し、感染拡大防止に向けた対策実施のほか、サプライチェーンを含む情報の的確な把握と事業継続に向けた施策の推進等に取り組んでいる。
これらの活動については、リスク管理委員会並びにその事務局であるコンプライアンス・リスク管理室が、監査役、監査部及び各リスクを所管するコーポレートスタッフ部門とも連携しながらモニタリングを行っている。

（３）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役等や基幹職の職務執行が効率的且つ適正に行われるよう、職制及び業務規程において、担当部門、職務権限及び各組織の所管業務を明確にしており、同規程の内容は必要に応じ適宜改訂している。
各本部の業績等については、中期計画及びその達成に向けた年度計画を策定し、経理部門及び経理担当役員が月次単位で達成状況を把握・分析して経営会議、取締役会に報告し、所要の対策につき検討を行っている。経営情報の収集・分析については、迅速且つ効率的な収集を可能とする経理システムを構築し、活用している。

（４）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
住友の事業精神、企業行動憲章については、それらを説明する冊子の配布等により、コンプライアンス意識については、Code of Conductの配布や研修の実施により、それぞれ浸透を図っている。また、社長が、年頭の挨拶や社内報等グループ内でメッセージを発する機会に、住友の事業精神の重要性や、法令遵守、企業倫理の維持が経営の根幹をなすものであることに言及し、それらの意識の浸透を図っている。
2021年度は、コンプライアンス委員会を４回開催し、グループ横断的なコンプライアンス・リスクの把握・分析、コンプライアンス研修の企画・実施及び各部門のコンプライアンス推進活動のモニタリング等を行っている。なお、コンプライアンス研修については、当社の役員、管理者、昇進者、新入社員並びに、子会社の従業員を対象とした研修を実施している。
国内外の競争法の遵守については、グローバル競争法ポリシーのもと、国内外子会社を含め競争法に関する教育を実施するとともに、コンプライアンス・リスク管理室が、各本部の専任組織もしくはコンプライアンス窓口と連携して、競争法コンプライアンス規程の運用及び遵守状況のモニタリングを行っている。
また、贈賄防止については、国内外子会社を含め教育を実施するとともに、贈賄防止規程に基づき、各部門のコンプライアンス窓口が、接待等の事前承認制度等を運営している。
コンプライアンス委員会は、当社及び国内外の子会社が社内及び社外（法律事務所及び専門業者）に設置した相談・申告窓口に寄せられた情報について適切に状況の把握を行い、必要な対応を行っている。

（５）財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告内部統制委員会及び関連コーポレートスタッフ部門の指導・支援のもと、各部門・子会社において内部統制システムの整備及び運用を行っている。監査部は、グループ全体の内部統制システムの有効性についての評価を行い、その結果をもとに金融庁に提出する内部統制報告書を取りまとめ、財務報告内部統制委員会及び取締役会の承認を得ている。

（６）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
住友の事業精神、企業行動憲章については、各子会社においても浸透を図っており、事業運営上、尊重・遵守していくべき事項の共有化に努めている。関係会社管理規程に基づく所定の事項については、各子会社から、各社の所管本部及び関連コーポレートスタッフ部門が報告・相談を
受け、必要により当社経営会議、取締役会に付議している。各子会社の取締役ないし監査役には、所管本部等の関係者や経理部門の基幹職等を配置し、各社の経営状況の把握に努めている。各子会社の事業計画は、各本部の中期計画及び年度計画の一環として策定され、各本部の業績は月次単位で経営会議、取締役会に報告されて、所要の対策等につき検討を行っている。リスク管理、コンプライアンスに関する取組みについては、グループ監査役会のほか、当社人事部門、総務部門、経理部門等のコーポレートスタッフ部門が開催する子会社関係部門との会議等を通じて、情報交換を行うとともに、各子会社に対しては、関連コーポレートスタッフ部門による指導・支援も行っている。また、主な活動については、当社本体のみならず、上場会社及びその子会社を除く国内外の子会社を対象に行っている。

（７）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
専ら監査役の業務を補助すべき部門として監査役室を設置し、専任者1名、兼務者４名の使用人（以下「監査役スタッフ」という）を配置している。監査役室は組織上いずれの取締役等の担当下にも属さず、また、監査役スタッフは監査役の指揮命令に従うこととしている。監査役スタッフの人事異動、人事評価に際しては、監査役会又は常勤の監査役から意見の聴取を行っている。監査役は、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等の各種重要会議に陪席している。取締役等、部門長及び子会社社長等は、各種重要会議の内容につき補足を要する重要な事項について、適宜監査役に対して報告を行っている。
監査役の職務の遂行について生ずる費用や債務の処理のために、監査役会の承認のもと必要な予算を設定しており、監査役から前払又は支出した費用等の償還等の請求があった場合には、速やかに対応している。各取締役及び部門長は、監査役の求めに応じて会合をもち、監査に必要な事項についてのヒアリングを受けている。また、2021年度は、取締役会長、社長及び人事・総務・経理担当役員による監査役及び社外取締役との会合を2回開催し、経営方針・経営課題等について報告及び意見交換を行っている。また、内部監査部門は、監査役に対して各部門等の監査結果に関する報告会への陪席を求め、その意見を聴取しているほか、年度監査計画・実績についての報告・意見交換等を通じ、監査役と連携して活動を進めている。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況については、以下の通りです。
（１）当社は、「住友事業精神」と「住友電工グループ経営理念」のもと、公正な事業活動を通して社会に貢献していくことを不変の基本方針としております。さらに、これら理念を実現するために役員、社員がいかに行動すべきかをより具体的に示した行動規範として「住友電工グループ企業行動憲章」を制定し、断固たる態度で反社会的勢力を排除することを明記しております。
（２）総務部が関係行政機関等からの情報収集に努めるとともに、社内関連部門と連携し、反社会的勢力を排除する体制を敷いております。また、研修等を通じて役員、社員に周知徹底を図っております。

―――

適時開示体制の概要

　当社は、「住友事業精神」及び「住友電工グループ経営理念」の実現に向けて、積極的に取り組むべき事項、或いは如何なる場合においても遵守すべき事項を「住友電工グループ企業行動憲章」として制定し、その一項に「適切な情報開示とコミュニケーションの促進」を掲げ、会社情報を適時適切に開示すること、社会とのコミュニケーションの促進に努めることを宣誓し、役職員への徹底を図っております。また、本企業行動憲章に基づき、情報開示における基本姿勢・方針を定めた「住友電工グループ ディスクロージャーポリシー」を制定しております。
　上記の基本方針を受けて、インサイダー情報及び証券取引所が定める重要な会社情報の適時開示に関し、社内規程「パブリシティ業務に関するルール」において、以下の公表手順、情報伝達体制を定め、法令及び関連規則に従って、適時開示を行っております。

（1）コーポレートスタッフ部門、研究開発部門、営業部門、事業部門の各部門長は、自部門（準ずる部門や所管する子会社も含む）に関し、インサイダー情報及び証券取引所が定める重要な会社情報が発生する可能性を認めた場合、各担当役員に連絡すると同時に情報取扱責任者である広報部長に連絡する。

（2）広報部長は、当該部門、法務部、経理部、財務部等の関係部門と協議の上、公表の必要性、公表時期、公表内容、公表方法等を検討し、決定する。

（3）広報部長は、上記の決定に従い、当社に係る事項の内「決定事実」については取締役会決議後速やかに、「発生事実」、「決算情報」については遅滞なく開示手続きをとる。また、「子会社に係る重要な情報」についても、これに準じて取り扱う。

　具体的には、別紙模式図に示すとおり「決定事実」、「発生事実」、「決算情報」それぞれにおける情報伝達体制を制定するとともに、情報の適時開示を円滑に図るよう社内で徹底し、投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の適時適切な提供について真摯な姿勢で臨むことを心掛けています。適時開示体制を対象としたモニタリングとしましては、情報開示担当部門である広報部への監査役によるヒアリング、内部監査部門による広報部の監査を、適宜実施しております。また、適宜、適時開示に関する社内教育を実施するなどルール・規則の徹底を図り、会社情報の適時適切な開示に努めております。