当社では、「コーポレート・ガバナンス」を、企業が継続的に収益を上げ、持続可能性を高めるために必要不可欠な事業の根幹として位置付け、社会のサステナビリティと企業のサステナビリティの同期化の実現を目指すとともに、ステークホルダーに真の利益を提供するための組織体制構築と企業倫理醸成を図っております。
また課題解決型企業として、当社の掲げるコーポレート・ミッション（当社の社会的使命）である「高齢化問題」、「少子化問題」、「財政問題（保険医療費の削減）」の解決を目指すうえで「コーポレート・ガバナンス」の充実が経営の最重要課題の一つと認識しております。同時に「コーポレート・ガバナンス」が有効に機能する為には、ステークホルダーに対して積極的かつ正確な情報を速やかに開示することが肝要と考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しております。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は政策保有株式を保有しておりません。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
関連当事者と取引を行なう場合には、「関連当事者取引管理規程」に基づき当該取引につき取締役会において、必要性及び妥当性の検証を適切に実施した上で決議することとしております。また、かかる枠組みについては有価証券報告書で開示しております。

【補充原則２－４－１ 多様性の確保についての考え方と自主的かつ測定可能な目標】
多様性の確保についての考え方とその状況については有価証券報告書で開示しております。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
企業が運用する年金制度を採用しておりません。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（１）経営理念、経営戦略、経営計画
経営理念等については、自社のホームページ、決算説明資料、有価証券報告書等で開示しております。
（２）コーポレート・ガバナンスに関する考え方と基本方針
コーポレート・ガバナンスに関する基本方針については、本報告書１．１．に記載しております。
（３）取締役の報酬の決定方針
取締役の報酬の決定方針に関しては、本報告書２．１．に記載しております。
（４）取締役及び執行役員の選解任と手続
取締役及び執行役員の選解任については、指名報酬諮問委員会で審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。取締役会では、指名報酬諮問委員会の助言・提言をもとに選解任について協議し、取締役については決議した結果をもとに株主総会に議案を提出し、執行役員については取締役会で決議いたします。
（５）取締役及び執行役員の選解任についての説明
取締役の選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。執行役員については自社のホームページに略歴を記載しております。

【補充原則３－１－３ 自社のサステナビリティについての取組み等】
自社のサステナビリティについての取組み等については、有価証券報告書で開示しております。

【補充原則４－１－１ 経営陣に対する委任の範囲】
「職務権限表」において、取締役会で決議する事項、経営陣が決裁する事項を明確に定めています。取締役会においては法定事項に加え、当社の経営に与える影響を十分に検討した上で決議すべき事項を決定しております。

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
取締役総数７名に対し、４名の独立性を有する社外取締役を選任しております。また代表取締役社長以外の全ての取締役が非業務執行取締役であり、全ての非業務執行取締役は独立社外取締役と同等の認識を持ち、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図っております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役の独立性判断基準については、東京証券取引所の定める基準に準拠しております。

【補充原則４－１０－１　任意の諮問委員会の活用】
取締役会の諮問機関として過半数が独立社外取締役で構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役及び執行役員の選解任、報酬、及び後継者計画等について審議・協議しております。

【補充原則４－１１－１ 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に対する考え方】
取締役会は、様々な分野で相当程度の経験を積んだ多様な取締役によって構成される方針としております。また、各取締役のスキル・マトリクスについては、株主総会での取締役選任時に株主総会参考書類で開示しております。

【補充原則４－１１－２ 取締役が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
取締役の兼任状況については事業報告、有価証券報告書、株主総会参考書類において開示しております。

【補充原則４－１１－３ 取締役会の実効性評価】
取締役会の実効性について、全取締役が取締役会の運営体制・監督機能等の観点から記名アンケートによる評価を実施し、結果を取りまとめます。監査等委員会設置会社への移行前の2022年10月期に実施した調査においては、全取締役及び全監査役に対して調査を実施し、当社取締役会が「全体として機能している」との評価が得られており、概ね良好な結果となっております。

【補充原則４－１４－２ 取締役に対するトレーニングの方針】
各取締役はその能力、経験及び知識が職務を遂行するにふさわしいかどうかを判断したうえで指名しており、各人の判断において、必要な知識の取得・能力の研鑽に努めることを原則としております。また取締役会における詳細な議論を通じて、知識・能力の深化・共有を図っております。また新任の取締役に対しては、執行役員等による業務説明、重要な会議への参加・議論等を通じて、必要な知識を取得し、取締役に求められる役割と責務を理解するためのトレーニングの機会を提供しております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
株主との建設的な対話を促進するための体制整備及び取組み等に関する方針は、本報告書３．２．に記載しております。

大株主の状況は、2022年10月31日現在の状況を記載しております。

少数株主保護の観点から、支配株主と取引を行う場合は、取引理由、取引の必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議したうえで意思決定を行うこととしております。また、必要に応じて弁護士等の外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図っております。

該当事項はありません。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人として内部監査室長を設定しております。また他の従業員を監査等委員の職務を補助する使用人として配置することができるものとしております。
・監査等委員の職務を補助する従業員は、監査等委員の指揮・命令に従うものとし、指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会又は監査等委員に対して行うものとしております。また補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分に関しては、監査等委員会の事前同意を要するものとしております。

監査等委員と会計監査人は定期的かつ必要に応じてミーティングを行い、お互いの適正な監査の遂行のために連携を図っております。また、監査等委員と当社の内部監査部門である内部監査室は定期的かつ必要に応じてミーティングを行い、監査体制、監査計画、監査実施状況、監査結果などについて相互に報告をするなどの連携を図っております。

指名報酬諮問委員会は、社長及び社外取締役２名により構成され、必要に応じて随時開催されております。指名報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員の選解任、報酬、及び後継者計画等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

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当社は、業績向上に対する意欲や意識を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

当社は、業績向上に対する意欲や意識を高めることを目的として、ストックオプション制度を導入しております。

報酬等の総額が１億円を超える者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。

取締役の報酬は、取締役会の決議により以下の基本方針を定め、報酬額を決定しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が取締役会で決定された方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

【基本方針】
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役及び監査・監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

【基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）】
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

【業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）】
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（セルソースグロースレート（CSGR））を反映した現金報酬とし、事業環境の見通し等を勘案して支給の是非を決定するものとし、支給額は各取締役の役位・職責に基づいて算出された額を賞与として決定し、毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

【金銭報酬の額または業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針】
業績執行取締役の固定報酬及び業績指標に連動する業績連動報酬（賞与）の割合については、事業環境や財務状況を踏まえ、基本方針に相応しい割合とする。

【取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項】
取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人別の報酬額については指名報酬諮問委員会の答申を得て取締役会において決議する。
なお、監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議によって決定する。

社外取締役へのサポートは管理部が窓口となり、情報提供を適宜行っております。取締役会に付議される議案については、事前に社外取締役に対して送付のうえ、必要に応じて議案内容を説明しております。

当社のコーポレート・ガバナンス機構に関する現状の体制については以下のとおりです。

【取締役会】
取締役会は取締役４名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役３名の合計７名（うち社外取締役４名）で構成しております。取締役７名のうち業務執行取締役は社長１名のみであり、残り６名は非業務執行取締役となっております。取締役会では、当社経営の意思決定機関として法令・定款に定められた事項のほか、経営の基本方針並びに重要な事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。取締役会は原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時開催し、迅速かつ効率的な意思決定を行える体制としております。

【監査等委員会】
監査等委員会は、社内取締役１名及び社外取締役２名で構成されております。社内取締役１名は常勤の監査等委員であり、社内事情に精通した者が、取締役会以外の重要な会議等への出席や、内部監査室等との連携を密に図ることにより、監査等委員会の監査・監督の実効性を高めております。また監査・監督の遂行のため、監査等委員会は直接内部監査室に指示・命令をすることができます。監査等委員会は、原則毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査等委員相互の情報共有により有効かつ効率的な監査・監督を行える体制としております。

【指名報酬諮問委員会】
指名報酬諮問委員会は、社長及び社外取締役２名により構成され、必要に応じて随時開催されております。指名報酬諮問委員会では、取締役及び執行役員の選解任、報酬、及び後継者計画等について審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。

【経営会議】
経営会議は社長を議長とし、社長及び執行役員の合計５名で構成され、取締役会決議により委任された事項、取締役会への上程議案、その他経営上重要な事項として社規則で定められた事項を決議しております。経営会議は、原則月１回以上、議案の発生都度、随時開催し、構成員の他、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席するとともに、個別議案に関係する従業員が必要に応じ出席しております。

【コンプライアンス・リスク協議会】
コンプライアンス・リスク協議会は、社長、執行役員、その他社長が指名する役職員により構成され、原則として隔月１回開催されております。コンプライアンス・リスク協議会には、構成員の他、常勤の監査等委員及び顧問弁護士がオブザーバーとして出席し、社長の諮問を受けて、部門横断組織としてコンプライアンス及び経営上のリスクにおいて種々勘案すべき事項及び行動計画等について協議し、社長に対し必要な答申・報告・立案を行っております。

【HSF経営推進協議会】
HSF経営推進協議会は、社長及び執行役員により構成され、必要に応じて随時開催されております。HSF経営推進協議会には、構成員の他、常勤の監査等委員がオブザーバーとして出席し、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇、多様性の確保に向けた人材育成方針、取引先との公正・適正な取引、自然災害等への危機管理、人的資本・知的財産への投資をはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行など、サステナビリティを巡る課題に関する事項について協議し、社長又は取締役会に対し必要な答申・報告・立案を行っております。

当社は、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行う取締役会の経営機能及び監督機能の一層の強化、並びに業務執行の機動性・効率性の更なる向上を図るために、2023年１月より監査等委員会設置会社に移行しました。社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、内部監査室等と緊密に連携し、中立・独立の立場から、取締役会による意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督しております。
また、経営の監督と執行の役割分担の明確化のために執行役員制度を導入し、業務執行取締役及び執行役員により構成される経営会議に業務執行の権限の一部を委譲した上で、取締役会が業務執行の監督をしております。
さらに、当社では、後継者計画を含む取締役及び執行役員の選解任及び報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を通じて当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため、指名報酬諮問委員会を設置しております。
加えて、当社の経営上の重要なリスク及びコンプライアンスを審議するための機関としてコンプライアンス・リスク協議会を設置しております。また、人（Human）社会（Social）未来（Future）にフォーカスして経営・事業変革を推進していくための機関としてHSF経営推進協議会を設置しております。

当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制、その他株式会社の業務並びに当該株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法令で定める内部統制システムの整備に関して、取締役会の決議により、以下のとおり体制の整備をしております。

【取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合する事を確保するための体制】
・正しく行動すること、そのために、人=Human・社会=Social・未来=Futureにフォーカスした「HSF経営」の推進を明確にして役職員のコンプライアンス教育を進めるとともに、「パーパス」「ミッション」「バリュー」「セルソース思考２２」を示すことにより、価値観の共有・組織文化の醸成を図っております。
・法令を誠実に遵守し、すべてのステークホルダーに対し、誠意をもって明るく親切かつ丁寧な態度で接することを「倫理規程」に明記しております。またコンプライアンス推進体制や役職員の遵守事項などを「コンプライアンス規程」に明文化する事により、コンプライアンスに対する意識の育成とその遵守徹底を図っております。
・社外の弁護士にも直接通報できる「内部通報制度規程」を定め、法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図っております。
・社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等からの不当な要求には一切応じることなく、関係遮断を行うとともに、警察・弁護士等の外部専門機関との連携を強化し、反社会的勢力排除のための体制整備を進めております。
・顧問弁護士がアドバイザーとして出席するコンプライアンス・リスク協議会において、当社事業に関連する全ての法令を洗い出し、それらのリスク評価とリスク低減策を定期的に実施・策定し、モニタリングしております。

【取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制】
・「文書保管管理規程」を定め、各種議事録やその他の重要文書等の取締役の職務執行に係る情報は適切に保存、管理しております。
・文書管理の責任部署は管理部とし、管理部は文書の保存と閲覧権限を適切に設定し、情報管理を行うとともに、取締役からの要請に基づき、速やかに必要文書を閲覧に供する事ができる体制としております。

【損失の危険の管理に関する規程その他の体制】
・「リスク管理規程」を定め、当社の抱える諸リスクの分類、評価、対応、モニタリング方法等を明確化し、リスクに対する管理体制を構築しています。
・コンプライアンス・リスク協議会において、「リスク管理規程」に基づき会社に発生し得るリスクを洗い出し、それぞれのリスクごとに「重大性」と「発生頻度」でマトリックス評価の上、リスク受容度を測定、その軽重に応じた対応策を実施する事としています。また、実施した対応策の進捗や効果についても同協議会においてモニタリングする事としています。

【取締役の職務の執行が効率的に行われる事を確保するための体制】
・取締役会を原則毎月１回開催し、必要に応じて使用人がオブザーバーとして出席し、業務の実施内容等を取締役会に報告できる体制をとっております。
・経営の監督と執行の明確化を図るために執行役員制度を採用するとともに、経営に関する重要な事項を審議及び決議する経営会議を設置しております。経営会議は業務執行取締役及び執行役員で構成され、非業務執行取締役は必要に応じてオブザーバーとして経営会議に出席できるものとしております。
・常勤の監査等委員が、取締役会のみならず、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会、HSF経営推進協議会に出席し、役職員の職務執行状況をタイムリーに把握し経営監視の役割を効率的に行える体制をとっております。
・経営会議の議案の内容及びその採否の結果は毎月実施される定時取締役会において報告され、経営上の重要な事項は取締役に共有される体制としております。
・「取締役会規程」、「経営会議規程」、「組織規程」、「業務分掌表」及び「職務権限表」において、取締役会及び経営会議等の決議・承認事項並びに職務権限を明確にし、それぞれの会議体の議案が適切に配分されるようにしております。
・取締役会及び経営会議の事務局を管理部とし、管理部はそれぞれの議案資料の取り纏めと事前配布などにより、議論が効率的に行われるようサポート業務を実施しております。取締役会招集通知は、遅くとも会議の３日前までに議案資料を送付、取締役からの要請等必要に応じて議案資料の事前説明を行う体制としております。

【監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性に関する事項】
・「監査等委員会規程」において、内部監査室長を監査等委員会の職務を補助すべき使用人として定めております。
・「監査等委員会規程」により、当該補助使用人が行う補助業務については監査等委員会または監査等委員である取締役の指揮命令に従うものとし、指示された業務の実施内容及び結果の報告は、監査等委員会または監査等委員である取締役に対して行うものとしております。また当該補助使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分に関しては監査等委員会の事前同意を要することとしております。

【取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制】
・「監査等委員会規程」において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した時には、速やかに監査等委員会または監査等委員に報告するものとしております。また、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人に対して報告を求めることができるものとしています。
・内部通報制度において、使用人は、組織的または個人的な法令違反行為等に関する情報を常勤の監査等委員に通報できることとしております。
・「監査等委員会規程」及び「内部通報制度規程」により、監査等委員会または監査等委員に報告・通報した者に対し、当該報告等を行ったことを理由として、会社はいかなる不利益取扱いも行ってはならないこととしております。

【監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項】
・「監査等委員会規程」において、その職務の執行に関して生じる費用、外部の専門家の助言を受けた場合の費用、職務遂行に必要な知識習得のための費用等について、会社から前払いまたは償還を受けることができるものとしております。

【その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制】
・「監査等委員会規程」において、常勤の監査等委員を定めるものとしています。
・ 常勤の監査等委員は、稟議書や契約書等の社内文書を閲覧できる権限を有するとともに、経営会議、コンプライアンス・リスク協議会、HSF経営推進協議会その他の重要な会議に出席し必要な情報を聴取しています。また、適宜、社長及び執行役員と意見交換を行い相互の意思疎通を図っております。常勤の監査等委員は、かかる活動で知りえた情報を非常勤である監査等委員と共有するようにしております。
・監査等委員会及び監査等委員は、会計監査人及び内部監査室と定期的及び必要に応じて随時、情報及び意見交換を行い、それぞれの監査活動の連携、実効性及び効率性の確保を行っております。

当社は、暴力、威力又は詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団または個人である反社会的勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底します。また、「反社会的勢力対策規程」において、反社会的勢力に対する基本方針及び関係を排除するための管理体制、社内調査手続き等について規定しており、反社会勢力の排除を目的として、弁護士や警察等の外部専門機関との連携に努めており、反社会勢力に関する情報収集・管理及び社内体制の整備強化を推進しております。

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