当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、リスク管理の徹底を図り継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。

　当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則について全て実施しております。

１．株式会社３－ＳＨＩＮＥは、当社代表取締役社長桑野隆司の資産管理を目的とする会社であります。
２．上記のほか、2022年９月30日の時点で自己株式216,210株を保有していましたが、上記「大株主の状況」から除いています。
３．上記の「割合（％）」は、自己株式を除いて計算しております。

　当社が支配株主との取引を行う際は、一般の取引と同様の適切な条件で行うことを基本方針として、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分審議した上で意思決定を行うこととしております。

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　当社は、任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。独立社外取締役１名、独立社外監査役１名および代表取締役社長の合計３名の構成とし、委員長は代表取締役社長としております。

　監査役、会計監査人及び内部監査室は定期的に意見交換等を行っており、監査計画及び監査結果等について共有し、それぞれの監査機能の有効性及び効率性を高めるため、相互に連携の強化に努めております。

　当社は、独立役員の資格を充たす役員を全て独立役員に指定しております。

　業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株式価値の向上を目的として、ストックオプション制度を導入しております。

　上記付与者については、当社の企業価値向上を目的として導入しております。

　報酬額の総額が 1 億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。

①基本方針
　当社は、取締役会において取締役の個人別の報酬等の方針について決定しております。当社の取締役の報酬は、会社の経営成績及び個人の貢献度並びに期待される役割に照らした報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
②金銭報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
　当社の取締役の金銭報酬は、月例の固定報酬とし、取締役の職務の重要性、取締役の責任の重大性、その他会社の業績等を考慮し、社外取締役及び社外監査役を含む３名で構成する任意の報酬委員会（以下、「報酬委員会」という。）の協議のうえ、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、年度ごとに具体的金額を決定するものとしております。
③非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
　当社の取締役の非金銭報酬等は、主にストックオプションとし、中長期的な企業価値向上に向けたインセンティブ付与を目的として、当社の新株予約権を発行付与するものとしております。当社の各取締役に対する付与数については、業績並びに当該取締役の評価等に鑑み、取締役会が決定するものとしております。
④金銭報酬または非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、業績貢献などを踏まえ、取締役会が決定するものとしております。

　社外取締役及び社外監査役のサポートは管理部が行っております。取締役会の資料は、管理部が事前に配布し、社外取締役及び社外監査役が十分な検討をする時間を確保するとともに、必要に応じて事前に説明しております。

　当社は、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。
　当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

・取締役会
　当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しております。取締役会は原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催して経営に関する重要事項の審議・決議を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。

・監査役会
　当社の監査役会は、社外監査役３名で構成され、毎月１回開催するほか必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等に出席するとともに、重要書類の閲覧や、代表取締役社長との定期的会合、並びに社内各部門の監査を通じて業務及び財産の状況の調査などを行っています。また、社外監査役により経営監視機能の客観性及び中立性を確保するとともに、常勤監査役と社外監査役との情報共有を行い、経営監視機能の充実を図っています。
　なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

・内部監査室
　内部監査については、内部監査室（１名）が、当社の経営活動全般における業務執行が、法規並びに社内ルールに基づいて適切に運用されているかなどの監査を定常的に行うことで、内部統制機能の向上を図っております。

・事業戦略会議
　当社の事業戦略会議は、当社取締役、当社管理部門長、当社事業部長及び当社グループ会社の代表取締役社長で構成されており、原則として月１回開催しております。各グループ会社からの業務執行状況の報告等を通じて、各グループ会社に対する監督を行うとともに、当社グループとしての一体感を醸成する場としても機能しております。

・会計監査人
　会計監査については、ゼロス有限責任監査法人と監査契約を締結して、当該監査を受けております。

　当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方＞
　当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、業務の適正を確保するための体制を構築することを重要な課題として位置づける

＜内部統制システムの整備に関する基本的体制＞
1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（イ）　取締役及び従業員は、「会社理念」「ピアズミッション」「約束」「ピアズイズム（行動指針）に基づき、社会的な要請に応える適法かつ公正な事業活動に努める。
（ロ）　取締役会は、取締役会規程に則り会社の業務執行の意思決定をする。
（ハ）　代表取締役社長は、取締役規程に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役規程に従い職務を執行する。
（二）　取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会規程に則り取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。
（ホ）　内部監査室は、内部統制の評価ならびに業務の適正性及び有効性について監査する。
（へ）　取締役は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告する。
（ト）　使用人に対し、当社の事業に適用される法令等を識別し、法的要求事業を遵守する基盤を整備するとともに、必要な教育や啓発を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。
（チ）　「内部通報規程」を制定しており、問題の早期発見に努める。
（リ）　監査役は、独立した立場から、内部統制システムの構築・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
（ヌ）　反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（イ）　取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び文書管理規程に基づき作成、保存するとともに、必要に応じて取締役、監査役等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。
（ロ）　情報セキュリティについては、ISO27001（ISMS）における「適用宣言書」「情報セキュリティスタンダード」「ISMS マニュアル」及び「安全対策管理規程」に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施するセキュリティ・マネジメントシステムを確立する。
（ハ）　株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができるよう検索可能性の高い方法で保存、管理する。
（二）　個人情報については、法令及び「個人情報保護マニュアル」に基づき厳重に管理する。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（イ）　代表取締役社長の下に組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応は管理部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
（ロ）　各担当部署は、リスク管理規程に基づき、新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる取締役を定める。
（ハ）　各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメントの体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。
（二）　当社の経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、あらかじめ必要な対応、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。
（ホ）　監査役及び内部監査室は、統合リスクマネジメント態勢の実効性について監査する。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）　取締役については、経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できるようにするため、取締役を適正な員数に保つ。
（ロ）　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を 月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜に開催する。
（ハ）　経営幹部の合意形成の場として「事業戦略会議」を設置する。
（二）　取締役会は、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役社長以下の取締役はその達成 に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。
（ホ）　取締役会は、取締役会が定める経営機構及び業務分掌に基づき、代表取締役、取締役に業務の執行を委任する。また、取締役は、担当領域の具体的な目標・予算を決定するとともに効率的な業務執行体制を構築する。

5. 当社における業務の適正を確保するための体制
（イ）　当社は、当社の企業倫理に従い、自社の諸規程を定める。
（ロ）　内部監査室は、当社の法令および定款、規程の遵守体制についての監査を実施し、当社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。
（ハ）　当社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令に基づき、 評価、維持、改善等を行う。
（二）　取締役会は、担当取締役に対し、当社全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、事業部はこれらを横断的に推進し、管理する。

6. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　当社では、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

7. 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
　監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人に対する指揮権は監査役が持ち、取締役の指揮命令は受けないものとする。人事考課は監査役が行い、人事異動、処遇については、監査役と取締役が協議する。

8. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　当社は、監査役の職務を補助すべき使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。

9. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
　・取締役は、その職務の執行状況について、取締役会等の重要会議を通じて監査役に定期的に報告を行うほか、必要の都度、遅滞なく報告する。
　・取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、速やかにその職務の執行状況その他に関する報告を行う。
　・取締役及び使用人は、取締役は、会社に著しい損害を及ぼした事実又は、及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。
　・重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

10. 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する ための体制
　当社は、監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告を行った当社の役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の役員及び従業員に周知徹底する。また、内部通報制度に基づく通報も同様とする。

11. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（イ）　監査役の監査機能の向上のため、社外監査役の選任にあたっては、専門性のみならず独立性を考慮する。
（ロ）　監査役は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。
（ハ）　監査役は、職務の遂行に当たり必要な場合には、顧問弁護士又は公認会計士等の外部専門家と連携を図る。

12. 反社会勢力排除に向けた基本的な体制
　当社は、反社会的勢力との関係遮断に関する社内対応、手順を明確にすることを目的として制定した「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応要領」及び「反社チェックマニュアル」に基づき行動する。

13. 財務報告の信頼性を確保するための体制
（イ）　代表取締役社長は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、財務報告の信頼性確保を推進する。
（ロ）　財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
（ハ）　必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

　当社は、コンプライアンス体制の充実と強化を図るべく、役職員の行動規範を整備し、その基本方針としての企業倫理及び遵守指針としての行動指針を設けており、その一つとして反社会的勢力との絶縁を掲げております。
　社内体制としては、反社会的勢力に係る諸事項を所管する部署は管理部とし、実務上の業務マニュアルとして「反社チェックマニュアル」を整備しております。又、全ての取引契約において‘反社会的勢力排除条項’を設けるなどその徹底を図っております。
　（ａ） 社内規程の整備状況
　　当社では、「反社会的勢力対応規程」、「反社会的勢力対応要領」及び「反社チェックマニュアル」を定め、全役職員が本規程及びマニュアルを遵守し、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。

（ｂ） 対応統括部署及び不当要求防止責任者
　反社会的勢力対応部署（統括責任部署）を管理部とし、対応責任者（統括責任者）を管理部部長とし、反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、管理部にて対応を行います。管理部は必要に応じて代表取締役社長の指示を仰ぎ、反社会的勢力と接触する可能性のある担当者の安全を確保するために必要な処置をとり、外部専門機関と連携する等、必要な支援を行うものとしております。

（ｃ） 反社会的勢力排除の対応方法
　当社は、全ての取引先、役員（登用時）、従業員（入社時）等に対して事前チェックを行い、継続取引先については 1 年に 1 回継続的なチェック　を行うことで、反社会的勢力排除に向けた調査を行っております。取引先との間で締結する契約書には取引先が反社会的勢力と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契約を締結しない旨を定めております。なお、役職員や既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合については、速やかに委任・雇用関係や取引関係等を解消する体制をとっております。

（ｄ） 外部の専門家との連携状況
　統括責任者が、自ら得た又は報告を受けた反社会的勢力に関する情報について、必要がある場合には、速やかに外部専門機関へ相談し、適　切な対応に努めるものとしております。

（ｅ） 反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　統括責任部署は、外部機関との信頼関係構築に努め、講習会等には積極的に参加し、情報収集に努めることとしております。

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　当社のコーポレート・ガバナンス体制及び適時開示手続に関するフローの模式図を参考資料として添付しております。