○添付資料の目次

 

 

１．当四半期決算に関する定性的情報

　当第２四半期連結会計期間より、四半期連結財務諸表を作成しているため、前年同四半期連結累計期間及び前連結会計年度末と比較した増減率の記載は省略しております。

　また、当第２四半期連結会計期間より、株式の取得に伴いバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットを連結の範囲に含めておりますが、バリオセキュア株式会社のみなし取得日を2022年８月31日、株式会社ストラテジットのみなし取得日を2022年９月30日としており、両社とも当第２四半期連結会計期間末日との差異が３ヶ月を超過しないことから、貸借対照表のみを連結しております。

　文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において判断したものであります。

（１）経営成績に関する説明

　当第２四半期連結累計期間における我が国の経済環境は、新型コロナウイルス感染症の影響が徐々に沈静化・正常化の傾向にあるものの、ロシア・ウクライナ情勢等による不透明感が依然として継続しており、先行きが不安定な状況が続いております。

　このような環境の中で、当社は「驚きを心に」をコンセプトとして、人々の生活が便利に楽しくなるように、AIを活用したサービスをBtoCおよびBtoB領域で展開してまいりましたが、「より安定的な収益基盤の構築」「社内に蓄積されたAI技術・データの利活用」「様々な業界へのAI・SaaSの更なる展開」等を目的とし、当第２四半期連結会計期間においてバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化いたしました。AI市場は、ディープラーニング等の機械学習関連アルゴリズムの高度化に加えて、機械学習に利用可能な計算機の能力向上やデータの増加により更なる成長が続いているほか、SaaS市場においても、導入の需要のみならずニーズの多様化に伴うSaaS間連携や統合管理の複雑化によるセキュリティ要件の高度化等に関する需要拡大も見込まれると認識しており、今後、当社グループに蓄積されたAI技術・データの利活用により、「AI×SaaS」モデルとしてグループ全体の成長を目指してまいります。

　当第２四半期連結累計期間において、当社のAI（BtoC）サービスについては、10周年記念イベントや機能追加等の効果により、AIによるサポート機能等を搭載したスマートフォンアプリ「将棋ウォーズ」が引き続き安定した収益を上げました。また2022年５月に、将棋AIを活用したプロ仕様の将棋AI研究をサポートする「棋神アナリティクス」をリリースしており、プロ棋士・アマチュア強豪を中心にサービスの提供を拡大しております。

　AI（BtoB）サービスについては、当社のディープラーニング等の機械学習技術を集約したAIサービスに関わる業務の標準化を続け、資本業務提携先をはじめとする様々な事業会社に当社のAIサービスの拡販を行いました。当第２四半期連結累計期間のAI（BtoB）サービスに関する売上は、当期よりセールスマーケティング組織を立ち上げたことに伴う初期設定における大型案件の受注や継続フィー案件の増加・新規の研修案件の受注等の効果により、前年同期と比較して増加となっております。

　また、採用方法の見直し等に伴う採用教育費の減少や取締役退任等に伴う人件費の減少・外形標準課税の対象から外れたことによる租税公課の減少・減価償却費の減少等、適切なコストコントロールを進めたこと等により、売上原価・販売費及び一般管理費が減少しております。そのほか、特別損失として持分法適用関連会社であったバリオセキュア株式会社の株式を追加取得し連結子会社化したことに伴う「段階取得に係る差損」を計上しております。詳細は、後段の記載及び本日開示しております「2023年４月期連結業績予想修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」をご参照ください。

　以上の結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は765,362千円となり、EBITDA（営業利益＋減価償却費＋敷金償却）は94,748千円、営業利益37,503千円、経常利益38,623千円となりましたが、特別損失として段階取得に係る差損541,091千円を計上したことにより、親会社株主に帰属する四半期純損失は513,497千円となりました。

　また、当社グループはAI関連事業の単一セグメントであるため、セグメント別の経営成績に関する記載は省略しております。

 

（２）財政状態に関する説明

①資産、負債及び純資産の状況

（資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末の資産合計は、8,851,408千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が3,697,632千円、売掛金及び契約資産が752,018千円、のれんが2,399,049千円、投資その他の資産が835,121千円であります。なお、のれんはバリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジットの株式を取得し連結子会社化したことに伴い発生したものであります。

（負債の部）

　当第２四半期連結会計期間末の負債合計は、2,802,081千円となりました。主な内訳は、１年内返済予定の長期借入金が200,585千円、長期借入金が1,402,080千円であります。なお、１年内返済予定の長期借入金及び長期借入金は、主にバリオセキュア株式会社に係るものとなります。

（純資産の部）

　当第２四半期連結会計期間末の純資産合計は、6,049,327千円となりました。主な内訳は、資本剰余金が5,311,146千円、利益剰余金が577,253千円であります。

 

②キャッシュ・フローの状況

　当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)の残高は、3,697,632千円となりました。

　当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において営業活動の結果得られた資金は、82,183千円となりました。

　主な内訳は、持分法適用会社からの配当金の受取額49,498千円、法人税等の還付額30,661千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において投資活動の結果使用した資金は、45,079千円となりました。

　主な内訳は、無形固定資産の取得による支出14,109千円、投資有価証券の取得による支出58,010千円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得（バリオセキュア株式会社及び株式会社ストラテジット）による収入28,938千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当第２四半期連結累計期間において財務活動の結果得られた資金は、257千円となりました。内訳は新株予約権の行使による株式の発行による収入257千円であります。

 

（３）連結業績予想などの将来予測情報に関する説明

　連結業績予想につきましては、2022年９月９日に開示いたしました連結業績予想を修正しております。詳細につきましては、本日開示いたしました「2023年４月期連結業績予想修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」をご覧ください。

　なお上記予想は、本資料の発表日現在において入手可能な情報に基づいて作成したものであり、実際の業績は今後の様々な要因によって予想数値と異なる場合があります。

 

 

 

２．四半期連結財務諸表及び主な注記

（１）四半期連結貸借対照表

 

（２）四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書

（四半期連結損益計算書）

（第２四半期連結累計期間）

 

（四半期連結包括利益計算書）

（第２四半期連結累計期間）

 

（３）四半期連結キャッシュ・フロー計算書

 

(企業結合等関係)

１．取得による企業結合（バリオセキュア株式会社）

（1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　バリオセキュア株式会社

事業の内容　　　　マネージドセキュリティサービス、インテグレーションサービス

②　企業結合を行った主な理由

当社は、2021年９月にバリオセキュア株式会社と資本業務提携を行い、「バリオセキュア株式会社が保有する希少なセキュリティ人材のドメインナレッジ」×「当社が保有するAI人材」による技術専門集団ならではの継続的な新規サービス創出体制の確立を目指すべく、両社で協議を継続してまいりました。

当社が有するAIテクノロジーを活用し、バリオセキュア株式会社のサービス力の強化を図る検討過程で、両社の経営トップのみならず、営業/技術/管理を含めた多くのメンバーで議論する機会を定期的に設け、バリオセキュア株式会社の今後のロードマップや成長戦略についても協議してまいりました。

その結果、当社のBtoBビジネスの発展においても、バリオセキュア株式会社との協業におけるシナジー創出が可能とのことから、より踏み込んだ提携関係を築くことで両社の企業価値を一層向上することで両社が合意し、2022年９月９日に資本業務提携契約を締結し、バリオセキュア株式会社の第三者割当増資の引き受けを決定いたしました。

③　企業結合日

2022年９月27日（第三者割当増資引受日）

2022年８月31日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする第三者割当増資引受

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率　　32.21％

企業結合日に追加取得した議決権比率　　　10.67％

取得後の議決権比率　　　　　　　　　　　42.88％

議決権比率は50パーセント未満でありますが、当社がバリオセキュア株式会社に役員派遣等を行うことで、実質支配力基準により同社は当社の連結子会社に該当します。

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社がバリオセキュア株式会社の第三者割当増資を引き受け、現金を対価とした株式の追加取得をしたことによります。

 

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、四半期連結損益計算書には持分法による投資損益が含まれています。

 

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

 

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用　11,792千円

 

（5）被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額

段階取得に係る差損　541,091千円

 

（6）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

2,179,528千円

②　発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

14年間にわたる均等償却

 

２．取得による企業結合（株式会社ストラテジット）

（1）企業結合の概要

①　被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称　株式会社ストラテジット

事業の内容　　　　SaaS事業者向けシステムの連携（iPaaS）開発、SaaS連携アプリストアの開発・運営、SaaS導入コンサルティング、ERP導入の支援

②　企業結合を行った主な理由

SaaS市場は急激に成長しているマーケットである一方、一般ユーザーは各SaaSプロダクトを単体として利用するケースが多い状況でもあり、SaaS間の連携は今後ますます重要になってくるものと想定されております。

このような状況に当社として新たなサービスを提供していくべく、「株式会社ストラテジットが保有するSaaS導入や連携に関するドメインナレッジ」×「当社が保有するAI開発ノウハウ」を通じてSaaS市場の成長を支援すべく、当社は株式会社ストラテジットの株式の取得を行い、子会社化することを決定いたしました。

③　企業結合日

2022年８月31日（株式取得日）

2022年９月30日（みなし取得日）

④　企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤　結合後企業の名称

変更ありません。

⑥　取得した議決権比率

86.5％

⑦　取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。

 

（2）四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第２四半期連結累計期間においては貸借対照表のみを連結しており、当第２四半期連結累計期間の四半期連結損益計算書には被取得企業の業績は含まれておりません。

 

（3）被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

契約上の守秘義務により非公表とさせていただきます。

なお、取得価額につきましては株式会社ストラテジットの事業計画を踏まえ、当社取締役会にて慎重に妥当性を精査したうえで決定しております。

 

（4）主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用　4,062千円

 

（5）発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

①　発生したのれんの金額

219,520千円

②　発生原因

主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。

③　償却方法及び償却期間

９年間にわたる均等償却

 

（重要な後発事象）

（連結子会社決算期の変更）

　当社の連結子会社である株式会社ストラテジット（以下、「ストラテジット」という。）は、2022年12月８日開催の取締役会及び臨時株主総会の承認を経て、下記のとおり決算期の変更を行うこととしました。

１．決算期変更の理由

　ストラテジットが６月決算であり、親会社であるHEROZ株式会社が４月決算であることから、決算業務効率化や費用削減、及び業績等の経営情報の適時・適切な開示により経営の透明性をさらに高めることを目的として変更するものであります。

 

２．決算期変更の内容

　変更前　：毎年６月末日

　変更後　：毎年２月末日

　変更時期：2023年２月期より

 

　決算期変更の経過期間となる2023年２月期の連結決算に際し、連結子会社ストラテジットについては2022年７月１日から2023年２月28日までの個別決算数値をもって連結財務諸表を作成する予定です。