当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする利害関係者に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保ならびにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うこととしております。こうした取組みを進めていく中で、コ－ポレ－ト・ガバナンスの一層の充実に努めてまいりたいと考えております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則を全て実施しておりますので、本欄に記載すべき事項はありません。

当社代表取締役の河野貴輝氏の資産管理会社である株式会社リバーフィールドは、2022年７月14日を効力発生日として、同社を株式交付親会社、当社を株式交付子会社とする株式交付を同氏に対して行うことを2022年7月13日実施の臨時株主総会及び種類株主総会にて決議いたしました。 この結果、同社が新たに当社の親会社以外の支配株主に該当するとともに、同氏が主要株主及び親会社以外の支配株主に該当しなくなりました。
なお大株主の状況は、2022年８月末時点のものです。

当社は、支配株主と取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件および取引の妥当性等について審議し、決議することとしております。また、当該取引が適法かつ適正な条件に基づき、かつ他の第三者との取引と同様に行われることを基本方針としております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図り、少数株主の権利を保護するよう努めております。

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内部監査室に所属する内部監査担当者は、内部監査を実施する過程で検出された事項について、必要に応じて監査役と意見交換を行い、情報共有に努めております。
また、内部監査担当者及び監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、会計監査の過程で検出された事項について、報告を求め、対処するなど、監査の実効性確保に努めております。

独立役員の資格要件を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社グループの業績向上に対する意欲や士気を高め、中長期的な株主価値向上を目的としてストックオプション制度を導入しておりましたが、当制度に代わり、2021年５月27日開催の第16回定時株主総会において、当社グループの中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の利害共有を進めること等を目的として、取締役（社外取締役を除く。）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議しております（既に付与済みのストックオプションは残存します。）。

取締役、使用人の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的としています。

取締役及び監査役の報酬は、それぞれ役員区分ごとの総額を有価証券報告書にて開示しております。

当社の取締役の報酬は、2017年１月13日開催の臨時株主総会において決議された報酬限度額（年額400百万円以内、うち社外取締役30百万円以内）の範囲内で、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬は、2017年１月13日開催の臨時株主総会において決議された報酬限度額（年額30百万円）の範囲内で、監査役会において協議、決定されます。また、上記報酬枠とは別枠で、2017年５月15日開催の第12回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額200百万円以内と決議されておりましたが、かかるストック・オプションに代えて、上記報酬枠とは別枠で、2021年５月27日開催の第16回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬額として年額200百万円以内と決議されており、この決議によりストック・オプション報酬は既に付与済みのものを残し、新たな発行を行わないことといたします。
取締役の個人別報酬額は、取締役会が、代表取締役社長に対して、各取締役の基本報酬の額および非金銭報酬の個人別割当数その他具体的な内容の決定の委任を行う旨の決定を行い、当該委任に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別報酬額を決定するものとします。
取締役の個人別報酬額の決定にあたり、代表取締役社長は他の常勤取締役と協議し、当社グループの経営戦略達成に向けた各取締役の役割に応じて決定するものとします。
当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動といたしましては、2022年５月25日開催の取締役会において当事業年度の役員の報酬等の金額を決議いたしました。
なお、当社は退職慰労金制度及び業績連動報酬制度は有しておりません。

取締役会付議事項につきましては、総務部より資料を事前に配布して、検討をする時間を十分に確保するとともに、社外取締役及び社外監査役に対して総務部が事前説明を行っております。また社外監査役の業務を、必要に応じて総務部スタッフが補助しております。

当社の基本的な機関設計は、以下の通りとしております。
①取締役会
当社取締役会は、環境変化に迅速に対応できる意思決定機関として、取締役５名(うち社外取締役３名)により構成し、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。取締役会は、原則として毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、７名の執行役員（うち取締役兼務者２名）が業務執行にあたっております。また、取締役会には、監査役３名も出席し、取締役の職務執行を監査しております。
なお、定款上において、当社の取締役は８名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
②経営会議
代表取締役社長、代表取締役社長の指名した常勤取締役及び執行役員をもって構成する経営会議は、隔週開催され、重要な経営事項についての協議を通じ、社長決裁のサポ－ト等の役割を持たせるほか、全社的に情報を共有すべきテーマ性のある事項について活発な討議、意見交換を行っております。
③監査役会
当社の監査役会は常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名（うち社外監査役２名）で組成し、毎月１回開催され、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。なお、定款上において、当社の監査役は５名以内とし、その選任決議は、株主総会において、議決権を行使することが出来る株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。
④会計監査人
当社は、有限責任監査法人ト－マツと監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
⑤内部監査
当社は、社長直轄の内部監査室に所属する内部監査担当者が内部監査を実施します。内部監査を実施する手続は、内部監査の年間計画を策定し、社長からこの計画書について承認を受け、内部監査の実施に先立ち、監査対象部門へ監査通知書を送付し、内部監査を行っております。内部監査の結果については、社長へ内部監査報告書を提出することにより、報告を行っております。内部監査の結果、改善事項が検出された場合、監査対象部門へ改善を求め、フォロ－アップ監査の実施の要否を検討し、必要に応じてフォロ－アップ監査を実施しております。

当社は、監査役会設置会社であり、会社の業務に精通した２名の社内取締役及び豊富な経験と高い見識のある３名の社外取締役（うち２名が独立社外取締役）で構成された取締役会、取締役会から独立し、かつ３名のうち２名が社外監査役で構成される監査役会、加えて、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用し、適正な業務執行と迅速な意思決定を行える経営体制を構築しております。現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しております。

当社は、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、当社全体の内部統制及びリスク管理を徹底することにより競争力を強化し、企業価値を向上すべく、会社法及び会社法施行規則に基づき、実効性のある内部統制システムの整備・運用を図っていく所存です。
当社は、2018年４月16日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」を改訂決議し、この基本方針に則り業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）の整備を進めております。
会社法に基づく業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

1．業務運営の基本方針について
当社グループは、透明・公正・公平な高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、以下の行動指針を定める。
【行動指針】
① 法令等の遵守
当社グループは、法令及び社会規範を遵守し社会的良識をもって行動します。
② 健全な事業活動の遂行
当社グループは、お客様や取引先との癒着・談合・もたれ合いを排除した公正・自由な競争を基本に、高品質な商品・サービスを提供し、契約　　　の遵守、共存共栄の精神をもって取引を行い、社会、お客様に信頼される健全な事業活動を行います。
③ 社会への貢献
当社グループは、業務活動への積極的参加、新しい雇用環境の創出、地域社会への積極的な協力など、社会の発展に貢献します。
④ 適法・適正な情報開示と情報管理
当社グループは、社会から信頼される「開かれた企業」を目指し、社会、お客様、株主に対して適法・適正・適時に企業情報を開示し、かつ適切な情報管理の徹底に努めます。
⑤ 働きやすい職場環境の実現
当社グループは、社員のゆとりと豊かさを実現し、働きやすい安全な職場環境を確保するとともに、社員の人格、個性を尊重します。
⑥ 反社会的勢力に対する取り組み
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で臨みます。
⑦ 情報セキュリティへの取り組み
当社グループは、業務上取り扱うお客様の情報資産、当社の情報資産及び個人情報を不正アクセス、漏洩、改ざん等から守ることが社会的使命を果たすために重要であることを認識し、情報システム管理規程、顧客情報管理規程を制定し運用します。
⑧ 周知徹底と率先垂範
経営陣は、自ら本指針の実践が最重要であることを認識し、率先垂範の上、社員への周知徹底と社内体制の整備を行います。また本指針の内容に反するような事態が発生した場合には、経営トップが率先して問題の解決に当たり、原因究明、再発防止に努め社会への迅速かつ的確な情報公開を行うとともに、自らも含めて厳正な処分を行います。

2．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 取締役会については、取締役会規程の定めに基づき、定期又は必要に応じて随時の適切な運営を確保する。
② 当社は監査役会設置会社であり、取締役の職務執行については監査役会の定める監査方針及び分担に従い、各監査役の監査対象になっているほか、取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合、直ちに監査役会及び取締役会に報告し、その是正を図ることとする。

3．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
重要な意思決定及び報告に関する文書の保存及び管理については、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従って対応する。

4．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 当社グループは当社代表取締役社長の下、組織横断的リスク状況の監視及び全社的な対応は、経営企画部が行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部署が行うこととする。
② 各部門の責任者は、それぞれが自部門に整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握・分析・評価した上で、適切な対策を実施するとともに、かかるリスクマネジメント状況を監督し、定期的に見直す。

5．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、定例の取締役会を開催し重要事項の決定及び取締役の業務執行状況の監督等を行う。また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役、監査役その他検討事項に応じた責任者が出席する経営会議を開催することにより当社グループの業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し慎重な意思決定を行う。
② 業務の運営・遂行については、中長期経営計画及び各年度の活動計画・予算の立案、全社的な目標の明確な設定、各部門への目標付与を行い、その目標達成に向けた具体策を立案、実行する。

6．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス体制の維持のために内部監査室は内部監査を実施する。内部監査の重要監査領域としてコンプライアンスにかかる監査を実施する。

7．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 当社は、子会社の財務及び経営を管理する部署と事業活動を管理する部署の役割を明確化し、子会社の位置づけに応じた多面的な管理を図る。これらの部署は、子会社との定期及び随時の情報交換を通じて子会社の業務の適正性と適法性を確認する。
② 当社は、直接出資する子会社に対し、関係会社管理規程に基づき、当社に対する経営上の重要事項等の報告を義務付ける。

8．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役の業務補助のために監査役スタッフを置くこととし、その人事と評価については監査役の意見を尊重して決定する。

9．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
① 当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生する又は発生する恐れがあるときは、速やかに監査役に報告する。
② 当社の取締役は、取締役会、経営会議等の重要な会議において随時その担当する業務の執行状況を報告する。

10．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当該報告を監査役へ報告した者に対して、その報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止する。

11．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行において生ずる必要な費用については、請求により速やかにこれを支払う。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査役は、当社の代表取締役と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換を行う。
② 監査役は、会計監査人・内部監査部門と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人・内部監査部門に報告を求める。
③ 当社グループの取締役及び使用人は、監査役又はその補助使用人から業務執行に関する事項について報告及び関係資料の提出・説明を求められたときは迅速、適切に対応する。

当社は、地域住民の生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係を遮断することを基本方針としております。
反社会的勢力の排除に向けた具体的な体制・対応策につきましては、当社の反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力調査要領に基づき、原則的に取引開始前におけるインターネット検索、日経テレコンによる記事検索による調査を実施しております。なお、取引基本契約書等には反社会的勢力との関係が判明した場合の解除条項を入れております。
また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会への加入を機に従業員への啓蒙活動の実施及び警察や顧問弁護士などの外部専門機関との連携を行っております。

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