当社グループは、経営理念である「わたしたちは『心』のこもった接客、一流のサービス、最適な情報を提供し、お客様から信頼を得ます。そして会社の発展と社員の幸福の実現をめざします。」という考え方の下、「”未来の街”を創造する」というビジョンの実現に向けて、セキュリティ事業を探求し、新世代の通信規格や最先端のデジタルテクノロジーを活用した商品やサービスの提供により、誰もが安心・安全・便利に暮らせる未来の街「Safe City」の実現に取り組んでおります。
当社グループは、このビジョンを実現するためには、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーの利益を重視した経営を行うことが、当社グループの使命であると考えており、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実・強化を図り、経営の健全性、透明性及び効率性を確保することが経営上の重要課題であると認識しております。
当社は、株主総会の充実、取締役会及び監査役会の機能強化、適時適切な情報開示・IR活動の実施、内部管理体制の強化等により、盤石なコーポレート・ガバナンス体制の構築に図ってまいります。

【補充原則１－２④　株主総会における権利行使】
当社は、電子的な議決権行使の採用、株主総会招集通知の英訳については、現状行っておりません。議決権電子投票制及び議決権電子行使プラットフォーム等の利用について、株主構成における機関投資家や海外投資家の比率も踏まえ、対応を検討してまいります。また、招集通知の英訳についても、今後の外国人株主比率等の推移を踏まえ、必要に応じて検討を重ねていきたいと考えております。

【原則１－５　いわゆる買収防衛策】
当社は、株主構成上、大株主の保有比率が高く、現時点では買収防衛策を導入する予定はありません。

【補充原則２－４①　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者の管理職への登用等について具体的な目標及び育成方針等を定めておりませんが、女性・外国人・中途採用者等を差別することなく、適切な人材配置に努めております。

【補充原則３－１②　情報開示の充実】
当社は今後、外国人株主比率が上昇することが見込まれる場合には、海外投資家等への情報提供のため、英語版Webサイトの整備や開示資料の英訳対応を含め、必要に応じて対応を検討してまいります。

【補充原則３－１③　情報開示の充実】
当社は、経営戦略の開示に当たり、当社のサステナビリティについての取り組みを適切に開示すること、また人的資本や知的財産への投資等についても、当社の経営戦略・経営課題との整合性を意識した具体的な情報開示・提供について検討してまいります。

【補充原則３－２①　外部会計監査人】
当社監査役会では、外部会計監査人候補の評価に関する明確かつ詳細な判断基準事項は策定しておりませんが、外部監査人の独立性の保持や適正な監査を実施しているかを監視及び検証し、職務遂行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに日本監査役協会が発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。今後、必要に応じて基準の策定を検討してまいります。
また、当社監査役会では、日本監査役協会の発行する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針に基づき、外部会計監査人との意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性と専門性の有無について確認を行っております。なお、現在の当社外部会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性・専門性ともに問題ないものと認識しております。

【補充原則４－１②　取締役会の役割・責務(1)】
当社は、グループ全体の中期的な事業計画について、その進捗や市場動向を踏まえながら随時見直しを行い、取締役会で検討を行っております。当社は、中期的な事業計画を対外的に公表することで、株主を含むステークホルダーとの対話を考える一方で、事業環境の変化に即応するためには、経営の機動性と機敏性を保持することも重要と考えております。中期的な事業計画の公表については、これらのバランスを考慮に入れ、公表の可否を検討してまいります。

【補充原則４－１③　取締役会の役割・責務(1)】
当社は、後継者の計画を重要な問題と認識しており、今後取締役会及び経営諮問委員会を通じてグループ全体として適切な計画を立案し、実行していくことを考えております。

【補充原則４－３①、４－３②、４－３③　取締役会の役割・責務(3)】
当社は、取締役の選解任については、経営諮問委員会での審議を経ることで客観性・適時性・透明性を確保しておりますが、取締役の選解任に関する具体的な手続きや基準等を定めておりません。今後はは、取締役としてのスキル・能力・経験等の定義を作成し、取締役の選解任手続きの客観性・適時性・透明性を高めることを検討してまいります。

【補充原則４－11①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は取締役６名、うち社外取締役２名で構成しており、また社外監査役３名が出席することで、独立した客観的な立場から、経営陣に対する実効性の高い監督を行うとともに、より公正かつ透明性の高い経営を行っております。
当社の社外取締役２名および社外監査役３名は、構成メンバーの多様性への配慮から、当社として必要な経験・スキルを有する人を組み合わせて選任しており、具体的には、他社の経営者等の経営経験・経営監督経験を有するほか、弁護士事務所での弁護活動等を有しており、また金融機関での財務および会計の幅広い経験を有しており、それらの知識や経験による外部からの視点に基づき、独立した中立な立場から、取締役会での適切な意見、判断を行う体制としております。
取締役会では、全社計画に基づく目標の達成度等を総合的に勘案し、また経営諮問委員会の答申を踏まえ、取締役候補者選任を行っております。取締役選任には株主総会でご承認を頂いております。
なお、当社におけるスキル・マトリックスについては、今後作成し開示することを検討してまいります。

【補充原則４－11③　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社取締役会は、社外取締役２名及び社外監査役３名が出席しており、それぞれの専門分野における豊富な経験と知識に基づき、当社の中長期的な企業価値の向上と少数株主利益の観点から、経営監督だけでなく、適切な助言・提言を受けております。また、事前の取締役会資料の配布から審議の活性化を図り、取締役会の実効性の向上を図っております。
当社は今後、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を公表することを検討してまいります。

【補充原則４－14①、４－14②　取締役・監査役のトレーニング】
当社では、就任時において役員としての十分な知識・経験等を有した者が就任しており、特別なトレーニングは現状実施しておりませんが、今後必要に応じてコンプライアンス遵守に重視した研修を、定期的に実施していくことを検討してまいります。

【原則１－４　政策保有株式】
＜政策保有に関する方針＞
当社は現状、政策保有株式を保有しておりません。また当社は原則上場株式を保有しないものとしておりますが、今後、保有する場合には、投資先企業との長期的・安定的な関係の維持・強化など事業運営上の観点や投資額などから妥当性を判断した上で、その可否決定する方針であります。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、グループ会社間の取引を除き、原則関連当事者間の取引を発生させないことを基本的な考え方としております。もし、関連当事者間の取引が発生する恐れがある場合は、法令や社内規程等に基づき、取引内容の合理性及び妥当性を判断した上で当該取引の必要性を判断し、社外取締役及び社外監査役の見解を踏まえた上で取締役会の承認を得る体制を構築しております。
【補充原則２－４①　関連当事者の取引】
上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りとなります。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、従業員の資産形成のため、確定拠出年金制度を導入しております。各自の運用に資するため、適切な運用期間・運用商品を選定し、従業員への定期的な教育を実施しております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（ⅰ）経営理念等については、「経営理念」として当社ホームページに掲載、開示いたします。
https://daiwawa.com/company#philosophy

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、コーポレート・ガバナンス報告書や有価証券報告書に記載することで開示いたします。

（ⅲ）役員の報酬等の額は、年間報酬総額の上限を取締役は２億円（対象となる取締役の員数は４名であり、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、社外役員は同３千万円（対象となる社外役員の員数は５名）とすることを、2017年９月22日株主総会において決議しております。取締役会の任意の諮問機関として、経営諮問委員会を設置しており、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定については同委員会で審議し、取締役会において担当職務・業績・貢献度等を総合的に勘案した上で役員報酬制度を定めております。また、取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、経営諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

（ⅳ）当社の取締役候補者の選定・解任に当たっては、経営諮問委員会において審議のうえ取締役会へ提言を行います。取締役会は経営諮問委員会からの提言を最大限尊重し、定款と取締役会規程に基づき取締役候補者を選定し、株主総会の選任・解任議案として提出しています。取締役候補者の選定基準、企業価値の向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていること等としています。また、監査役候補者の選定に当たって、監査役会規程及び監査役監査規程に基づき、取締役会が監査役会の同意の下、候補者を選定し、株主総会の選任議案として提出しています。

（ⅴ）当社は、取締役候補者及び監査役候補者について、候補者に選定した個々の理由を株主総会へ選任議案を上程した際の株主総会招集通知に開示します。

【補充原則３－１③　情報開示の充実】
上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りとなります。

【補充原則４－１①　取締役会の役割・責務(1)】
取締役会は、法令、定款及び取締役会規程で定める事項を決定しております。また、取締役会決議や稟議規程などにより取締役の役割や責任が定められています。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づく独立社外取締役の選定を行っています。独立社外取締役の候補者は、企業価値向上に寄与する資質・能力、各専門分野に対する深い知見を備えていること等に加えて、取締役会での建設的な議論に積極的に参加し、臆することなく意見を述べることができる人物を選定しています。

【補充原則４－10①　任意の仕組みの活用】
当社における現在の取締役会の構成は、取締役総数６名のうち、独立社外取締役は２名となっております。
当社はCEO及び社外取締役２名で構成する任意の経営諮問委員会を設置し、取締役の選任・解任、代表取締役社長の指名、取締役の報酬に関する事項を取締役会に提言することとしています。また、経営諮問委員会は、過半数を独立社外役員で構成することで独立性を担保しています。

【補充原則４－11①　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、定款で取締役を８名以内と定めており、取締役会は経営諮問委員会の審議を踏まえ、年齢、ジェンダー、経歴・経験、専門分野等も考慮し取締役に最適と思われる人材を取締役候補者として選定しています。
当社取締役会は、営業、財務・経理、リスク管理等に精通した取締役を選定することで知識、経験、能力のバランスに配慮しております。また社外取締役は、経験、出身分野、企業経営等も含む多様性を意識し、選定しております。現在、取締役会は独立社外取締役２名を含む６名で構成しております。

【補充原則４－11②　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役の兼任状況については、有価証券報告書及び株主総会招集通知により開示しております。

【補充原則４－11③】
上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りとなります。

【補充原則４－14②】
上述の【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】に記載の通りとなります。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主及び投資家との信頼関係を築くため、社長及びIR担当部門等が積極的に対話を図ってまいります。具体的には、機関投資家向けの決算説明会や個別説明会、個人投資家説明会への参加を通じて株主との対話の機会を設ける方針であります。

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当社は、支配株主との取引を含めた関連当事者取引は、関連当事者としての有利な立場を利用して会社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす取引であると認識しており、支配株主との取引については少数株主の保護の観点から原則行わない方針であります。

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経営諮問委員会は、監査役3名（常勤社外監査役福村徹、社外監査役武部勝、社外監査役宮川昌江）がオブザーバーとして、取締役会の監督機能の強化、また経営の透明性及び公平性を担保する目的のため参加しております。

監査役会は、監査の有効性と効率性の向上を図るため、会計監査人より監査計画、職務遂行状況及びその結果などについて適宜報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、監査役と内部監査人は、適宜に会合を持ち、相互補完体制から効果的な監査の実施に努めております。

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現在、取締役に対するインセンティブ付与に関する施策は実施しておりませんが、今後の課題として当社に適したインセンティブ付与について検討していきたいと考えております。

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報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

取締役及び監査役の報酬決定については、株主総会で報酬総額の決議を得ております。各役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役は取締役会で決議し、監査役は監査役会の協議により決定しております。また、個別報酬は経営諮問委員会を開催し、取締役の報酬等の方針も含め決定しております。

社外取締役及び社外監査役のサポートは、管理部が中心となり、取締役会資料を事前に送付するとともに、必要に応じて事前説明を行っております。

(１)企業統治の体制、監査、監督の状況
当社は、取締役会、監査役会、経営諮問委員会を設置すると共に、内部監査担当者を選任しております。これら各機関の相互連携により、コーポレート・ガバナンスが有効に機能すると判断し、現状の企業統治体制を採用しております。

①取締役会
取締役会は、代表取締役社長岩本秀成を議長に、取締役６名（専務取締役隈田佳孝、常務取締役前田憲司、取締役多賀勝用、社外取締役米沢寛、社外取締役木村基之）で構成されており、法令及び定款に定められた事項、経営の基本方針、業務の意思決定のほか、取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。また、当社では経営陣の迅速な意思決定と業務執行を可能とするため、原則として月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催するとともに、取締役会規程において、取締役会に付議すべき事項を具体的に定めております。

②監査役会
監査役会は、常勤社外監査役福村徹を議長に、監査役３名（社外監査役宮川昌江、社外監査役武部勝）で構成されております。監査役会は、原則として月1回の定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査役相互の情報共有を図っております。なお、各監査役は、取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行を監督するとともに、監査計画に基づいて会計監査及び業務監査を実施しております。監査役会は、内部監査担当者や会計監査人とも連携し、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

③経営諮問委員会
経営諮問委員会は、社外取締役米沢寛を議長に、委員３名（代表取締役社長岩本秀成、社外取締役木村基之）で構成されております。経営諮問委員会は、役員の報酬及び選任・解任並びに経営上の重要な事項に関し、取締役会決議事項の事前審議及び重要事項に関する協議、決定を行っております。なお、取締役会の監督機能の強化、また経営の透明性及び公平性を担保する目的で、監査役３名（常勤社外監査役福村徹、社外監査役武部勝、社外監査役宮川昌江）がオブザーバーとして参加しております。

④執行役員会
執行役員会は、代表取締役社長岩本秀成を議長に、取締役４名（代表取締役社長岩本秀成、専務取締役隈田佳孝、常務取締役前田憲司、取締役多賀勝用）、執行役員３名（執行役員セキュリティ事業部長小西啓太、執行役員モバイル事業部長小石寛人、執行役員経営企画室長大澤公治）で構成し、定例的に月１回開催しております。取締役会への上程議案の確認、部門毎の業務執行状況に関する報告を行っております。なお、監査役１名（常勤社外監査役福村徹）は、執行役員会のオブザーバーとして参加しております。

⑤リスク・コンプライアンス委員会
リスク・コンプライアンス委員会は、専務取締役隈田佳孝を委員長に、当社グループにおける各部門長で構成し、四半期に１回開催しております。当社グループにおけるコンプライアンス体制の強化及びリスク管理の実施状況を把握し、必要な措置について審議を行っております。なお、監査役１名（常勤社外監査役福村徹）は、リスク・コンプライアンス委員会のオブザーバーとして参加しております。

⑥会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けており、定期的な監査のほか、会計上の論点については適宜連携して適切な会計処理に努めております。

⑦内部監査担当者
当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けていませんが、代表取締役の指示の下、内部監査責任者を任命しております。なお、内部監査責任者の所属する部門に対しては、他の部門から内部監査責任者を選任することで自己監査とならないよう手当しております。内部監査担当者には、当社ビジネスや内部監査に対する専門知識を有した担当者を割り当てております。また、監査は必要に応じて、監査役及び会計監査人との調整を行い、効率的な監査に努めております。

当社は、常勤性を有する監査役を設置しており、業務執行に対し取締役会に監督と監査役監査による適法性監査の二重モニタリングが可能な監査役会設置会社を採用しております。当該機関設計に加え、社外取締役2名を選任し、経営に参画させることで、取締役会及び監査役会等の実効性をより担保することが可能であるため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

当社は、企業価値をより一層高めるため、「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

(1)取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「リスク管理・コンプライアンス規程」を定め、法令遵守の推進を図っております。リスク管理・コンプライアンスの最高責任者である代表取締役社長とし、取締役等で構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議しております。内部通報窓口を設け、当社役職員等が内部統制や法令に違反する問題を発見した場合に、迅速に当社のコンプライアンス所管部署に情報伝達する体制を構築・運用しております。代表取締役社長直轄の内部監査担当者を選任し、業務の有効性、財務報告等の信頼性、コンプライアンスの観点から、内部統制の整備・運用状況を検証するとともに、その改善に向けて助言・提言を行っております。インサイダー取引については、「インサイダー情報等の管理及びインサイダー取引の未然防止に関する規程」を定め、防止に努めております。重要事実に係る情報管理については、「適時開示規程」を定め、情報の適時、公正かつ公平な開示を図っております。コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、取締役及び使用人に対してコンプライアンスの教育・研修の継続的な実施を図ってまいります。

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会その他の重要な会議における意思決定に係る情報、その他の重要な決裁に係る情報並びにコンプライアンスに関する情報等、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」に従って、文書または電磁的媒体に記録、保存または廃棄しております。取締役又は監査役から閲覧の要請があった場合に閲覧が可能である方法で保存しております。

(3)損失の危機管理に関する体制
当社のリスク管理体制は、リスク要因を適時に捉え、迅速に経営に反映させることが必要との観点に基づき構築しております。取締役会のほか、経営諮問委員会を必要に応じて開催し、リスクに関する重要事項を早期に発見し、リスク管理の進捗状況その他問題点等を速やかに把握する体制を整えております。なお、不測の事態が生じた場合には、リスク・コンプライアンス委員会を開催し、監査役、顧問弁護士その他外部アドバイザー等と連携し、損失を最小限にすべく迅速に行動する方針としております。

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督しております。また、取締役及び使用人は、決裁に関する基準等に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行しております。当社の取締役がグループの意思決定及び業務執行を効率的に行うことを目的として、執行役員会の会議体を設置し、運用しております。

(5)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議または委員会に出席しております。監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される体制となっております。監査役は、内部監査担当者よりその監査計画や監査結果の定期報告を受け、内部監査との連携を確保しております。取締役及び使用人が、監査役への報告または内部通報窓口への通報により、人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、また懲戒その他の不利益処分の対象としないことを、社内規程に明示的に定め、教育・研修の機会を通じて周知徹底しております。

(6)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査役監査基準を理解するとともに、監査役監査の重要性・有用性を十分認識し、また、監査役監査の環境整備を行っております。監査役が代表取締役社長や監査法人と定期的に情報・意見を交換する機会を設けております。監査役は、監査法人と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行っております。

(7)財務報告の適正性を確保するための体制
金融商品取引法の定めによる財務報告の適正性を確保するため、全社レベルおよび業務プロセスレベルの統制活動の整備・運用状況を定期的に評価し、継続的に改善を図っております。

当社は、反社会的勢力に対する基本方針を定め、役職員は、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たないよう努めております。「反社会的勢力の排除に関する規程」や「反社会的勢力等の調査実施マニュアル」を設け、反社会的勢力との取引の事前防止に努めております。また、全社的な周知徹底を図るべく、管理部における入社時の教育研修制度の構築や全体会議等で定期的にアナウンスにと努めております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制および適時開示手続きの概要に係るフローは以下のとおりです。