当社は「一人ひとりが「自分のストーリー」を生きていく世の中をつくる」企業であり続けるためにコーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高めることが経営の最重要課題であると認識する」を基本的認識とし、企業価値を向上させるために、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に取り組んでおります。
また、すべてのステークホルダーより信頼を得ることが必要不可欠であると考えており、経営情報の適時開示を通じて透明性のある経営を行ってまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

1．「大株主の状況」は、2022年8月末日現在の状況です。

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以下の点から、十分な体制が整備できていると考えています。
(a) 内部監査部門について、代表取締役のみならず、監査等委員会からの指揮命令系統も有することとしており、また、監査の結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告されるものとしています。
(b) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する旨、当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、当社取締役及び所属長からの指揮命令を受けないこととする旨、当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとする旨を内部統制システムの基本方針において定めています。

監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的に意見交換を行い、三者間で連携を図っております。

上記指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能に対し、手続きの公平性・透明性・客観性を強化するために設置しております。なお、その構成員の過半数は独立社外取締役といたします。

独立役員＠の資格を充たす社外取締役4名の全てを独立役員に指名しております。

当社の継続的な成長と企業価値の向上と、付与対象者の受ける利益とを連動させることで、当社に対する付与対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。また、その他、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対して、譲渡制限付株式報酬制度（RS）を導入しております。

当社の継続的な成長と企業価値の向上と、付与対象者の受ける利益とを連動させることで、当社に対する付与対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を導入しております。
なお、付与数については勤続年数、これまでの実績等を総合的に勘案して決定しております。

報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示は行っておりませんが、取締役の報酬等を総額で開示しております。

当社は2022年8月12日開催の取締役会において役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は以下のとおりです。
（基本方針）
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
（基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。））
当社の取締役の基本報酬は、株主総会が決定する報酬総額の範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。
（非金銭報酬等の内容及びその額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。））
非金銭報酬等は、毎事業年度の業績等を踏まえて、株主総会において基本報酬と別枠で承認を得た報酬等の上限額の範囲内において譲渡制限付株式を支給することとし、各事業年度末から定時株主総会の開催後2ヶ月以内を目安とする時期に開催される取締役会において、その支給を検討・決定するものとしております。
（金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針）
金銭報酬の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の支給割合の決定方針については、取締役の役位や役割などに応じて、企業価値の継続的な向上に寄与するために最も適切な支給割合となるように決定するものとしております。なお、当社は、業績連動報酬等を支給しないものとしております。
（取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項）
個人別の報酬額については、任意の指名報酬委員会において報酬議案の策定又は諮問を行った後、取締役会決議においてその決定を行う方針としております。
（その他重要な事項）
当社では上記報酬の枠組み以外に、取締役に対して有償ストックオプションを発行しております。当該ストックオプションは、取締役が自らの投資判断の下で新株予約権を取得しているため、会社法上の報酬には該当しないものの、株主利益と連動するインセンティブを付与することで、企業価値の持続的向上を図るために意義があるものと考えております。

社外取締役のサポートは経営管理部にて行っております。当社は原則月1回定例で取締役会を開催しておりますが、事前に招集通知を発信し、議案及び報告事項等についてお知らせしており、また、必要に応じて事前説明を行っております。また、常時必要に応じて経営管理部より、社外取締役に対して情報共有を行っております。

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しています。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外取締役で構成される監査等委員会は公正かつ独立の立場から監査しています。さらに、当社社内のガバナンスを強化する機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

a．取締役会
当社の取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則して重要事項を決議し、取締役による業務執行を監督しております。取締役会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。

b監査等委員会
当社の監査等委員会は社外取締役３名からなり、監査等委員会で決議された監査計画に基づき、監査を行っております。監査等委員会は毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を随時開催しております。また、監査等委員は取締役会等の重要な会議へ出席するほか、取締役に業務の報告を求めるとともに、全部署を往査のうえ業務及び財産等の状況の調査を行うことにより、取締役の職務執行を監査しております。さらに、会計監査人及び内部監査室の内部監査担当者とは定期的に情報を共有する場を持ち、各監査の状況を相互に共有して連携を図っております。

c．内部監査
当社の内部監査は内部監査室の内部監査担当者１名が担当しております。全部署を対象として監査を実施しており、計画的かつ網羅的に監査する体制を構築しております。社内の各業務が社内規程及び社内ルールに基づいて、適正に運営されているかについて監査を行い、内部統制の強化を図っております。監査結果については代表取締役社長及び監査等委員にも回付しております。報告の結果、改善の必要がある場合には監査対象部署に改善指示をしております。

d．リスク・コンプライアンス委員会
当社はコンプライアンス規程及びリスク管理規定に基づきリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、取締役会長を委員長とし、代表取締役を含む業務執行取締役、監査等委員、執行役員、部長、室長、経営管理部メンバー及びリスク・コンプライアンス委員会が必要と認めて参加を要請した者で構成され、当社のコンプライアンス全般について責任を有しており、また、当社のリスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化に関して責任を有しております。リスク・コンプライアンス委員会は半期に１度定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催しております。

e．会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

f．指名報酬委員会（任意委員会）
当社は、取締役の指名報酬に関する客観性と透明性を担保する目的のもと、任意委員会として、指名報酬委員会を設置しております。指名報酬委員会は、取締役４名（社外取締役３名）で構成されており、取締役会長を委員長としております。主として取締役の選任や報酬の策定を担っており、取締役の選任・報酬議案については、指名報酬委員会での諮問を経て、取締役会で決議されます。

当社は、取締役（監査等委員を除く）３名（うち社外取締役１名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）の６名で構成される取締役会設置会社であり、かつ監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成される監査等委員会を設置する監査等委員会設置会社であります。経営の最高意思決定機関である取締役会及び取締役に業務執行及びその監督の権限・責任を集中させ、業務執行又は取締役会から独立した監査等委員である取締役に、取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分に牽制の効くコーポレート・ガバナンス体制が可能となると判断しております。また、監査等委員会の構成員である３名全員が社外取締役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

当社は「内部統制システムの基本方針」を定め、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。「内部統制システムの基本方針」は、事業活動における適正な内部統制を構築することを目的としとしており、その概要は以下のとおりです。

a．当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a）法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス規程」を定めるとともに、業務上必要な法令等についてはコンプライアンスリスクとして、定期的に開催される当社リスク・コンプライアンス委員会を通して当社及び子会社の取締役及び使用人へ必要な啓蒙、教育活動を推進する。
(b）内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図る。
(c）当社監査等委員会（「監査等委員会という。以下本指針について同じ。）は、「監査等委員会監査等基準」に基づき、独立した立場で当社及び子会社の取締役の職務執行状況について監査し、適法性に関する疑義を発見した場合は、その事実を指摘し改善するよう当社取締役及び当社取締役会（「取締役会」という。以下、本指針について同じ。）に勧告するとともに、必要に応じてその行為の差止めを請求する。
(d）内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、当社取締役及び使用人の職務の執行が法令、定款並びに当社規程に適合していることを確認の上、当社代表取締役（「代表取締役」という。以下、本方針について同じ。）に報告する。
(e）「反社会的勢力排除に関する規程」及び各種マニュアルを制定し、いかなる場合においても金銭その他の経済的利益を提供しないことを社内に周知徹底する。

b．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制並びに子会社の取締役の職務に係る事項の当社への報告に対する体制
(a）当社取締役は、「文書管理規程」に従い、当社取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。取締役及び監査等委員は、必要に応じてこれらを閲覧できる。
(b）またデータ化された機密情報については、当社「情報セキュリティ管理規程」及び各種マニュアルに従い適切なアクセス制限やパスワード管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。
(c) 当社は、子会社の取締役に対し、当社が定める各種規程に従って必要事項を当社へ報告させるとともに、当該子会社において重要な事象が発生した場合には、ただちに当社へ報告することを義務付ける。

c．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a）当社はコーポレートリスクの適切な把握並びに啓蒙を目的として「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づいて代表取締役を委員長として定期的に開催されるリスク・コンプライアンス委員会を組織する。
(b）リスク・コンプライアンス委員会は定期的に開催し、当社及び子会社の業務推進上のリスクの把握並びにリスクへの対策を協議し、その結果を必要に応じて社内通知する。
(c）なおリスクが顕在化した場合は、代表取締役を室長とした緊急事態対策室を設置し、早期の回復に努める。

d．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a）当社は毎月１回の定時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を機動的に行うことで効率的な職務執行に努める。加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
(b）当社及び子会社は「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき各本部又は部を管掌する役員、部長、室長及びグループマネージャーへの権限の委譲を行うことで、迅速かつ効率的な意思決定を確保する。
(c）子会社は、関連会社管理規程に基づき「職務権限表」において、取締役会の承認を要する旨記載された事項については、当社取締役会の承認を得なければならない。

e．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役（監査等委員（「監査等委員」という。以下、本指針において同じ。）である当社取締役を除く。以下、本項において同じ。）からの独立性に関する事項、並びに当該使用人への指示の実効性確保に関する事項
(a）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じて監査等委員会の職務を補助する使用人を配置する。
(b）当該補助使用人に対する監査等委員会からの指示については、当社取締役並びに所属グループマネージャーからの指揮命令を受けないこととする。
(c）当該補助使用人の人事異動、考課並びに懲戒処分については監査等委員会の同意を得るものとする。

f．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本項において同じ。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、当該報告者が報告を理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制及び
(a）当社及び子会社取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼすおそれのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合、又は、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査等委員会に遅滞なく報告する。
(b）代表取締役その他当社取締役及び監査等委員は、定期・不定期を問わず、当社にコンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、当社取締役・監査等委員間である取締役間の意思疎通を図るものとする。
(c）監査等委員会は、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人に説明を求めることができる。
(d）当社取締役は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員会の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
(e）監査等委員会は内部通報窓口担当者との情報交換を定期的に行い、重大なコンプライアンス懸念がある事象については、詳細確認を行う。
(f）監査等委員会に報告を行った当社及び子会社取締役及び使用人について、代表取締役等の管理者は当該報告の事実を理由として不利益な取り扱いを行ってはならない。

g．監査等委員の職務の執行（監査等委員の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a）監査等委員会の監査等に必要な費用については、毎期の予算策定時に監査等委員会より経営管理部に見込みを提示する。会社は、当該費用については会社運営上必要な経費として支給する。
(b）当該予算を超過する費用については、事前に監査等委員会より請求理由とともに申請し、必要な手続きを経た上で支給する。
(c）なお上記の支給方法は前払い・後払いいずれの方法も可能とする。

h．その他監査等委員会の監査等が実効的に行われることを確保するための体制
(a）当社取締役は、監査等委員会が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、監査等委員が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。
(b）監査等委員は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

i．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

当社における方針・基準として、「反社会的勢力排除に関する規程」を定め、「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。」ことを基本方針としております。週に１度開催している週例会などの主要な会議の機会を利用してその内容の周知徹底を図るとともに、当社では新規取引先（外注先）との契約締結前には、必ず反社チェックを行ったうえで、取引開始の可否を判断しています。
また、当社サービスはCtoC取引を含むプラットフォームであり、小売業等と同様に不特定多数が利用者となるため、反社会的勢力への利益供与は発生しない状況であるものの、当社と出品者については、当社から金銭の受渡しが発生するため、上場会社の反社会的勢力排除の趣旨を考慮して、反社チェックを導入しております。また、出品者の反社チェックとして、個人に対しては初出金前に個人情報の登録を求め、法人に対しては初出品前に法人情報の登録を求め、当該情報を基に反社チェックを行っております。
また、継続出品者のチェックとして、半年に１回、一定の範囲を対象に反社チェックを行っており、新たな反社情報が発生した場合でも漏れが生じない体制を構築しております。
また警察署や関係機関により実施される反社会的勢力排除に関するセミナー等には代表取締役をはじめ、役員、関係部署の社員を中心に積極的に参加を促しており、意識の徹底とともに情報収集に努めております。
警察署の相談窓口との関係強化や顧問弁護士との緊急体制の構築を行っております。

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