ツムラグループは、事業を行う上での原理・原則・理法であるプリンシプル「順天の精神」と、究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、経営理念「自然と健康を科学する」、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」、これら基本理念に基づく経営を実践しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、経営の健全性・透明性・公正性を確保し、迅速・果敢な意思決定を行うため、コーポレート・ガバナンスの強化に努めることを基本方針としています。
　2017年6月より、取締役会の監督機能をより一層強化すべく、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。経営の監督と執行の分離、取締役会構成員の過半数に社外取締役を選任することなど、経営監督機能の強化、経営体制の革新に努め、今後も「経営の透明性の確保」「経営の効率性の向上」「経営の健全性の維持」が実行できる体制の整備を継続して進めてまいります。
　なお、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」は、以下の当社ホームページに掲載しております。https://www.tsumura.co.jp/sustainability/governance/

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則のすべてを実施しています。

【原則１－４】（政策保有株式）
　当社は、取引先との長期的・安定的な関係を構築・維持することが重要と考えております。このため、取引先との事業上の関係等を総合的に勘案し、政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、当社の資本コストを勘案した上で、取締役会にて中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等の可否を原則として、個別に保有の検証を行い、保有意義が乏しい銘柄については全量を売却の対象としております。今後も企業価値向上の効果等が乏しいと判断される銘柄については、株価や市場動向を考慮して売却してまいります。
　議決権行使については、当該企業の価値向上に資するものか否かを判断する上で、財務状況や社会的貢献度、企業統治に問題が発生していないかどうかを鑑みて適切に議決権を行使しております。

【原則１－７】（関連当事者取引）
　取締役の競業取引、会社と取締役間の取引については、取締役会規則において取締役会決議事項及び報告事項として明示しております。

【補充原則２－３－１】（社会・環境問題をはじめとするサステナビリティを巡る課題への対応）
　取締役会は、重要な経営意思決定を行うとともに、サステナビリティを巡る課題への対応が、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題 であると認識しており、これらの重要課題に取り組むため、独立社外取締役の知見も活かしつつ、その体制整備や仕組みづくりに努めております。現在、以下の具体的な施策を講じております。

（1）サステナビリティについて当社のあるべき姿・状態を表すキーメッセージとして、「サステナビリティビジョン」を策定し、その具体的な取り組みを宣言するものとして「サステナビリティ憲章」を定めました。またこれに合わせて「中長期環境目標」や「人権方針」「調達方針」を整備し、それぞれにKGI、KPIを設定し進捗を管理しております。
なお、「サステナビリティ憲章」は、以下の当社ホームページに掲載しております。
https://www.tsumura.co.jp/sustainability/charter/

（2）Ｃｏ-ＣＯＯを委員長とする「サステナビリティ委員会」を、設置しております。本委員会は、取締役会からの方針を受けて、サステナビリティを巡る各種議論を行い、サステナビリティに関する各種方針や目標、施策などを決定し、その進捗状況を取締役会へ定期的に報告を行うほか、取締役会からのモニタリングを受け、その意見や助言を取り組みに反映しております。

（3）「サステナビリティ推進室」は、ツムラグループ全体のサステナビリティ活動の企画立案、実施、管理を行うほか、サステナビリティ委員会の事務局機能も担っております。

【補充原則２－４－１】（中核人材の登用等における多様性の確保）
1．多様性確保についての基本的考え方
ツムラグループは、人財こそが中長期的に企業価値を向上する重要な資本(人的資本)と考えており、従来から性別や国籍、新卒・中途に関係なく、能力や適性を重視する人物本位の人財登用を実施しています。
ツムラグループにおける各組織がツムラの定義する“漢方薬的組織”＊として、まずは、それぞれの機能・役割をしっかり担います。そして、一人ひとりが能力を高め、ビジョンの実現に向けて力を発揮し、チームとしての調和をはかり大きな成果をあげます。多様な視点・発想や価値観を持つ全ての社員の活躍と成長を実現するため、グループ全体で「ダイバーシティ＆インクルージョン」を推進しています。
そのために経験・技能・キャリアが異なる人財を積極的に採用し、これらの人財が活躍できる職場環境の整備に取り組んでいます。
また、将来の経営人財候補となる管理職層においても、組織としての多様性確保に向け、女性や中途採用者、グローバル人財の管理職比率の目標を設定しています。
さらに、 TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031を実現するために必要な組織・人的資本政策について議論する場として、2022年10月1日に「組織・人的資本政策委員会」を設立しました。当委員会では、ツムラ独自の7つの資本政策のうち、組織資本・人的資本による価値創造プロセスとして可視化し、企業価値の向上につなげるための政策立案を目的としています。
なお、組織・人的資本に関する基本方針を定めた「組織・人的資本政策基本方針」は、以下の当社ホームページに掲載しております。
https://www.tsumura.co.jp/sustainability/organization-human-capital/
＊漢方薬的組織（https://www.tsumura.co.jp/sustainability/organization-human-capital/index.html#02）

2．経営チームの多様性確保
当社は、長期経営ビジョンの実現に向け、執行役員の新たなインセンティブ報酬制度(LTI-Ⅱ)を、2022年4月に導入しました。LTI-Ⅱでは、コーポレートガバナンスに関する指標を設定しています。その内容は、具体的には「経営チームの多様性の確保」「グローバル経営人財の養成」「理念の浸透」からなります。「経営チームの多様性の確保」では、Gender、Cultural Identity、Generationについて、2031年までの目標(非開示)を設定しています。
従業員の多様性と同時に、経営チームの多様性を確保することにより、長期的な企業価値の向上を牽引していきます。

3．多様性確保に向けた人財育成方針
方針①多様な従業員の更なる活躍に向けた環境整備と企業文化の醸成
取り組み内容
・目的や価値を求心力とした「組織横断的な対話」の推進
・多様な価値観を受入れ、尊重し合う職場環境づくり
・育児・介護等と仕事の両立支援制度の更なる拡充
・「働きがい向上」活動の継続実施と柔軟な働き方の環境整備

方針②　多様性を重視した公平・公正な採用と登用の継続
取り組み内容
・新卒・中途を両輪とする採用活動の継続
・女性の採用比率　50%の維持・継続
・個々の能力に応じ、経営に関わる重要課題、知見・経験の蓄積につながる職位等に登用

方針③　女性従業員・中途入社従業員のキャリア形成支援
取り組み内容
・経営基本講座、次世代育成研修等プログラムへの積極的な女性参加と早期のキャリア開発
・女性マネージャー育成セミナーの開催
・中途入社従業員の入社時導入研修の充実

4．多様性確保の自主的および測定可能な目標
　①女性採用比率50%の維持・継続
　　　2021年度実績（52%）
　②ライン管理職女性比率
　　　2022年4月度実績（7.4%）、2035年度目標（30%）
　③採用における中途採用者比率
　　　2021年度実績（37%）、2030年度目標（30%）
　④中途入社採用者管理職比率
　　　2022年4月度実績（19%）、2030年度目標（20%）

5．外国人雇用状況
　　　・17名（ツムラ単体7月末時点）

【原則２－６】（アセットオーナー）
　企業年金の積立金の運用につきましては、豊富な経験、実績を持つ運用機関に委託しており、議決権行使についても一任するとともに、定期的な面談により、決算状況の報告を受ける等、資産概況や運用状況等の健全性を適宜分析、検証しております。
　なお、重要な事項につきましては、外部のコンサルタントより第三者の視点から専門的な指導を受け、人事、経理等の部門から構成される、年金資産運用委員会にて審議、決定しております。
　また、担当者には必要な専門知識を習得させるため、セミナーに参加させる等の教育を行っており、業務のレベルアップを図っております。
　以上のような体制のもと、アセットオーナーとして期待される機能を発揮するとともに、企業年金の受益者と当社との間で利益相反が生じることが無いように管理しております。

【原則３－１】（情報開示の充実）
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　ツムラグループは、事業を行う上での原理・原則・理法であるプリンシプル「順天の精神」と、究極的に成し遂げる事業の志であるパーパス「一人ひとりの、生きるに、活きる。」を掲げ、経営理念「自然と健康を科学する」、企業使命「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献します」、これら基本理念に基づく経営を実践しております。
「経営理念」「企業使命」「基本基調」「長期経営ビジョン」等について、当社ウェブサイトにわかりやすく記載しております。

（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　本報告書の「Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」「1.基本的な考え方」に記載のとおりであります。
　
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続
　取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続については、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「1.機関構成・組織運営等に係る事項」【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容に記載のとおりであります。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続　　
　取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、当社が定める取締役候補者の選定基準及び選任手続に基づき、経営における迅速かつ果断な意思決定と公正かつ透明性を確立するため、取締役会が社内事情に精通した社内取締役と独立性の高い社外取締役でバランスよく構成されるよう指名をしております。また、監査等委員は、当社が定める監査等委員候補者の選定基準及び選任手続に基づき、社内事情に精通した常勤の監査等委員と、経営監視機能の客観性・中立性を確保するために、独立性・専門性の高い社外監査等委員を指名しております。なお、選定プロセスの透明性や公正性の確保を図るために、取締役候補の選任、社長のみならず執行役員等経営陣幹部の選解任については、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名・報酬諮問委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえて取締役会が決定しております。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
　取締役の個々の選任理由は、「第86回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」及び「第85回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」に記載のとおりであります。なお、社外取締役の個々の選任理由は、本報告書「Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」「1．機関構成・組織運営等に係る事項」【取締役関係】会社との関係（2）に記載しております。

【補充原則３－１－３】（サステナビリティについての取り組みや人的資本や知的財産への投資等）
1．サステナビリティについての取り組み
当社は、幅広いステークホルダーとの協働、積極的な情報開示と透明性の向上に努めております。当社の現時点におけるサステナビリティの考え方や方針、取り組みについては、【補充原則２－３－１】をご参照ください。また、現在開示している数値情報につきましては、当社ウェブサイトをご参照ください。（https://www.tsumura.co.jp/sustainability/index.html）

2．人的資本への投資等について
当社は、人的資本や知的財産が重要な経営資源であると認識しております。人的資本については、長期経営ビジョンである「TSUMURA VISION “Cho-WA” 2031」において「求める人物像・目指すべき人財」として「志・情熱」「使命感」「プロフェッショナル」「自立」「利他」を掲げ、これらの諸原則にもとづき、経営者候補の継続的育成を進めております。詳細につきましては、当社の「統合報告書2021」の43ページ～46ページをご参照ください。（https://www.tsumura.co.jp/ir/library/integrated-report/）

3．知的財産への投資等について
当社が漢方・生薬事業で長年培ったノウハウを含めた知的財産等を中国事業・新事業にも活用・発展させる取り組みを進めております。
また、知的財産の保護には、AIを活用した他者知的財産検索システムやツムラグループ知的財産のクラウド管理システムを活用するなどの投資を行っております。
なお、知的財産の源泉である研究開発投資の詳細につきましては2022年6月発行の「有価証券報告書」の25ページをご参照ください。
（https://www.tsumura.co.jp/ir/library/securities-report/index.html）

4．気候変動への対応
当社は、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響について、必要なデータの収集と分析を行い、TCFDに準拠した開示を行っております。具体的には、当社ホームページをご参照ください。
（https://www.tsumura.co.jp/sustainability/tcfd/index.html）

【補充原則４－１－１】（経営陣への委任）
　取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、重要な事業計画等の基本方針、一定額以上の固定資産の取得・処分等、「取締役会規則」に定めた決議事項について意思決定しており、「取締役会規則」に定められている決議事項以外は、業務執行取締役及び執行役員を中心とする経営陣幹部に業務執行に関する重要事項の意思決定を委任しております。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役へ重要な業務執行の決定の一部を委任することにより、経営陣幹部に対する委任の範囲を拡大するとともに、業務執行に関する報告事項を具体的に明示することで取締役会のさらなる監督機能の強化を図っております。

【原則４－９】（独立性判断）
　社外取締役の独立性に関する具体的な判断基準については、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を踏まえ、当社では、以下のとおり定めております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕
　当社における社外取締役のうち、以下の各号のいずれにも該当しない社外取締役は、独立性を有する者と判断されるものとしております。

(1)現在及び過去10年間において、当社または当社連結子会社の業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人、理事、従業員等（以下「業務執行者」という）であった者

(2)当社の総議決権数の10%以上を直接もしくは間接に有する者または法人の業務執行者

(3)当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者(※1) またはその業務執行者
※１ 当該取引先が直近事業年度における年間取引高（単体）の2%以上の支払いを当社または当社連結子会社から受けた場合、または当該取引先が直近事業年度における連結総資産の2%以上の金銭の融資を当社または当社連結子会社より受けている場合、当社または当社連結子会社を主要な取引先とする者とする。

(4)当社または当社連結子会社の主要な取引先(※2) またはその業務執行者
※2 当社または当社連結子会社が直近事業年度における当社の年間連結取引高の2%以上の支払いを当該取引先から受けた場合、または当該取引先が当社または当社連結子会社に対し当社の連結総資産の2%以上の金銭を融資している場合、当該取引先を当社または当社連結子会社の主要な取引先とする。

(5)当社もしくは当社連結子会社の会計監査人またはその社員等

(6)当社より、役員報酬以外に直近の事業年度において累計1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう）

(7)直近事業年度において、当社または当社連結子会社から年間1,000万円を超える寄付・助成等を受けている者または法人の業務執行者

(8)過去3年間において、(2)から(7)に該当する者

(9)現在または最近において、当社または当社連結子会社の重要な業務執行者の配偶者もしくは二親等以内の親族（以下「近親者」という）

(10)現在または最近において、(2)から(7)のいずれかに該当する者（重要でない者を除く）の近親者

【補充原則４ー１０－１】（指名・報酬委員会）
　取締役会は、取締役9名体制のうち5名が独立社外取締役であります。うち4名が男性、1名が女性であり、企業経営経験者、弁護士、公認会計士で構成しております。役員の選解任や報酬等の重要事項に関して、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名および報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役5名と社内取締役1名が助言等を行い、取締役会へ答申しております。委員長は社外取締役が務めております。　

【補充原則４－１１－１】（取締役会の構成）　
　取締役会は、パーパスを掲げた理念経営、ビジョン経営のもと、「自然と健康を科学する」という経営理念、「漢方医学と西洋医学の融合により世界で類のない最高の医療提供に貢献する」という企業使命からなる基本理念を体現し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、必要となるスキルを分析、特定したうえで、専門性や経験等が異なる多様な取締役で構成し、監督機能を十分に果たすことができる適切な員数とすることとしております。
　取締役候補者の選定にあたっては、独立社外取締役が委員長を務め、独立社外取締役5名、社内取締役1名で構成される指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しております。なお、現在の取締役9名のうち、女性1名を含む過半数となる5名が独立社外取締役であり、企業経営経験者、弁護士、公認会計士という多様性を有しております。各取締役の保有スキル、多様性につきましては後記【スキルマトリックス】をご参照ください。

【補充原則４－１１－２】（兼任状況）
　取締役の兼任状況は、「第86回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の第3号議案「取締役（監査等委員である取締役を除く。）6名選任の件」及び「第85回定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類の第3号議案「監査等委員である取締役3名選任の件」ならびに「第86期有価証券報告書」の第4【提出会社の状況】の4【コーポレート・ガバナンスの状況等（2）【役員の状況】に記載しております。

【補充原則４－１１－３】（実効性評価）
　当社は、取締役会の実効性を高めることを目的に、毎年度「取締役会の実効性評価・分析」を行っております。

　当社は、2017年に監査等委員会設置会社に移行し、取締役会の監督機能を強化して経営の健全性および透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能を分離することで迅速かつ果断な意思決定が可能となる体制を構築しております。そのため、取締役会の監督・モニタリング機能を強化する観点から、取締役会実効性評価結果の分析により抽出された課題について、継続的な改善に努め、さらなる実効性向上に取り組んでおります。2021年度の取締役会の実効性については、全取締役9名に対しアンケート評価を実施し、抽出された課題や具体的な対策について2022年5月開催の取締役会において議論をいたしました。なお、本年度は、アンケート設計は社内で行い、回答の回収ならびにアンケート結果の集計は、外部機関を活用することで、匿名性を担保し、より客観的な評価分析をすることができたと考えております。

1．評価内容（6区分25項目）
　2021年度に対する評価は、前年度の実効性評価の分析結果より得られた課題への取り組み状況を確認するとともに、取締役会の役割を果たすために重点的に監督が求められる各テーマの確認および、今後より一層の実効性向上を図るための課題抽出や対応策の検討を行う観点で評価、分析を実施いたしました。

（1）経営上の重点テーマ
（2）取締役会の構成
（3）取締役会の役割・責務
（4）取締役会の運営状況
（5）取締役会の審議充実と情報提供
（6）株主様を含むステークホルダーとの関係

2．評価結果の概要
本年度の分析評価の結果、取締役会は、業務執行に対する充実した監督・モニタリングに向けた活発な議論がなされており、取締役会はその役割・機能を発揮されていることが確認されました。
各取締役による実効性評価アンケートでは、多くの質問項目に「十分できている」又は「概ねできている」との回答が一定割合を占めました。
なお、前年度、重点的な課題として抽出した項目は、全てで改善が認められました。

＜2021年度　取締役会実効性振り返り＞
1．取締役会の構成は、活発な議論や意見交換が出来るに適した人数水準である事に加え、取締役会で議論すべき事項に必要とされる様々な経験や専門性を有する多様性のあるメンバーで構成されており、取締役会は率直で自由闊達な意見を促す雰囲気のもとで運営されています。

2．取締役会においては、当社グループの基本理念を踏まえ、2012年度から2021年度までの長期経営ビジョン実現の状況ならびに2019年度から2021年度までの第3期中期経営計画の達成状況を評価し、今後の長期的な経営の方向性および重点課題を確認したうえで、2031年度を最終年度とする新ビジョン策定に向けて議論し、策定いたしました。

3．中国事業については、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上にとって重要性の高い戦略課題となるため、活動状況が定期的に取締役会に報告され、方針、計画や戦略などについて議論するとともに、重要な事項について決議いたしました。

＜前年度認識した課題への取り組み状況＞
1．グループ会社のガバナンスについては、特に中国事業においてM&Aなどによりビジネス規模と事業組織が拡大するなかで、中国統括会社［津村（中国）有限公司］を中心としてグループ各社の執行状況を監督するガバナンス体制を構築するとともに、取締役会の監督・モニタリングを強化することで、中国グループ会社におけるガバナンス体制の強化に努めております。

2．気候変動については、自然の恵みである生薬を原料として取り扱う当社グループが持続的に成長するためには、自然環境の変化や危機に最も敏感であるべきと考えております。気候変動を含むリスクと機会や、ツムラグループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るための、重要な意思決定は取締役会が担っており、2021年度は取締役会が直接、方針提示・監督するサステナビリティ委員会を設置するとともに、サステナビリティ推進室を新設いたしました。サステナビリティ委員会での検討内容は定期的に取締役会に報告され、取締役会において議論を重ね、アクションプランを盛り込んだ、サステナビリティビジョンを策定いたしました。

3．情報開示の充実については、四半期毎の決算説明会の実施、アナリスト・投資家との1on1ミーティングの実施、海外機関投資家ＩＲを実施するなど対話機会を増やすほか、一般消費者の皆様も含め幅広くステークホルダーを意識した情報発信の環境を醸成するよう取り組んでおります。2022年3月末には新ビジョン説明会を開催するなど、情報開示の充実、拡充に取り組んでおります。


＜今後の課題と対策＞
　今回の実効性評価の結果を受け、以下のような施策を講じることで、取締役会のさらなる実効性向上に取り組んでまいります。
1．中国事業については、中薬事業基盤を構築するためのM&A実施に向け、M&Aプロセスについても定期的に報告を受け、プロセスの監督強化とともに、取締役会としての迅速な意思決定をはかります。

2．グループ会社のガバナンス構築については、中国グループにおいて、人財確保、人財養成を図るとともに、中国統括会社［津村（中国）有限公司］を中心としてグループ各社の執行状況を監督するガバナンス体制を構築することで、グループ全体のガバナンスを強化してまいります。また、3線ディフェンスの考え方に基づく体制の整備・運用も含め、取締役会の監督・モニタリングを強化します。

その他、本年も経営上の重要な課題として5項目を挙げ、重点的に取組んでまいります。
当社取締役会は、今後も継続して取締役会の実効性の向上を図るため、ＰＤＣＡサイクルを実行してまいります。

【補充原則４－１４－２】（役員トレーニングの方針）
　取締役が期待される役割・責務を適切に果たすことができるよう、経営や企業倫理の醸成を含め必要な知識の習得や研鑽に努めることができる定期的な機会を経営人財養成機関であるツムラアカデミー等が提供しております。トレーニングの内容については、新たな事業展開に向けて必要となる、中国における事業環境や運営上のリスク把握のための最新の中国情勢やサステナビリティ経営の本質的な理解等を共有すべく、定期的に高度な専門性を有する有識者を講師に迎え講演会を実施するなど、トレーニングに取り組んでおります。また社外取締役には、医薬品業界や製造業への理解を促すために、各部門の業務説明や工場等施設を視察する機会を設けております。　

【原則５－１】（株主との建設的な対話に関する方針）
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主・投資家の皆様との対話を通じて長期的な信頼関係を構築してまいりたいと考えており、継続的かつ積極的に対話しております。株主・投資家の皆様との対話は、代表取締役社長ＣＥＯ、取締役Ｃｏ-ＣＯＯ、取締役ＣＦＯ及び経営陣幹部が中心となり個別面談、スモールミーティング、電話会議等に対応するほか、担当部署が上記及び施設見学会等のＩＲ活動を状況に応じて実施しております。なお、対話の申込みに際しては、申込者の属性、対話の目的、希望時期等を総合的に勘案した上で、対応者等を決定しております。年4回の決算説明会はアナリスト・機関投資家を対象に定期的に開催しており、代表取締役社長ＣＥＯ、取締役Ｃｏ-ＣＯＯ、取締役ＣＦＯ等が説明を行っております。建設的な対話を促進するため、対話内容は取締役会や役員会議体等にフィードバックしております。また、ＩＲ担当部署は、社内関係部署と日常的に連携を取り情報交換しております。対話に際してのインサイダー情報管理につきましては、法令及び社内規則に基づき厳重な管理を行っております。また、各四半期決算発表日前約1カ月間を「沈黙期間」とし、未公表の決算（財務情報および研究開発を含む当社の事業活動）に関連する質問・取材については、対応を控えさせていただいております。

持株比率は、自己株式229,282株を控除して計算しております。なお、左記自己株式には役員報酬BIP信託の信託財産として保有する自己株式137,800株は含まれておりません。

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　監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置しております。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置いておりません。
　当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性を確保するために、当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行うものとしております。

　監査等委員会は、会計監査人から監査計画の概要及び監査方針の説明を受け、期末監査、四半期レビュー、内部統制監査等の実施内容と結果の報告を適時に受けるとともに、意見交換を行う他、必要に応じて会計監査人の拠点監査、実地棚卸に同行し、相互に緊密な連携を図ります。
　監査等委員会は、監査室から内部監査計画及び内部統制評価計画の概要の説明を受け、内部監査結果及び財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を定期的に受けるとともに、意見交換を行います。また、必要に応じて内部監査に立ち会う等、緊密な連携を図ります。
　会計監査人と監査室も、内部監査計画の概要を説明し、その結果を報告する等定期的に情報交換を行っております。
　また、監査等委員会、会計監査人、監査室は、定期的に三様監査の推進を目的として意見交換を行っております。

　当社は独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する透明性及び公正性をより向上させるために、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。当該委員会の構成員は6名で構成されており、うち5名は独立社外取締役であります。

　指名・報酬諮問委員会は、主に以下の件について審議を実施しております。

【指名に関する事項】
・株主総会に付議する取締役の選任又は解任議案
・取締役会に付議する代表取締役及び役付取締役の選定、解職、業務分掌の原案
・取締役会に付議するその他の経営陣（執行役員等）候補者の原案
・取締役会に付議する委員会の委員候補者の原案
・取締役（及び経営陣）の選定方針
・取締役（及び経営陣）の選定手続き
・経営幹部育成プログラム

【報酬に関する事項】
・株主総会に付議する取締役報酬議案の原案
・取締役の個人別報酬額（算定方法を含む）の原案
・取締役以外の経営陣（執行役員等）の個人別報酬額（算定方式を含む）の原案
・役員報酬の構成を含む方針
・役員報酬の決定手続き
・その他役員に準ずる者（グループ会社役員等）の個人別報酬額（算定方式を含む）の原案

　当社は、独立役員の資格を充たす社外取締役をすべて独立役員に指定しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）のうち代表取締役を含めた業務執行取締役の業績連動報酬と業績連動以外の支給割合は以下のとおりであります。当社の取締役（監査等委員である取締役および非業務執行取締役を除く。）の報酬は、基本報酬（固定部分、短期業績連動部分）、業績連動型株式報酬（LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ）により構成し、基本報酬の短期業績連動部分、業績連動型株式報酬をインセンティブ（変動報酬）として位置付けております。なお監査等委員でない非業務執行取締役および監査等委員である取締役の報酬等は、客観的かつ独立した立場から当社の経営を監督する役割に鑑みて、基本報酬（固定部分・金銭）のみといたします。

【基本報酬・固定部分】
役割・職務等に応じた固定報酬

【基本報酬・STI（短期業績連動部分）】
各事業年度の会社業績及び個々が設定する業務目標達成に向けた取り組みに報いるための年次インセンティブ
・目標達成時に支給する基準額は、役割・職務等に応じ総報酬に対する一定の割合で設定
・具体的な支給額は、各事業年度の業績目標達成度に応じ基準額の50%-150%の範囲で決定
・固定部分とあわせて毎月金銭で支給

【業績連動型株式報酬・LTI-Ⅰ（中期業績連動部分）】
中期経営計画実現に向けた取り組みに報いるための中期インセンティブ
・毎年役割・職務等に応じた基礎ポイントを付与・累計し、中期経営計画の業績目標の達成度及び個々が設定する業務目標の達成度に応じ当該累計ポイントを変動させたポイント数に相当する当社株式を交付（納税目的で50％は金銭支給）
・具体的な交付株式数は、基礎ポイントの累計の15%-150%の範囲内で決定
・原則として、中期経営計画の終了直後の7月頃に一括して交付

【業績連動型株式報酬・LTI-Ⅱ（長期ビジョン連動部分）】
サステナビリティビジョン及び長期経営ビジョン（以下あわせて「長期ビジョン」という）実現に向けたチャレンジを促すための長期インセンティブ
・毎年役割・職務等に応じた基礎ポイントを付与・累計し、中期経営計画期間終了後に長期ビジョン実現に向けた進捗目標の達成度に応じ当該累計ポイントを変動させたポイント数の合計値に相当する数の当社株式を交付（納税目的で50%は金銭支給）
・具体的な交付株式数は、基礎ポイントの累計の0%-150%の範囲内で決定
・原則として、退任後に一括して交付

【報酬構成】
＜LTI-Ⅱが支給される場合＞
固定部分　（55%）基本報酬（金銭）
短期業績連動部分（25%）基本報酬（金銭）
中期業績連動部分（10%）業績連動型株式報酬（非金銭）
長期ビジョン連動部分（10%）業績連動型株式報酬（非金銭）
※構成割合は役割・職務等ごとの報酬基準額におけるものです。
※変動報酬にかかる目標達成度を100%とした場合のモデルです。
＜LTI-Ⅱが支給されない場合＞
固定部分　（60%）基本報酬（金銭）
短期業績連動部分（30%）基本報酬（金銭）
中期業績連動部分（10%）業績連動型株式報酬（非金銭）

【短期インセンティブ：短期業績連動部分（基本報酬）】
基本報酬の短期業績連動部分の支給額は、中期経営計画の数値目標の指標として用いている連結売上高と連結営業利益の各事業年度の目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。
各評価指標の配分割合・変動幅は以下のとおりです。
　　　　　　　　　　　　　　　　　 　 　　　 　　配分割合　　　　　　係数変動幅
連結売上高　　　　　　　　 　　　　　 　 　25%～35%　　　　　 　0%～150%
連結営業利益　　　　　　　 　　　　　　 　25%～35%　　　　 　 　0%～150%
個々が設定する業務目標の達成度　 30%～50%　　　　　 　50%～150%
合計　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　 　100%　　　　　　　　 　15%～150%


【中期インセンティブ：LTI-Ⅰ（業績連動型株式報酬）】
LTI-Ⅰの交付株式数は、中期経営計画にある数値目標として掲げる連結売上高、連結営業利益、連結ROEの目標達成度及び業務執行の責任者として個々が設定する業務目標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50%の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付は三菱UFJ信託銀行株式会社の役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下BIP信託）を通じて行います。
交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

（1）株式報酬（中期業績連動）の算定式
基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価（※）
交付株式数＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数
（※）中期経営計画期間開始直前の3月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）
（2） 各評価指標の目的・選定の考え方
評価指標　　　　　　　　　　　　　　　　　　配分割合　係数変動幅　　　　　　　　
連結売上高　　　　　　　　　　　　　　　　　30%　　　　　0%～150%
連結営業利益　　　　　　　　　　　　　　　 20%　　　　　0%～150%
連結ROE　　　　　　　　　　　　 　　　　　　20%　　　　　0%～150%
個々が設定する業務目標の達成度　　30%　　　　　50%～150%
合計　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 100%　　　　　15%～150%　

【長期インセンティブ：LTI-Ⅱ（業績連動型株式報酬）】
LTI-Ⅱの交付株式数は、中期経営計画と対応する期間における、「企業価値」、「サステナビリティ」、「コーポレートガバナンス」、「事業価値」に関する評価指標の達成度に基づき定まります。株式交付に際しては、交付される50%の株式は、納税資金に充当することを目的として、金銭に換価して支給されます。各取締役に対する株式及び金銭の給付はBIP信託を通じて行います。
交付株式数の算定式、並びに、各評価指標の配分割合及び変動幅は以下のとおりです。

(1) 株式報酬（長期ビジョン連動）の算定式
基礎ポイント＝取締役の役割・職務等に基づく報酬基準に応じて定める金額÷基準株価（※）
業績連動ポイント＝中期経営計画期間中の基礎ポイント数の累計×業績連動係数
交付株式数＝退任時点までの業績連動ポイントの合計値
（※）中期経営計画期間開始直前の3月の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値の平均値（小数点以下の端数は切り捨て）

(2) 各評価指標の目的・選定の考え方
　企業価値
　（評価指標）
　　相対TSR（TOPIX成長率比較）※
　（指標選定の考え方）
　・長期ビジョンの実現度を測る指標
　・長期ビジョンの実現及び企業価値向上に対する貢献意欲を高めるとともに株主との価値共有を企図
　サステナビリティ
　（評価指標）
　・GHG削減
　・野生生薬栽培化など
　（指標選定の考え方）
　・サステナビリティビジョンの実現度を測る指標
　・自然環境保全や生薬栽培化等、持続可能な事業活動を実現するための取り組み促進及び意識づけを企図
　コーポレート・ガバナンス
　（評価指標）
　　経営チームの多様性　など
　（指標選定の考え方）
　　・サステナビリティビジョンの実現度を測ること及び長期経営ビジョンの実現を促進することができる指標
　　・事業構造転換を含む中長期的な企業価値を牽引し得る、適時適切な経営判断ができる海外拠点を含むツムラグループ全体での経営チームの組成を促すことを企図
　事業価値
　（評価指標）
　海外事業売上高比率
　（指標選定の考え方）
　・長期経営ビジョンの実現度を測ることができる指標
　・海外事業の基盤を構築し、海外市場における成長を通じた企業価値向上に対する貢献意欲を高めることを企図

　　※TSRはTotal Shareholder Returns（株主総利回り）の略。TOPIX成長率に対する当社TSRの比率を用います。


(3)各評価指標の配分割合・変動幅及び主な目標値
　評価指標 　　 　　　　　配分割合　　　 係数変動幅 　　　主な目標値
　企業価値　　　　　　　　 　　25%　　　　　0%～200%※１　 　1.0
　サステナビリティ 　　　　 　25% 　　　　 0%～100%　　　　2031年度末にGHG排出量50%削減（2020年度比）※1
　コーポレート・ガバナンス　25%　　　　　0%～100%　　　　※2
　事業価値　　　　　　　　　 　25%　　　　　0%～200%　　　　2031年度末に50%
　合計　　　　　　　　　　 　　 100%　　　　　0%～150%　　　　
※1　ただし、2028年3月31日までの期間は0%～100%
※2　評価指標により、その達成度が100%あるいは80%を下回った場合、係数は0%といたします。　　

【業績連動型株式報酬制度】
当社は、取締役（監査等委員である取締役及び非業務執行取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下「取締役等」という。）を対象とする役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用します。ＢＩＰ信託とは、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を取締役等に交付又は給付（以下「交付等」という。）する制度です。

本制度の概要　
本制度は、当社の中期経営計画の対象となる事業年度（以下「対象期間」という。）において、取締役等に当社株式等の交付等を行う株式報酬制度です。なお、当初の対象期間は、2023年3月31日で終了する事業年度から2025年3月31日で終了する事業年度までの3事業年度とします。
本制度に基づく報酬は、「LTI(Long Term Incentive)-Ⅰ」と「LTI(Long Term Incentive)-Ⅱ」から構成されます。「LTI-Ⅰ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じて中期経営計画における業績目標の達成度等に連動して当社株式等の交付等を行うものです。「LTI-Ⅱ」は、取締役等に対して、役割・職務等に応じてサステナビリティビジョン及び長期経営ビジョンの実現度に連動して当社株式等の交付等を行うものです。なお、「LTI-Ⅰ」と「LTI-Ⅱ」の構成割合は、それぞれ50%とします。

①当社は本株主総会において、本制度の改定に関する役員報酬の承認決議を得ます。
②当社は、取締役会において本制度に関する報酬規程として株式交付規程を制定します。
③当社は、①の本株主総会の承認決議の範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を満たす取締役等を受益者とするＢＩＰ信託（本信託）を設定します。
④本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として当社株式を株式市場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会の承認決議の範囲内とします。
⑤本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦受益者要件を満たす取締役等は、信託期間中に、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上で係るポイントの50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り捨て）の交付を受け、残りのポイントに相当する当社株式については本信託内で換価した上で換価処分金相当額の金銭を受領します。
⑧信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更及び本信託への追加信託を行うことにより、本制度又はこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用することができます。なお、本信託を継続せず終了する場合は、株主への還元策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑨信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分について、当社及び取締役等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2022年8月4日（予定）
⑧信託の期間 2022年8月4日（予定）～2025年8月31日（予定）
⑨議決権行使 行使しない
⑩取得株式の種類 当社普通株式
⑪信託金の金額 4.5億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む。）⑫ 株式の取得方法 株式市場より取得
⑬株式の取得時期 2022年８月12日～2022年８月31日（予定）
⑭帰属権利者 当社
⑮残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

取締役等に割り当てる予定の株式の総数
　120,000株
　取締役等に割り当てる予定の株式の総数は、本制度の導入を決議した時点での株価水準及び現在の取締役等の構成を参考に、業績目標達成度等が最　大で推移した場合に取締役等に交付が必要となる水準にて設定しております。

本制度による受益権その他の権利を受け取ることができる者の範囲
　取締役等のうち受益者要件を充足する者

―――

2021年度における役員報酬は以下のとおりであります。

（1）監査等委員である取締役かつ社外取締役を除く取締役の報酬の総額は209百万円であります。その内訳は、金銭報酬である基本報酬は181百万円、株式報酬は28百万円であります（株式報酬は当事業年度に費用計上した額）。

（2）取締役監査等委員（社外取締役除く）に対する報酬の総額は25百万円であります。

（3）社外役員に対する報酬の総額は51百万円であります。

①基本的な考え方
当社の取締役の報酬は、ペイ・フォー・パーパスを基本思想として以下の方針に基づき決定いたします。　　　　
1）ツムラのグループ経営の根幹を成すパーパスを掲げた理念経営に基づくビジョンの実現に報いるものとする
2）サステナビリティやガバナンスへの取り組みを通じたステークホルダーからの信頼の獲得、社会課題の解決を通じたツムラの持続的な成長に報いるものとする
3）高い目標へのチャレンジを動機付けるものとする
　・高い目標への役員一人ひとりのチャレンジに報いる
　・高い目標の達成に不可欠な“経営チーム”としての成果に報いる
使用人兼務取締役の使用人分給与が発生する場合は、当社従業員の給与水準を勘案して決定しております。

②報酬体系
当社の取締役の報酬は、基本報酬（固定部分、短期業績連動部分（STI））業績連動型株式報酬（LTI-Ⅰ、LTI-Ⅱ）により構成し、基本報酬の短期業績連動部分、業績連動型株式報酬をインセンティブ（変動報酬）として位置付けております。

③報酬水準
当社を取り巻く経営環境を踏まえ、外部専門会社の調査データに基づく同業他社または同規模の他社等の報酬水準との比較を客観的に行い、
また、当社従業員の給与水準等を鑑みて、役割・職務に見合う報酬水準を設定しております。


④報酬の決定プロセス
　2021年度迄の報酬の決定プロセスを改定することを、2022年5月10日開催の取締役会にて決議しております。
・取締役会は、取締役に対する監督を行う機関として、指名・報酬諮問委員会での審議、答申を踏まえ、役員報酬に係る件を審議、決定しております。
・取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任・報酬の決定など、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
・取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任である指名手続きと、業績評価ならびに、それに基づく報酬決定の手続きを指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、最終決定をしております。また、「取締役報酬規則」「取締役等株式報酬規則」「執行役員報酬規則」等の社内規則を制定しております。
・指名・報酬諮問委員会は、全執行役員から前事業年度の成果報告を受け、各自の業績評価を審議、答申いたします。また、指名・報酬諮問委員会の委員である代表取締役社長は、各執行役員に対して、上記の業績評価結果とともに、委員会からの評価とコメントをフィードバックしております。
・取締役会は、指名・報酬諮問委員会から、報酬の考え方や水準の妥当性、また短期業績連動報酬部分にかかわる指標の目標と支給率等の答申を踏まえて、関連社内規則に則り業務執行取締役及び執行役員の報酬を決定することを、2022年6月29日開催の取締役会にて決議しております。
・取締役会は、基本報酬の短期業績連動部分及びLTI-Ⅰにおける個々が設定する業務目標の達成度の決定に関しては、指名・報酬諮問委員会に委任するものといたします。指名・報酬諮問委員会に委任する理由は、委員長を社外取締役が務め、委員の過半数を社外取締役で構成している同委員会に委任することにより、報酬等に関する手続の客観性及び透明性をより一層高めるためです。
・取締役会は、業務執行取締役及び執行役員の選解任である指名手続きと、報酬基準額、業績評価方法、業績評価結果に応じた確定額の算出ルール及びそれに基づく報酬決定の手続きを審議プロセスの客観性・透明性を高めるために、指名・報酬諮問委員会に諮問し、その結果・経緯についての答申を受け、株主総会で決議された総額の範囲内で、最終決定いたします。このうち、業績評価方法及び業績評価結果に応じた確定額の算出ルールは、社内規則に定めることとし、これを改定する場合には、指名・報酬諮問委員会による審議・答申を基に取締役会で決議いたします。
【指名・報酬諮問委員会】
・取締役会の任意の諮問機関であり、取締役会から諮問を受けた取締役・執行役員等の指名及び報酬に関する事項について、構成の過半数である独立社外取締役（監査等委員である社外取締役を含む。）が助言等を行い、取締役会へ答申しております。
・指名・報酬諮問委員会の構成員は6名で、社内取締役は1名（代表取締役社長）、独立社外取締役5名から構成され、委員長は独立社外取締役です。
・指名・報酬諮問委員会は、監査等委員でない取締役及び執行役員等の2021年度に係る報酬の審議・決定の他、2022年度以降の新しい役員報酬制度について数多くの議論を重ねております。最近の指名・報酬諮問委員会及び取締役会の活動内容は以下のとおりとなります。
　・役員報酬の基本方針の審議
　・長期ビジョンに沿った新しい役員報酬体系の基本設計案の審議
　・新しい役員報酬体系の詳細設計案（変動報酬のインセンティブカーブなど）の審議
　・信託型株式報酬制度の基本設計案及び株式報酬額の審議
　・2022年度の報酬水準（役割・職務別の基準額）の審議
　・執行役員の報酬体系の審議など

・上記のとおり、指名・報酬諮問委員会で審議され、社規で決定されたルールに基づき報酬額が決定される措置が講じられていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。
・同様に、監査等委員会は、指名・報酬諮問委員会からの、業務執行取締役および執行役員の報酬決定にかかわる審議内容の答申を踏まえて、その妥当性等について審議しております。

　社外取締役については、秘書室が補佐する者として担当秘書を設け、スケジュールの確認、情報伝達、資料の提供等を行っています。
　さらに、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有のため、社外取締役で構成される「社外取締役会議」を定期的に開催しております。　

当社の業務執行及び監視体制は、次のとおりであります。

ａ 取締役会
　取締役会は、社内取締役4名、独立社外取締役５名の９名の取締役で構成されております。経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項、ならびに重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務の執行を監督します。

ｂ 監査等委員会
　監査等委員会は、独立社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。このうち1名は社内の内部統制システムを活用する要として社内事情に精通した常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、重要な決裁書類等を閲覧し、経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、その内容を監査等委員会に報告しています。また 監査等委員会は、内部監査部門である監査室との連携による組織的監査、監査等委員自らが行う執行役員等からの業務執行状況の聴取、グループ会社の取締役及び監査役等との情報交換、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査します。

ｃ指名・報酬諮問委員会
　役員の選解任や報酬など重要事項に関して、社外取締役の適切な助言等の関与により、取締役会の機能の独立性・客観性を強化し説明責任を果たすために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、社外取締役5名、社内取締役1名で構成されており、委員長は社外取締役が務めております。

d 社外取締役会議
　社外取締役会議は、社外取締役５名全員をもって構成し、経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を行います。

e 経営会議
　経営会議は、業務執行取締役、ＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞（共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞）、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、およびＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞をもって構成し、経営全般の業務執行に関する重要事項の審議・決裁や取締役会決議事項の事前審議を行います。

f 執行役員
　執行役員は、取締役会の決議によって委任を受け、主管業務の統制・執行にあたります。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞（共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞）、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、およびＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞を取締役会の決議により選任します。

g 執行役員会
　執行役員会は、執行役員全員をもって構成し、経営全般の業務執行に関する情報共有及び重要事項の協議を行います。

ｈ内部監査部門
　当社の内部監査部門は監査室（14名）であり、監査室は、内部監査計画及び内部統制評価計画に基づく監査・評価を実施するとともに、取締役会等が特に必要と認めた場合には、臨時監査を実施します。

a監査法人の名称
ＰｗＣあらた有限責任監査法人
ｂ　継続監査期間
7年間
ｃ　業務を執行した公認会計士
塩谷　岳志
鵜飼　千恵
ｄ　監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他9名の計12名であります。

　当社は、会社法第427条第1項の規定及び当社定款に基づき、非業務執行取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は、コーポレート・ガバナンスが十分に機能し、企業の社会的信頼に応える体制とするために、監査等委員会設置会社を選択しております。取締役会の構成を社外取締役が過半数とすることにより取締役会の監督機能を強化して、経営の健全性及び透明性を一層向上させるとともに、取締役会から業務執行の機能をさらに分離して業務上の意思決定のさらなる迅速化を図ることで、当社を取り巻く経営環境において必要となる迅速かつ果断な意思決定が可能となると考えております。

イ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ　「ツムラ　コンプライアンス・プログラム」（サステナビリティ憲章、コンプライアンス・プログラム規程、コンプライアンス委員会、コンプライアンス推進体制、ツムラグループ ホットライン等）に基づき、コンプライアンスを推進し、教育を含む継続的な取り組みを実施する。

ｂ　コンプライアンスに関する相談・連絡窓口としてツムラグループでは、国内外で一元化した「ツムラグループ ホットライン」を設置する。また、各社においても個別の相談窓口を社内外に設置し、いずれの窓口も相談・連絡者が相談・連絡したことを理由として不利益な取扱いを受けないよう、適正な運用体制を整備する。

ｃ　企業活動において常に高い倫理性と透明性を確保し、社会の信頼に応えていくため「ツムラ　コード・オブ・プラクティス」（以下「ツムラコード」という）を制定している。ツムラコードに基づき設置されている「ツムラコード委員会」が、「ツムラコード」の管理、運営を行うことにより、ツムラ医療用医薬品を適正にプロモーションしていく。

ｄ　業務運営の状況を把握し、その改善を図るため、ツムラグループすべてを対象として、代表取締役社長ＣＥＯ直轄の内部監査部門（監査室）が内部監査を実施する。

ｅ　金融庁企業会計審議会公表の実施基準に準じ基本方針及び計画を定め、財務報告の適正性を確保するための内部統制を整備し運用する。

ｆ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。

ロ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ　取締役の職務の執行に係る文書、その他の情報は法令及び「情報管理基本規程」等に従い、文書または電磁媒体に記録し保存する。

ｂ　文書その他の情報の保存、管理、廃棄は「情報管理基本規程」に従い、情報管理主管部門（総務部）を置き、教育等の取り組みを含めた社内体制を整備する。

ｃ　当社では、取締役は、常時これらの文書等を「情報管理基本規程」に従い閲覧できるものとする。

ハ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ　グループ会社を含めた全体の総合的なリスク管理を推進するため、「リスク管理委員会」を設置し、リスク管理に必要な体制、及び「リスク管理規程」等の社内規則類やマニュアルを整備する。また、企業活動に重大な影響を及ぼす恐れがある緊急事態が発生した場合には、緊急対策本部を設置し、その対策にあたる。

ｂ　「情報管理基本規程」に基づき、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報保護規程」、「特定個人情報取扱規程」を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。

ニ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ　　取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。なお、執行役員の中から、当社及びそのグループ会社全体を統括するＣＥＯ＜最高経営責任者＞、ＣＯＯ＜最高執行責任者＞（共同ＣＯＯ体制時においてはＣｏ-ＣＯＯ＜共同最高執行責任者＞）、ＣＦＯ＜最高財務責任者＞、およびＣＨＲＯ＜最高人財・人事責任者＞を取締役会の決議により選任する。

ｂ　社外取締役への経営に必要な情報の円滑な提供及び社外取締役による意見交換・認識の共有を促進することを主な目的に社外取締役会議を開催する。

ｃ　経営上及び業務執行上の重要事項について、執行役員会、経営会議を設け、協議及び審議、意思決定を行う。

ホ　当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」を定め、当社ならびにそのグループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保する。また、「グループ内取引管理規程」を定め、グループ内の取引に関する公正性を維持するとともに、取引の適正性を確保する。

へ　グループ会社における取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告の体制
ａ　各グループ会社は経営上の重要な事項の決裁、当社への報告事項を定めた「関係会社管理規程」等に従い、適時適切な履行に努める。

ｂ　各グループ会社役員から当社役員に対する事業報告の機会として、「グループ会社事業報告会」を開催する。

ト　当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
　監査等委員会の求めがあった場合は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

チ　前項の当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
　当該使用人は監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、人事に関する事項については、監査等委員会の同意を得て行う。

リ　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制
　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人、ならびにグループ会社の取締役、監査役、使用人またはこれらの者から報告を受けた者は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度（ツムラグループ ホットラインなど）による通報状況及びその内容、監査等委員会から報告を求められた事項について、速やかに報告する。

ヌ　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。

ル　当社の監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員である取締役がその職務の執行について生じる費用の前払いまたは支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務執行に必要でない場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ヲ　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ　監査等委員会と代表取締役が定期的に意見交換を行う機会を確保する。

ｂ　監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保する。

ｃ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及び使用人は、監査等委員会による監査活動が、実効的に行われることに協力する。

ｄ　監査等委員会が、会計監査人、監査室及びグループ会社の監査役と緊密な連携が図れるような体制を構築する。

　当社は「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨む」ことを「サステナビリティ憲章」
に明記し、全役員・従業員に周知徹底を図っております。また、所轄警察署、外部専門機関等と緊密な連携関係を構築・維持し、反社
会的勢力及び団体に関する情報収集を積極的に行い、社内においてもそれらの情報を共有し、関係排除のための活動を推進しており
ます。

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