当社グループは「21世紀を代表する会社を創る」をVISIONに掲げ、企業価値向上に取り組んでおります。コーポレートガバナンスの徹底は、事業
拡大する上で重要課題と位置付けており、法令、社会規範、倫理などのルールに基づいて企業活動ができるよう取り組んでおります。
また、ステークホルダーの立場を尊重し、企業としての社会的責任を果たすため、法令のみならず企業倫理の確立を目的とした「CyberAgent
Mission Statement」を定め、役職員のモラル向上に努めています。

＜原則４－１②：中期経営計画＞
当社が事業展開するインターネット産業は、環境・技術の変化が早いため、中長期計画を策定するかわりに、中長期的な経営戦略についてIR活動等を通じて継続的に説明を行い、株主や投資家の理解促進に努めております。

＜原則１－４：政策保有株式＞
当社は、事業上の連携強化が見込まれる場合等、「政策保有株式」を保有することがあります。これらの政策保有株式の議決権の行使については、その議案の内容を精査し適切に対応いたします。

＜原則１－７：関連当事者間取引＞
関連当事者間の取引を含む全ての取引について「取締役会規程」及び「職務権限規程」等にて、取引の規模及び重要性に応じた適切な体制及び手続きを定めています。 取締役の利益相反取引については、法令に従い取締役会の承認を受けて実施するものとし、その取引結果について取締役会にて報告しています。

＜補充原則２－４①：中核人材の登用等における多様性の確保＞
人材の採用、育成、活性化、適材適所の4つを軸に、社員一人ひとりが自走しながら決断し、最大限のパフォーマンスを発揮できる環境を提供し、キャリアにおける挑戦を後押しできるような制度や体制を整えています。年齢や性別、経験の有無を問わず人材を抜擢し責任のある役職に登用することで、決断経験を増やし人材の成長につなげています。

<人材が成長する仕組み>
https://www.cyberagent.co.jp/sustainability/info/contents_type=1306

＜原則２－６：企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
当社は、企業年金制度を導入しておりません。

＜原則３－１：情報開示の充実＞
（１）パーパス、VISION、経営戦略など、当社ウェブサイト及び決算資料に掲載しております。
（２）コーポレートガバナンスの基本方針を当社ウェブサイト、コーポレートガバナンス報告書及び有価証券報告書に記載しております。
（３）当社の役員報酬等の額は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、取締役会が指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申内容に基づいて、取締役会にて決定しております。
また、監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
（４）当社の取締役会は、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスに配慮しつつ、取締役会における建設的な議論を確保するために必要且つ適切な人数で構成することを基本的な考え方としています。
取締役候補者を決定するに際し、取締役会が指名・報酬諮問委員会へ諮問を行い、その答申内容を基に選任しています。
また、監査等委員である取締役候補については、監査等委員会の同意の下、当社の経営理念を理解し、適切な監査・監督を行うに十分な専門知識や経験・見識、独立性を有している者を選定しております。
なお、社外取締役は、会社法上の社外性要件に加え、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般の株主と利益相反の生じる恐れがないと判断される基準に基づき選任を行っております。
取締役の解任については、取締役に法令・定款違反があった場合、職務遂行が困難な場合は、社外役員の意見も考慮し、取締役会により総合的に判断いたします。
（５）取締役候補の個別の選任理由については、株主総会の招集通知にて開示しております。

＜補充原則３－１③：サステナビリティについての取組み等＞
当社は、パーパスに「新しい力とインターネットで日本の閉塞感を打破する」と掲げ、成長産業であるインターネットに軸足をおき、変化対応力を支える「創出力」「技術力」「人材力」を強化し、持続的な成長を目指しています。
具体的には、採用、育成、活性化、適材適所による人材力の向上、エンジニアが所属するラボや各事業を超えた横断組織の設立、産学連携等による技術の進歩、新規事業を継続的に創出する社内施策の実施や抜擢による経営人材の育成など、サステナブルな成長を実現させる取り組みに力を入れています。
また、当社は持続可能な社会の実現に貢献する企業として、気候変動を重要な経営課題のひとつとして認識し、環境負荷の低減と事業活動の効率性の向上に取り組んでいます。取締役会の関与のもと、気候変動に関わるリスクと機会への対応方針や温室効果ガスの排出量等の重要事項を決定しており、TCFD提言に沿った対応としてシナリオ分析を通じた気候変動に関わるリスクと機会の分析および対応策を、コーポレートサイトならびに統合報告書にて開示しています。

＜サイバーエージェントのサスティナビリティー＞
https://www.cyberagent.co.jp/sustainability/

＜原則４－１①：取締役の役割・責務＞
取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等で取締役会の決定事項として定めている業務につき、その執行の決定を行っています。その他の個別の業務執行については、「職務権限規程」に従い、本体役員室及び担当執行役員等にその決定を委任しています。

＜原則４－９：独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
当社では、社外取締役の選定にあたり、会社法における社外取締役の要件及び東京証券取引所が定める独立性基準に従って選定を行います。
また、取締役会は、当社経営・企業価値への理解及び当社経営からの独立性を有し、取締役会における建設的な議論への貢献が期待できる人物を、社外取締役候補者として選定します。

＜補充原則４－１０①：任意の仕組みの活用＞
当社は、取締役８名のうち独立社外取締役が４名と半数を占めております。
また、取締役会の任意の諮問機関として独立社外取締役が委員長を務める「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。当委員会は、独立社外取締役４名、常勤監査等委員である取締役１名、及び代表取締役１名で構成され、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図る目的で、2019年10月30日の取締役会にて決議し設置しました。取締役会の諮問に基づき、取締役及の指名・報酬等の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。

＜補充原則４－１１①：取締役会の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方＞
当社の取締役は当社及び当社の各事業に関する知識・経験・能力等のバランスや多様性に十分配慮し、取締役会における建設的な議論を確保するために必要かつ適切な人数となるよう候補者を選定しております。
また、候補者各人の知識・経験・能力・他社での経営経験等については株主総会の招集通知に記載しています。なお、現在、取締役会は８名（うち、独立社外取締役４名）で構成されております。

＜補充原則４－１１②：取締役の重要な兼職の状況＞
取締役（監査等委員である取締役を含む）の兼任状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンス報告書にて開示しております。

＜補充原則４－１１③： 取締役会の実効性についての分析・評価＞
全取締役（監査等委員である取締役を含む）を対象として取締役会の実効性に関するアンケートを2022年９月末に実施いたしました。
当該アンケートの評点は総じて高く、当社の取締役会が全体として適切に機能しており、その実効性が確保されていることを確認しました。取締役会の実施回数、上程されている議案の範囲・分量及び時間等については問題なく、各取締役は、社外取締役とも十分に連携し、全社の事業拡大・集中と選択・企業価値向上に寄与するような意思決定を、予算や業績予想、事業・経営に影響するリスク等に関して議論した上で適切に実施しているとの結果となりました。
また、アンケートの結果を受け、更なる検討の一助となるよう報告資料の内容の充実を図りました。

＜補充原則４－１４②：取締役のトレーニング方針＞
全ての取締役（監査等委員である取締役を含む）就任者向けに、会社の事業に関する説明会やコンプライアンス研修等を実施し、その役割及び責務を果たすため に必要とされる知識の習得の支援を行っています。

＜原則５－１：株主との対話方針＞
持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、株主を含む投資家と積極的な対話を行い、得られた洞察を適切に経営に反映させていくことが重要と認識しています。代表取締役及びコーポレート担当の取締役を中心に、IR・SR室を窓口としたIR体制を整備し、株主や投資家からの取材に積極的に応じています。

―――

―――

当社は、「ABEMA」を中心としたメディア事業、インターネット広告事業、ゲーム事業の３事業を中心に事業活動を展開しております。 一方、株式会社マクアケはクラウドファンディング事業を行っており、 当社グループにおいて独立した運営をし、業績においても 2022年９ 月期の当社連結売上高に占める比率は約0.59％と中核事業に該当しておりません。同社が提供しているクラウドファンディングサービス「Makuake」は、地方創生や革新的な技術創出の支援等に活用されており、当社グループの中の社会貢献的な事業と位置づけております。
また、同社は上場することに伴い社会的な信用・知名度の向上、資金調達によるシステム強化、グローバル対応等の加速を期待してマザーズに上場し、現時点において取締役10名のうち社外取締役5名の体制をとるなど、自律的な経営をしております。
当社は、同社が独自の成長戦略等により企業価値を向上させていくことがグループ経営の観点から望ましいと考えており、同社の経営判断を重視し、自主性・独立性をもって事業活動を展開することを尊重しつつ、グループ運営を適切・円滑に行うために必要な事項や法令等に基づき管理・確認等が必要な事項について、協議・報告等を同社から求めることとし、同社のガバナンスの実効性確保に努めております。　

監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、その指揮命令に従う。

常勤監査等委員である取締役は、内部監査室と定期的にミーティングを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、具体的実施方法、業務改善策等に関し、意見交換を行うとともに、社内各部署及び当社グループ各社の監査にあたり、内部監査室と連携して、取締役・使用人からの事情の聴取、書類の閲覧、実地調査等を行っております。
さらに、監査等委員である取締役は会計監査人と定期的に会合をもち、監査計画、監査実施状況等について報告及び説明を受け、必要に応じて適宜情報交換を行うこと等により相互に連携して監査を実施し、監査の品質向上・効率化、コーポレートガバナンスの充実・強化に努めております。

取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社におけるコーポレート・ガバナンスの更なる強化を図る目的で2019年10月30日の取締役会にて決議し設置しました。取締役会の諮問に基づき、取締役の指名・報酬の決定について、審議し取締役会に答申を行っております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
当社は取引について、株主の議決権行使の判断に影響を及ぼすおそれがないものと判断する軽微基準として、15百万円以下の取引しかない場合には、当該社外役員の独立性に与える影響はないと判断し、記載を省略しております。

当社連結業績に対する貢献意欲や士気を一層高めるとともに、企業価値の向上と経営体質のさらなる強化を図ることを目的とし、ストックオプションを付与しております。

取締役及び従業員ならびに当社子会社の取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気をより一層高めることなどを目的とし、ストックオプションを付与しております。
ストックオプションの総額は、2022年９月末日現在において、発行残高2,172,400株（発行済株式数（自己株式を含む）に占める割合0.43%）、想定払込総額13,841,200円となっております。

2022年９月期における当社取締役の報酬は以下のとおりであります。

区分　　　　　　　　　　　　　　　　　支給人員　　　報酬等の総額 　　　報酬等の種類別の総額
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 金銭報酬　　　　　　　ストックオプション
取締役（監査等委員を除く）　　 ５名　　　　　　 267百万円　　　　　 172百万円　　　　　　　95百万円
（うち社外取締役）　　　　　　　　（２名）　　　　　 (38百万円）　　　　　 (34百万円）　　　　　　 (4百万円）　　　
取締役（監査等委員）　　　　　　４名　　　　　　　19百万円　　　　　　 19百万円　　　　　　　　-
（うち社外取締役）　　　　　　　　（３名）　　　　　 (8百万円）　　　　　　 (8百万円)　　　　　　　　-
合計　　　　　　　　　　　　　　　　 ９名　　　　　　 287百万円 　　　　　 191百万円　　　　　　　95百万円
（うち社外役員）　　　　　　　　　 （５名）　　　　 （47百万円）　　　　　　 (42百万円）　　　　　　(4百万円）

（注）金銭報酬のうち、業績連動報酬は０円となります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する内容及び決定方法は次の通りです。
また、監査等委員である取締役の個人別の報酬額は監査等委員の協議により決定しております。
(1)基本方針
当社の取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬（ともに金銭報酬とする。）により構成され、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において定め、報酬諮問委員会への諮問を行った後、その答申内容に基づいて、取締役会にて決定いたします。
なお、社外取締役の報酬は、基本報酬のみといたします。
(2)基本報酬の内容及び額等の決定に関する方針
基本報酬は、役職・グレード・役割等を考慮して定められた金額の範囲内で、これを定めるものとします。
(3)業績連動報酬等の決定に関する方針
業績連動報酬は、各事業年度の営業利益に対する一定の割合を原資とし、業務執行を担当する取締役に対して、当該事業年度における業績、貢献度合い等を勘案し、これを定めるものとします。
(4)その他報酬に関する方針
その他の非金銭報酬等を支給する場合、内容・算定方法等について、法令に従い、取締役会にて方針を決定いたします。

社外取締役に対して、取締役会開催に際し、取締役会事務局が事前に資料を提供し、必要に応じて詳細な説明を行っております。
また、社外取締役からの問い合わせに対しては、経営推進本部が窓口となり、タイムリー且つ適切な情報提供を行っております。

当社の企業統治の体制は次の通りとなっております。
(1)取締役会
取締役会は、監査等委員ではない取締役５名（うち社外取締役２名）、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、定時取締役会を月に１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要な意思決定・業務執行の監督等を行っております。
また、当社は、取締役会とは別に2020年10月２日付で経営の監督と業務執行を区分することを目的に、本体役員室を設置し、取締役会の業務執行権限の一部を本体役員室に委譲させることによって機動的な経営体制を構築するとともに監督機能の強化を図っています。
(2)本体役員室
本体役員室は、専務執行役員以上の執行役員８名（うち、３名は取締役を兼務）で構成され、必要に応じて開催し、経営の意思決定と業務執行の効率化・迅速化を図っております。
また、常勤監査等委員である取締役１名が適宜同席し、重要な業務執行に関する意思決定を取締役とともに監督しております。
(3)監査等委員会
監査等委員である取締役３名（うち、独立社外取締役２名）で構成され、原則として月に１回定時監査等委員会を開催し、取締役の業務執行の監査等を行っております。 　
(4)内部監査
内部監査室は、監査計画に基づき、グループ業務全般にわたる内部監査を行っています。監査の結果は取締役会に報告され、取締役または取締役監査等委員を通じ、担当執行役員に改善指示がなされ、速やかに改善を行われるような体制となっております。
(5)会計監査
当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しております。また、同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。
(6)指名・報酬諮問委員会
独立社外取締役４名、常勤監査等委員である取締役１名、及び代表取締役１名で構成され、取締役候補者の指名、取締役の報酬等の決定に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、当社におけるコーポレートガバナンスの更なる強化を図る目的で、2019年10月30日の取締役会にて決議し設置しました。独立社外取締役が委員長を務め、取締役会の諮問に基づき、取締役及の指名・報酬等の決定について審議し、取締役会に答申を行っております。
(7)責任限定契約
当社と業務執行取締役以外の取締役である中村恒一氏、高岡浩三氏、塩月燈子氏、堀内雅生氏、中村知己氏の５名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。

当社グループにおいては、監査等委員会設置会社を選択しており、独立社外取締役４名が、経営全般の豊富な経験、財務、経理、法務に関する豊富な知識等に基づき、中長期的な企業価値向上を図る観点から、経営方針等に対する助言、取締役及び執行役員の業務執行の監査・監督、会社と取締役との間の利益相反の監督などを行っており、社外からの経営監視が十分に機能する体制が整っていると考えております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務ならびに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。

１．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理につき、取締役会により全社的に統括する責任者を取締役の中から任命し、文書取扱規程、機密情報取扱規程、個人情報保護規程、インサイダー情報管理規程等に従い、職務執行に係る情報を文書または電磁的記録により保存・管理しています。

２．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
損失の危険の管理につき、緊急時対応規程において具体的なリスクを想定、分類し、有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備しています。
また、内部監査室は、内部監査規程に基づき、組織横断的なリスクの状況把握、監視を行い、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告しております。

３．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務執行の効率性につき、取締役会の権限の一部を本体役員室に委譲することで効率化と迅速化を図っております。
また、各部門が実施すべき目標を担当執行役員が定め、本体役員室にてこれらの目標を検討・承認した後、定期的に目標の進捗をレビューし、必要に応じて、結果を取締役会に報告することにより、業務の効率性を確保しております。

４．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役及び使用人の職務執行のモニタリングを経営本部が行い、必要に応じて社内教育、研修を実施しております。
また、内部監査室は、監査等委員会と連携し、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況把握、監査を定期的に行い、取締役会に報告します。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
取締役会は、本体役員室に対し、当社グループ（当社及び当社子会社をいう。以下同じ。）全体で達成すべき数値目標を定め、リスクを管理し法令遵守体制を構築する権限と責任を与え、経営本部はこれらを横断的に推進し、管理します。
また、当社グループ各社が個々の業績を進展させ、当社グループ全体の業績向上に寄与するために、当社子会社については、関係会社管理規程を設け、当社子会社の業績に関する定期的な報告体制を構築するとともに、当社子会社における一定の重要事項及びリスク情報に関しては、当社取締役会及び本体役員室に対して、事前に報告することを義務づけ、そのうち一定の事項に関しては取締役会の付議事項とします。さらに、内部監査室は、当社子会社に対する監査を定期的に行い、当社取締役会に報告します。

６．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会を補助すべき組織として、内部監査室を設置し、監査業務に必要な使用人を配置しています。

７．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当社の監査等委員である取締役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人は、監査等委員である取締役の職務を補助するに際しては、その指揮命令に従うものとしています。
また、当該使用人の業務内容・人事異動について、監査等委員会の意見を尊重することにより、当該使用人の独立性及び当該職務に関する指示の実効性を確保しています。

８． 当社及び当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員である取締役に報告をするための体制
取締役、執行役員、経営本部ならびに内部監査室は、当社グループに関する以下の重要事項を定期的に常勤監査等委員である取締役に報告するものとし、常勤監査等委員である取締役は、監査等委員会において、当該報告を提出する。
１） 重要な機関決定事項
２） 経営状況のうち重要な事項
３） 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
４） 内部監査状況及びリスク管理に関する重要事項
５） 重大な法令・定款違反
６） その他、重要事項

９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員である取締役へ報告を行った者について、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行わないようにする社内規程を定めこれを周知しています。

10. 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の２第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用等が当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用等を処理します。

11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は経営上の重要な課題等について監査等委員会と意見交換を行います。
また、監査等委員会が職務の遂行に当たり必要な場合は、弁護士・公認会計士等の外部専門家と連携することができるものとします。

当社グループは、社会的秩序や安全に脅威を与える反社会勢力に対しては、常に危機管理意識を持ち、組織として毅然とした態度で対応することを徹底します。
また、従来より反社会勢力の排除を目的として、警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会勢力に関する情報収集・管理、及び社内体制の整備強化を推進しております。

―――

―――