コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE | Inabata & Co.,Ltd.

最終更新日：2022年12月26日
稲畑産業株式会社
代表取締役社長執行役員 稲畑 勝太郎
問合せ先：執行役員　財務経営管理室長　農田 康一
証券コード：8098
https://www.inabata.co.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。

Ⅰコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
１．基本的な考え方
当社は、『「愛」「敬」の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する』を経営理念としております。この経営理念のもと、株主、取引先、社員に加え、企業活動を支える全てのステークホルダーの負託に応え、持続的に企業価値を向上させるためには、経営の透明性・公正性を確保し、迅速・果断な意思決定をおこなう基盤となる強固なコーポレート・ガバナンス体制の整備・構築が不可欠と考えております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
補充原則３－１－３
当社グループは、気候変動や人権などの地球環境や社会を取り巻く様々な課題に対して、経営の重要事項として取り組むため、2021年10月に代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しました。財務・ＩＲ・サステナビリティ担当取締役を副委員長、各事業部門担当の取締役および執行役員をサステナビリティ委員に任命するとともに、社外取締役等を同委員会のオブザーバーとすることで社外の視点も取り入れる体制としております。
2021年11月には、同委員会で「稲畑産業グループサステナビリティ基本方針」及び「稲畑産業グループサステナビリティ行動指針」を制定し、公表しました。同行動指針においては、「人権の尊重」、「地球環境の保全」といった９項目について、それぞれの指針を公表しています。2022年3月には、国際的にも関心が高まっている「ビジネスと人権」について、取締役会決議を経て、「稲畑産業グループ 人権方針」を制定しました。2022年4月には、世界最大のサステナビリティ・イニシアティブである国連グローバル・コンパクトに参加しました。当社グループのこれらの取り組みについては、本報告書の末尾及び当社ホームページに記載しております。（https://www.inabata.co.jp/sustainability/)
2022年6月、当社グループの持続的な成長に向けたマテリアリティ（重要課題）を特定しました。「持続的な価値創出」に関連する３つのマテリアリティと「事業継続のための基盤」に関連する３つのマテリアリティの計６つのマテリアリティを掲げました。マテリアリティごとの指標・目標・計画については、2023年の設定を予定しています。今回特定したマテリアリティのそれぞれの主な内容と、「持続的な価値創出」のマテリアリティに関連するセグメントの説明については、本報告書の末尾に記載しております。
また当社グループは、2021年４月にスタートした３カ年の中期経営計画「New Challenge 2023」（以下、「NC2023」）おいて、「人的資本活用に向けた取り組みの強化」を主要重点施策のひとつとして掲げ、経営の重要課題として取り組んでおります。今般特定したマテリアリティの中でも「価値創造を担う人的資本の育成・強化」を掲げています。商社ビジネスが基本である当社グループにとって「人財」は最重要資産であるとの認識に立ち、人的資本のより一層の強化を進めてまいります。人的資本強化につながるダイバーシティ向上への取り組みについては、本報告書の末尾に記載しております。知的財産については、商社機能を補完するものと位置づけ、国内外に研究開発拠点を設け、その強化に取り組んでいます。
当社グループは、サステナビリティに関する情報の適時・適切な開示を行い、透明性の確保と説明責任を果たしていきます。パフォーマンスデータを含むサステナビリティ関連情報については、当社ホームページに網羅的な情報を掲載しております。（https://www.inabata.co.jp/sustainability/）
特に気候関連財務情報開示の重要性を認識しており、TCFDが推奨する11の開示項目のうち、９つの項目に対して準拠し、開示しています。TCFD提言の中には準拠に向けた議論が必要なものがあり、「戦略」分野の「シナリオ分析」、「目標・指標」分野の「Scope1および3の算定」「短期・中期目標」については、2023年の開示を予定しております。今後も継続的な分析・議論を重ね順次TCFD提言に沿った情報開示を拡充していきます。TCFD提言に沿った情報開示につきましては、本報告書の末尾に記載しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則１－４．政策保有株式】
1．上場株式の政策保有に関する方針
(1)基本的な考え方
当社は、様々な企業との間の緊密な取引・協業関係は当社の事業にとって貴重な財産であり、これを構築・維持・発展することが、中長期的に当社の企業価値を高め、株主・投資家の利益に繋がるものと考えております。
また、そのような企業の株式を政策保有することは、依然として良好な協業関係の構築・維持・発展のために有効な手段の一つと考えていることから、当社は政策保有株式を保有しております。
(2) 政策保有株式の保有・縮減に関する方針
政策保有株式は、これを保有することが協業関係の構築に資するかどうか、中長期的に当社の企業価値を高め、株主・投資家の利益に繋がるかどうかという基準に基づき、その是非を判断いたします。
具体的には、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに投資先企業の財務状況、株式の流動性、同企業もしくは同企業グループ会社との事業に関する取引量及び利益の推移並びにこれらの中長期的な見通し、リスクとリターンが資本コストに見合っているかどうかなどの経済合理性、及びその他の定性的な情報を加味した上で、総合的に保有の適否を検証いたします。
保有の意義が認められない株式については、市場や事業への影響、タイミングなどに配慮しつつ、縮減していく方針です。
なお、当社は、2024年３月期を最終年度とする３カ年の中期経営計画「NC2023」の主要重点施策として、「保有資産の継続的見直しと資金・資産のさらなる効率化」を掲げています。具体的には、「NC2023」推進中の３年間で政策保有株式の残高を2021年３月末残高に対して50％削減する方針です。また、中長期的に、政策保有株式の縮減を更に進め、今後５年間で（2027年３月末までに）2021年３月末残高に対して概ね80％削減する方針を新たに追加いたしました。この方針に基づき、保有の意義をより厳格に検証し、さらなる縮減を進めてまいります。
2．政策保有株式に係る議決権行使の基準
当社は、株主としての権利を行使すべく、原則として全ての議案に対して議決権を行使いたします。
保有先企業の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を期待できるか否かを判断基準として、議案毎にその賛否を検討し議決権を行使いたします。
【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役が利益相反及び競業取引を行う場合は、取締役会規程により、取締役会の承認を得ることとしており、かかる運用を通じて、取締役会による適切な監督がなされているものと判断しております。また、取締役について、関連当事者間取引の有無を年1回、調査しております。
当社は、主要株主等との取引について、価格その他の取引条件は、個別に交渉の上、一般取引を勘案して決定しており、その取引内容を有価証券報告書等で開示しております。
【原則２－４．女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則２－４－１
社是である「愛」「敬」の精神の下、グローバルにビジネスを展開する当社グループにとって、女性/外国人/中途採用といった多様な人々からもたらされる様々な経験・スキル・価値観は、変化する市場環境において、事業を継続・拡大するため、必要不可欠であると考えております。
多様性の確保に向け、当社グループは年齢や性別などを問わず、採用、配置、評価、処遇、登用が公平であることに注力しております。
中期経営計画「ＮＣ2023」では、商社ビジネスが基本である当社グループにとって「人財」が最重要資産であるとの認識に立ち、「人的資本活用に向けた取り組みの強化」を主要重点施策のひとつに掲げ、人的資本のより一層の強化を進めてまいります。
多様性の向上に向け、制度の一層の拡充を図るとともに、従業員エンゲージメントや新たな働き方改革への取り組みを強化してまいります。
また、女性がより活躍できる雇用環境の整備や、男女問わず育児介護などにおける仕事と生活の両立支援に向けた行動計画を積極的に推進してまいります。
女性の管理職への登用について、当社における女性の管理職（課長級以上）比率は3.6%ですが、これを、2025年を目途に５％以上にする目標を掲げています。また女性の活躍推進に向け、スタッフ職の新卒採用に占める女性割合を、現状の20％以上を維持するとともに、スタッフ職に占める女性割合を15％以上に高めていく方針です。
外国人の管理職への登用について、海外子会社における外国人（ナショナルスタッフ）の管理職（ゼネラルマネージャー職以上）比率は50％ですが、これを、今後５年以内に、70％以上に高めていく方針です。
中途採用者の管理職への登用について、中途採用者の従業員比率は30％弱ですが、管理職比率は30％強であり、登用が進んでおります。
業務執行取締役４名のうち、中途採用者は３名を占めています。幹部管理職である本部長・室長16名のうち、中途採用者は５名です。引き続き公平な登用に努めてまいります。
人材育成及び社内環境整備については、「グローバル人財の育成」とナショナルスタッフの育成・登用という大きく２つの方針を掲げて、実施しています。人材育成及び社内環境整備の実施状況については、「統合報告書2021」67～70頁に記載しております。（https://www.inabata.co.jp/themes/inabata/investor/library/integrated_report/file/integrated_report2021.pdf)
【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社企業年金では、将来にわたり確実な給付を行うため、運用リスク全般の管理に重点を置いた年金資産の運用に関する基本方針及び年金資産の運用指針を定めております。
年金資産の運用は専門性が必要となることから、全て運用を委託しております。全ての運用委託先はスチュワードシップ・コードを受け入れております。
投資先企業の選定や議決権行使の判断は運用委託先に委ねられているため、財務、経理、人事の各部門の責任者で構成する年金運用連絡会が、定期的に年金財政及び年金運用の検討・検証等を行い、受益者の利益の最大化及び利益相反取引の適切な管理に努めております。
【原則３－１．情報開示の充実】
（ｉ）当社は、社是である「愛」「敬」という人間尊重の精神に基づき、社会の発展に貢献することを「経営理念」として経営の根本に据えつつ、時代
とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続けることを「当社の目
指す姿＝Ｖｉｓｉｏｎ」として経営を行っております。経営理念、経営戦略、経営計画につきましては、当社ホームページや有価証券報告書等に開
示しております。
（ii）経営理念に基づき、企業価値の持続的な向上を図ることが全てのステークホルダーにとって重要であるとの認識に立ち、経営の健全性を維
持し、さらに経営の透明性と効率性を高める観点から、コーポレート・ガバナンスの継続的な向上を図っていくことを基本方針としております。
（iii）取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬につきましては、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役会が決定し
ております。取締役会の決定に当たっては、それに先立ち、指名・報酬委員会で内容を検討することとし、取締役会はその意見を十分尊重する
ことにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。なお、指名・報酬委員会は、筆頭独立社外取締役が委員長を務め、かつ
独立社外取締役が過半数を占めております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査等
委員である取締役の協議で決定しております。取締役の報酬につきましては、当コーポレート・ガバナンス報告書の【インセンティブ関係】、
【取締役報酬関係】及び有価証券報告書に開示しております。
（iv）取締役会が経営陣幹部の選任と取締役・執行役員候補の指名を行うに当たっては、指名・報酬委員会が例えば候補者に対する面談などを
行うことにより、中長期的な企業価値の向上に貢献できるような資質や適性を見極め、取締役会の決定に客観性、公正性、透明性が付与され
るよう努めております。また、独立社外取締役の選任については、当社独自の「社外取締役の独立性基準」を定めており、この基準に基づき選
定しております。取締役会が経営陣幹部の解任を行うに当たっては、指名・報酬委員会の審議を経ることになっております。取締役会は指名・
報酬委員会の審議結果を十分尊重したうえで、経営陣幹部の解任について決議することにより、その決議の客観性、公正性、透明性を確保す
るよう努めております。なお、監査等委員である取締役候補の指名にあたっては、指名・報酬委員会の意見を踏まえ、監査等委員会の同意を
得た上で、取締役会にて決定しております。
（ｖ）取締役会が上記（iv）に基づき、経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名理由につきましては、株主総会招
集通知に個々の選解任理由を開示しております。
【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
補充原則４－１－１
取締役会は、法令又は定款により取締役会が決定すべき事項のほか、経営計画の策定及び年度予算の編成を始めとする経営の根幹にかかわる重要事項を決定し、これらに含まれない業務執行の決定については、当社の事業の実態等に照らして適切な範囲で最大限、代表取締役その他の経営陣が決定する体制となっております。
また、取締役会は、経営陣による意思決定と決定事項の執行の状況を把握するために必要な事項を定めて報告を受けることにより、経営陣に対する監督機能を適切に発揮しております。
なお、取締役会が決定する事項及び経営陣からの報告を義務付ける事項については、取締役会規程に明確に定めています。
【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、独自に「社外取締役の独立性基準」を定めており、当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/themes/inabata/pdf/company/independence_20220622.pdf）に掲載しております。独立社外取締役を選任するに当たっては、企業経営に関する豊富な経験や高い見識を保有し、グローバルにビジネスを展開する当社における取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能、外部的視点からの適切な助言を期待できる候補者を選定するよう努めております。
【原則４－10．任意の仕組みの活用】
補充原則４－10－１
当社は、経営陣幹部の選解任、取締役・執行役員の候補の指名、取締役の報酬などの決議にあたり、客観性・公正性・透明性を確保するため、筆頭独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が委員の過半数を占める任意の指名・報酬委員会を設置しております。経営陣幹部の選任や取締役の報酬の決定にあたっては、取締役会の決定に先立ち、指名・報酬委員会の審議が行われます。取締役会は指名・報酬委員会の意見（後継者計画や多様性・スキルの観点を含む）を十分に尊重することにより、その決定に客観性・公正性・透明性が付与されるよう努めております。指名・報酬委員会については、【任意の委員会】の欄に記載しております。
【原則４－11．取締役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則４－11－１
現在の取締役の人数は11名、うち６名が独立社外取締役となっています。独立社外取締役３名は、他社での経営経験を有しています。
当社では、知識・経験・能力等が全体としてバランスが取れるよう、また、多様性と適正規模も考慮して取締役を選任しております。新たな取締役候補者の選定に当たっては、候補者の有する知識や経験、見識を考慮し、指名・報酬委員会の審議を経て取締役会で決定する体制となっております。
取締役の知識・経験・能力等（スキルマトリックス）は、当社ホームページに記載のとおりです。
（https://www.inabata.co.jp/themes/inabata/pdf/sustainability/skill-matrix.pdf）
【スキルマトリックスについての当社の考え方】
当社は「『愛』『敬』の精神に基づき、人を尊重し、社会の発展に貢献する」を経営理念とし、「時代とともに変化する顧客と社会のニーズに応え、グローバルに事業を展開することにより、価値ある存在として常に進化を続ける」を目指す姿としております。また2030年頃を念頭に、将来像を想定した長期ビジョン「IK Vision 2030」を掲げ、その長期ビジョンに向けたステップとして中期経営計画「NC2023」を位置づけております。
取締役に期待するスキルを特定するにあたっては、これら経営理念、目指す姿、長期ビジョン「IK Vision 2030」、中期経営計画「NC2023」を踏まえ、グローバルに展開する当社の取締役会の意思決定や業務執行に関する監督機能を果たすことができる体制を構築するためには、いかなるスキルが必要かという観点から決定しております。こうした観点から、具体的には以下のようなスキルを特定し、スキルマトリックスを策定しております。
（グローバル経営）
当社はグローバルに事業を展開しており、特に長期ビジョン「IK Vision 2030」においては海外事業比率を70％以上にすることを想定しておりま
す。こうした観点から、当社の今後の成長を図っていくためには、グローバルな企業経営に関する知見を有する者を取締役に登用することは極
めて有用であると考えております。そのため特に社外取締役を招聘するにあたっては、グローバルに展開する企業の経営者とりわけ経営トップ
又はそれに準ずる経験のある者が必ず含まれるように配慮しております。スキルマトリックスにおける「グローバル経営」の項目についてはグロ
ーバルに事業を展開する企業の経営トップ又はそれに準ずる経験の有無を基準にしております。
（事業戦略）
当社のような専門商社を経営するにあたっては、まず何よりも各事業分野に対する深い専門知識と経験が必要不可欠であります。特に業務執行取締役については、当社の事業分野である「情報電子」「合成樹脂」「化学品」「生活産業」の各分野における幅広い知識や経験、人脈を保持していることが当社のような商社事業を発展させるうえでは実際上極めて重要であり、業務執行取締役を選任するにあたっては、これらの事業分野に関する知見を有する者のバランスを考慮しております。
（財務・会計）
企業経営における財務戦略（コーポレートファイナンス）の重要性は言うまでもなく、業務執行取締役の中には財務戦略を担当し、投資家との様々な対話を通じて企業価値向上に向けた取り組みを主導していく者が必要であると考えております。また業務執行に対する監督機能を強化するためには、監査等委員である取締役の中に財務・会計に精通した者が必ず含まれることが有用であると考えております。
（法務・リスクマネジメント）
幅広くグローバルに展開する当社においては、取引先の信用リスク、事業投資に係るリスク、海外事業に伴うカントリーリスク、為替リスク、商品市場の変動リスクなど様々なリスクを伴います。そのためリスクマネジメントは経営上極めて重要であります。また当社は何よりもコンプライアンスを重視した経営を心掛けており、業務執行に対する監督機能を強化するためには、監査等委員である取締役の中に法律に精通した者が必ず含まれることが有用であると考えております。
（人事・労務）
当社のような商社においては、人材こそが最大の財産であり、人材育成は中長期的に重要な経営課題であります。中期経営計画「NC2023」におきましてもグローバル人材育成やダイバーシティ向上に向けた制度の一層の充実、従業員エンゲージメントや新たな働き方改革への取り組みを強化しております。こうした観点から取締役の中に人事・労務に関する経験やスキルを有する者が含まれることが望ましいと考えており、社外取締役の招聘にあたってもこうした視点を重視しております。
（IT・デジタル）
DX（デジタルトランスフォーメーション）を推進していくうえで、IT・デジタルに関する知見は不可欠であります。また情報セキュリティに対する脅威は年々増加しており、これらに対する対策を強化していくうえでもIT・デジタルに関するスキルは必要と考えております。
（内部統制・監査）
当社は経営の意思決定を迅速化し、業務執行に対する監督機能を強化することを目的とし、2022年6月に監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会設置会社においては、会社の内部統制システムを有効に活用し組織的監査を行うことが求められます。こうした観点から、監査等委員である取締役の中に内部統制・監査に対する専門知識や経験を有する者が含まれることが不可欠と考えております。
（ESG）
当社は2021年10月にサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ推進を重要な経営課題と考えております。またESGに対する外部評価の向上も重要な課題と考えております。こうした観点から、取締役の中に企業経営におけるサステナビリティ、ESGに対する知見を有する者が含まれることは必要と考えており、社外取締役の招聘にあたってもこうした点を考慮しております。
補充原則４－11－２
当社は、社内取締役が他社の取締役・監査役を兼任する場合、取締役会規程により、取締役会の承認を得ることとしております。
社外取締役の選任に当たっては、他社での兼任状況を確認し、当社の社外役員として期待される機能・責務を果たすことが現実的に可能であるかどうかという点を重視しております。
当社は、取締役の主要な兼職を有価証券報告書【役員の状況】等で開示しております。
補充原則４－11－３
取締役会の実効性を高めていくことが重要であるとの見地から、外部コンサルタントを活用しつつ、毎年取締役会評価を実施しております。その概要につきましては当社ホームページ(https://www.inabata.co.jp/themes/inabata/investor/library/governance/file/evaluation202204_jp.pdf)に掲載しております。今後は実施した結果を踏まえ、適切に対応していく方針であり、取締役会評価は継続的に実施していく方針であります。
英語版のURLはhttps://www.inabata.co.jp/themes/english@inabata/investor/library/governance/file/evaluation202204_en.pdf
【原則４－14．取締役のトレーニング】
補充原則４－14－２
当社は、社内取締役の就任に際して、取締役として遵守すべき法的な義務、その役割や責務について理解する機会を設けております。社外取締役については、当社グループの事業内容等について理解を深めてもらうため、社内の各部門長との面談や海外視察・往査等の機会を適宜設けております。
当社は、取締役に就任後も、必要な知識の習得、その役割や責務の理解促進に資するようトレーニングの機会の提供・斡旋をしております。取締役がトレーニングに要した費用を会社に請求した場合、会社が負担いたします。
取締役のトレーニングの実施状況は、年１回、取締役会で報告されております。
【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、株主・投資家との対話を、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、積極的に行っております。
株主・投資家との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針については以下の通りです。
(1) ＩＲ体制
・当社のＩＲ体制は、社長を責任者とし、ＩＲ担当役員を置いています。株主・投資家との対話は、原則として社長、ＩＲ担当役員を中心に行い
ます。
・財務経営管理室内に株主・投資家の窓口となるＩＲ専任部署（ＩＲ企画部）を設置しています。
・ＩＲ企画部は、財務経営管理室、総務広報室、営業各本部など関連部署と連携して、各種の経営情報を収集・分析し、適時・適切に情報
提供できる体制を整備しています。
(2) ＩＲ活動
・個別面談の申し込みについては、合理的な範囲で前向きに対応します。
・社外取締役に対する個別面談の申し込みについても、合理的な範囲で対応を検討します。
・年２回決算説明会を開催し、中期経営計画の進捗状況と決算概要説明を行います。
・ＩＲイベント等への参加を通じて、個人株主・投資家との対話の機会を設けます。
・ホームページ、企業概要、株主通信、株主総会招集通知等を通じて、積極的に情報提供を行います。
・海外ＩＲを実施し、国外の株主・投資家との対話の機会を設けます。
(3) フェア・ディスクロージャー・ルールの順守
・公平かつ適時な情報開示に努め、フェア・ディスクロージャー・ルールを順守します。
(4) フィードバック
・「株主との対話において把握された株主の意見・懸念」に関する報告を、IR担当役員の業務執行報告に年１回以上含めることを取締役会
規程で定めております。2021年７月、12月、2022年１月開催の取締役会で、IR関連事項を報告しました。
(5) インサイダー情報の管理
・社内規程である「情報開示規程」に則り、インサイダー情報の管理を徹底しています。また、各四半期決算日の翌日から決算発表日まで
をサイレント期間として設定しています。
(6) 株主構造の把握
・原則として年２回株主判明調査を実施し、実質株主による当社株式の保有状況の把握に努めています。
２．資本構成

外国人株式保有比率 | 10%以上20%未満

【大株主の状況】

氏名又は名称 | 所有株式数（株） | 割合（％）
住友化学株式会社 | 13,836,000 | 24.20
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6,420,600 | 11.23
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 2,087,500 | 3.65
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 1,736,000 | 3.04
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO | 1,102,100 | 1.93
丸石化学品株式会社 | 961,600 | 1.68
あすか製薬株式会社 | 785,300 | 1.37
株式会社みずほ銀行 | 744,900 | 1.30
株式会社三菱UFJ銀行 | 638,000 | 1.12
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE U. S. TAX EXEMPTED PENSION FUNDS SEC LENDING | 625,300 | 1.09

支配株主（親会社を除く）の有無 | ―――
親会社の有無 | なし

補足説明
1.　当社が保有する自己株式数550,453株(ただし「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が
保有する当社株式266,400株を除く)につきましては、上記の表及び持株比率の計算より除いております。
2.　「みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行」は、株式会社みずほ銀行が
所有していた当社株式を退職給付信託として委託した信託財産であり、議決権については株式会社みずほ銀行の指図により行使される
ことになっております。
3.　上記株主の英文名は、株式会社証券保管振替機構から通知された「総株主通知」に基づき記載しております。
３．企業属性

上場取引所及び市場区分 | 東京 プライム
決算期 | 3 月
業種 | 卸売業
直前事業年度末における（連結）従業員数 | 1000人以上
直前事業年度における（連結）売上高 | 1000億円以上1兆円未満
直前事業年度末における連結子会社数 | 10社以上50社未満

４．支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
―――
５．その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
―――
Ⅱ経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
１．機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 | 監査等委員会設置会社

【取締役関係】

定款上の取締役の員数 | 13 名
定款上の取締役の任期 | 1 年
取締役会の議長 | 社長
取締役の人数 | 11 名
社外取締役の選任状況 | 選任している

社外取締役の人数 | 6 名
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 6 名

会社との関係(1)

氏名 | 属性 | 会社との関係(※)
a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k
佐藤　潔 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
萩原 貴子 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
濱島 健爾 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
玉井 哲史 | 公認会計士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
佐成　実 | 弁護士 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
藤澤 友一 | 他の会社の出身者 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

※　会社との関係についての選択項目
※　本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※　近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a | 上場会社又はその子会社の業務執行者
b | 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c | 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d | 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e | 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f | 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g | 上場会社の主要株主（当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者）
h | 上場会社の取引先（d、e及びｆのいずれにも該当しないもの）の業務執行者（本人のみ）
i | 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者（本人のみ）
j | 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者（本人のみ）
k | その他

会社との関係(2)

氏名 | 監査等 委員 | 独立 役員 | 適合項目に関する補足説明 | 選任の理由
佐藤　潔 |  | ○ | ――― | 佐藤潔氏は、東京エレクトロン株式会社の代表取締役社長、取締役副会長を歴任され、現在は芝浦機械株式会社及びマツダ株式会社の社外取締役であります。 同氏は半導体及びフラットパネルディスプレイ製造装置のリーディング・カンパニーの経営者としてグローバルで豊富な経験と幅広い見識を備えております。また取締役会において当社が期待する役割を十分に果たしてきた実績を考慮し、引き続き社外取締役に選任しました。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を基に、外部的視点から当社の業務執行に対する監督、助言をいただくことを期待しております。 また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外取締役の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。
萩原 貴子 |  | ○ | ――― | 萩原貴子氏は、ソニー光株式会社・ソニー希望株式会社（現 ソニー希望・光株式会社）の代表取締役、株式会社グリーンハウスの取締役を歴任され、現在は株式会社DDDの代表取締役及びツインバード工業株式会社及びNECキャピタルソリューション株式会社の社外取締役であります。 同氏はAV機器やゲーム、映画、音楽等、複数の事業をグローバルに展開する大手電機メーカーにおいて人事部門の責任者を長く務め、また経営者としての経験も有しており、幅広い見識と経験を備えております。また取締役会において当社が期待する役割を十分に果たしてきた実績を考慮し、引き続き社外取締役に選任しました。当社における人事戦略やダイバーシティの推進等についての助言等をいただく事を期待しております。 また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外取締役の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。
濱島 健爾 | ○ | ○ | ――― | 濱島健爾氏は、ウシオ電機株式会社の代表取締役兼執行役員副社長、代表取締役社長兼執行役員社長を歴任され、現在は同社の特別顧問であります。 同氏は産業用光源をはじめとする光応用製品並びに産業機械等を扱うメーカーの経営者としてグローバルで豊富な経験と幅広い見識を備えております。更に、同氏は当社の社外取締役として、在任期間の2年間、当社が期待する役割を十分に果たしてきた実績を考慮し、当社の経営全般に対する的確な監査・監督をすることが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しました。 また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外取締役の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。
玉井 哲史 | ○ | ○ | ――― | 玉井哲史氏は、玉井哲史公認会計士事務所の所長及び株式会社アクリアの顧問、東邦レマック株式会社及び株式会社ピーシーデポコーポレーションの社外監査役であります。 同氏は、社外役員としての関与以外には直接企業経営に関与された経験はありませんが、大手商社における勤務経験があり、公認会計士の資格を有して国内大手監査法人の代表社員を務めてきた他、複数の会社の社外監査役を務めるなど、会計の専門家としての知識と幅広い見識を備えております。更に、同氏は当社の社外監査役として、在任期間の2年間、当社が期待する役割を十分に果たしてきた実績を考慮し、当社の経営全般に対する的確な監査・監督をすることが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しました。 また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外取締役の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。
佐成　実 | ○ | ○ | ――― | 佐成実氏は、東京ガス株式会社の総務部法務室長、執行役員（ガバナンス担当）を務められ、現在は同社の参与であります。 同氏は都市ガス最大手企業において、弁護士としての専門的知見と長年にわたり企業法務及びコーポレート・ガバナンスに携わってきた豊富な経験を備えております。このことから、同氏は当社の経営全般に対する的確な監査・監督をすることが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しました。 また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外取締役の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。
藤澤 友一 | ○ | ○ | ――― | 藤澤友一氏は、アステラス製薬株式会社の常勤監査役、監査等委員である取締役を務められました。 同氏は世界各国で医薬品ビジネスを展開するグローバル製薬企業において、事業部門の企画部長として勤めた他、同社の海外子会社における業務経験を有しています。更に、監査業務に従事した後、同社の常勤監査役及び監査等委員である取締役を務めるなど、高い見識と豊富な経験を備えております。このことから、同氏は当社の経営全般に対する的確な監査・監督をすることが期待できると判断し、監査等委員である社外取締役に選任しました。 また、同氏は東京証券取引所が定める独立性基準や当社が独自に定めている「社外取締役の独立性基準」の要件を満たしておりますので、当社の独立役員に指定しております。

【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性

| 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 委員長（議長）
監査等委員会 | 4 | 0 | 0 | 4 | 社外取締役

監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無 | あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会の職務を補助するための専任の組織として監査等委員会室を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した適任者を配置しております。監査等委員会室に所属する者は、監査等委員会の指揮命令に従い、業務を遂行いたします。監査等委員会室長は監査機能の一翼を担う重要な役割を持つことに鑑み、監査等特命役員とし、監査等特命役員は監査等委員会の職務を補助すべき職責を担うものとします。また、監査等委員会室に所属する者の任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を得ることとしております。監査等委員会室に所属する者の選出に関しては、その経験・知見・行動力を十分に考慮しております。取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会室の業務遂行を不当に制約しないこととしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
監査等委員会、会計監査人、内部監査室は定期的に監査の結果報告及び協議を通じて連携をとっております。
監査等委員会は、会社の業務及び財産の状況の調査その他の監査職務の執行に当たり、内部監査室と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査の実施に努めております。監査等委員会は、内部監査室からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じ調査を求め、又はその職務の執行について具体的に指示いたします。
監査等委員会及び内部監査室は、会計監査人と会計監査や四半期レビューの報告等の定期的な会合を持ち、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領する一方、業務監査の過程において知り得た情報の内、会計監査人の監査の参考となる情報又は会計監査人の監査に影響を及ぼすと認められる事項について会計監査人に情報を提供するなど会計監査人との情報の共有、連携に努めます。
内部監査室は、監査等委員会に対して監査結果の報告を行い、監査等委員会から調査を求められた際、又は具体的な指示を受けた際には、それに従うものとしております。なお、内部監査室は社長と監査等委員会の指示に齟齬ある場合は、監査等委員会の指示を尊重します。
【任意の委員会】

指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無 | あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

| 委員会の名称 | 全委員（名） | 常勤委員（名） | 社内取締役（名） | 社外取締役（名） | 社外有識者（名） | その他（名） | 委員長（議長）
指名委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役
報酬委員会に相当する任意の委員会 | 指名・報酬委員会 | 4 | 0 | 1 | 3 | 0 | 0 | 社外取締役

補足説明
取締役会が経営陣幹部の選解任、取締役・執行役員候補の指名、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬などを決議するに当たっては、その決議に先立ち、筆頭独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会の審議を経ることになっております。
取締役会は指名・報酬委員会の審議結果（後継者計画や多様性・スキルの観点を含む）を十分尊重することにより、客観性、公正性、透明性を確保するよう努めております。
指名・報酬委員会は現在、以下の独立社外取締役３名と社内取締役１名とから構成されております。
社外取締役　　　　　　　　　　佐藤 潔（指名・報酬委員会委員長）
社外取締役　　　　　　　　　　萩原 貴子
社外取締役 監査等委員　　濱島 健爾
代表取締役 社長執行役員 稲畑 勝太郎
【独立役員関係】

独立役員の人数 | 6 名

その他独立役員に関する事項
当社では独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。
【インセンティブ関係】

取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況 | 業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明
当社は取締役（監査等委員である取締役及び業務執行取締役でない取締役を除く。）の役職別に固定報酬を定めており、これをベースに税金等調整前当期純利益（一部の政策保有株式の売却益を除く）、ROIC（投下資本利益率）及び複数の外部評価機関（FTSE Russell及びMSCI）によるESGスコアの各水準に応じた業績連動報酬の仕組みを設けております。
取締役（監査等委員である取締役及び業務執行取締役でない取締役を除く。）はグループ会社を含めた当社グループ全体の営業活動、財務活動など全ての事業活動に責任を負っており、その成果は連結税金等調整前当期純利益に表れていると考え、これを一つの指標としております。また、当社は中期経営計画NC2023における主要重点施策の一つとして、「将来の成長に向けた投資の積極化」を掲げていること、さらに資本市場からの要請や上場企業の動向を踏まえ、資本効率や投資利回りについても考慮すべきと考え、新たにROICを指標にすることといたしました。更にサステナビリティへの対応は当社の重要な経営課題と認識していることから、複数の外部評価機関によるESGスコアを取得し、これを新たな指標として追加しております。
また、当社は業務執行取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非業務執行取締役を除く。）の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的とし、業績連動型株式報酬制度として「株式給付信託（BBT）」を導入しております。
「株式給付信託（BBT）」は取締役が在任中に付与されたポイントを退任時に株式と金銭で受け取る仕組みです。取締役に付与されるポイントの計算方法は次のとおりです。
（取締役に付与されるポイントの計算方法）
役職ごとに定めた基準ポイントの半分を勤続ポイント（固定ポイント）とし、業績ポイント（勤続ポイント×業績係数）を加算して、当年度の付与ポイントとします。
（当年度の付与ポイント＝勤続ポイント＋勤続ポイント×業績係数）
なお、業績係数とは連結売上高目標達成率と連結営業利益目標達成率により決定される係数のことをいい、目標達成率とは対外的に公表した中期経営計画に対する実績のことをいいます。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬は、定性的な要因は考慮されておらず、規定により定められた計算式及び係数により自動的に算出されるよう設計されており、当社の人事室が規定に沿ってこれを計算いたします。その計算結果は筆頭独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会により審議されます。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定しております。
このような手順を踏まえることで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬決定における客観性、公正性、透明性を確保しており、特定の取締役等に個人別の報酬等の決定が委任されるようなことはありません。
なお、当社では取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針を定めておりません。

ストックオプションの付与対象者 |

該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】

（個別の取締役報酬の）開示状況 | 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明
当社の2021年度における取締役に対する報酬総額は344百万円であります。その内訳は、固定報酬188百万円、業績連動報酬114百万円、「株式給付信託（BBT）」41百万円であります。但し、「株式給付信託（BBT）」は、2021年度に計上した役員株式給付引当金繰入額であります。

報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 | あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、当社の人事室が規定に沿って計算いたします。その計算結果は筆頭独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会により審議されます。取締役会は指名・報酬委員会の審議結果を十分尊重し、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬を決定しております。このような手順を踏まえることで、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の客観性、公正性、透明性を確保するよう努めており、特定の取締役等に個人別の報酬等の決定が委任されるようなことはありません。
監査等委員である取締役の報酬については、固定報酬のみとしております。監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査等委員である取締役の協議で決定しております。
【社外取締役のサポート体制】
監査等委員でない社外取締役は、その職務を遂行するにあたって必要な情報を直接あるいは秘書部を経由して関係部署や担当取締役に依頼し、入手しております。秘書部は監査等委員でない社外取締役の情報入手をはじめ、社外取締役に対する様々な支援を行っております。
監査等委員である社外取締役は、その職務を遂行するにあたって必要な情報を直接あるいは監査等委員会室を経由して関係部署や担当取締役に依頼し、入手しております。監査等委員会室は情報入手をはじめ、監査等委員である社外取締役に対する様々な支援を行っております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名 | 役職・地位 | 業務内容 | 勤務形態・条件 (常勤・非常勤、報酬有無等) | 社長等退任日 | 任期
- | - | ――― | ――― | ――― | ―――

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 | 0 名

その他の事項
当社は、2022年6月に相談役・顧問制度を廃止いたしました。
２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）
【取締役会】
当社の取締役会は、現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役４名の合計11名で構成されており、毎月1回の定時取締役会と臨時取締役会により経営方針・戦略の意思決定機能及び業務執行者に対する監督機能を果たしております。
また、当社は執行役員制度を採用しております。執行役員による業務執行機能と取締役会による経営の意思決定機能及び業務執行者に対する監督機能を明確に分離することで経営環境の変化に対する迅速な対応、経営方針・戦略に対する的確な意思決定並びに適切な監督を可能とし、それぞれの機能が強化・活性化されると考えております。現在、執行役員は取締役との兼務４名を含む11名であります。
取締役11名のうち、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を持つ独立社外取締役が取締役会の過半数となる６名を占めることによって、上述した取締役会の機能がより一層強化されると考えております。
【指名・報酬委員会】
指名・報酬委員会につきましては、【任意の委員会】の欄に記載しております。
【監査等委員会】
当社は2022年６月22日開催の第161回定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員会は監査等委員４名（全員社外取締役）で構成されております。監査等委員会は取締役会と協働して業務執行者に対する監督機能を担い、かつ、業務執行者の業務の執行について監査を行ってまいります。
監査等委員である取締役は財務・会計・法律などに関する専門性や高い独立性などを備えております。
監査等委員会の機能強化に係る具体的な取組み状況については、「監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況」、「社外取締役の選任状況」、「社外取締役のサポート体制」の欄に記載しております。
【内部監査】
当社は内部監査室を設置しており、内部監査を充実させるため、内部監査室の陣容の強化を図っております。内部監査室は金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応を行っており、また、随時必要な内部監査を実施しております。内部監査室は、監査計画及び監査結果について、定期的に取締役会へ報告しております。
【会計監査人】
当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であります。2022年３月期決算に係る業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 安井康二及び指定有限責任社員 千葉一史であります。また監査業務に係る補助者は公認会計士14名、会計士試験合格者等10名、その他９名であります。また、当社の有限責任 あずさ監査法人への公認会計士法（昭和23年法律第103号）第２条第１項に規定する業務に基づく報酬（消費税等控除後）は78百万円であり、それ以外の報酬（消費税等控除後）は０百万円であります。
【責任限定契約の内容の概要】
当社は、各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任について、会社法第425条第１項に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。
３．現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
監査等委員会の設置、及び取締役会について幅広い見識・経験や高い専門性、独立性を持った独立社外取締役がその過半数を占める構成にしたことによって、業務執行者に対する監督機能が一層強化され、また重要な業務執行に関する決定を執行役員に権限移譲することにより経営の意思決定が迅速化されている、と考えております。加えて、筆頭独立社外取締役が委員長を務め、かつ独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬委員会を設置することにより、役員指名や報酬決定などの重要な意思決定に対して、客観性・公正性・透明性を確保しています。これらによって、当社では最適なコーポレート・ガバナンス体制が構築されていると考えております。
Ⅲ株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
１．株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

| 補足説明

株主総会招集通知の早期発送 | 当社は例年、株主総会開催日の概ね3週間前に招集通知を発送しております。なお、2022年6月22日に開催した第161回定時株主総会の招集通知は、2022年5月31日に発送しました。

集中日を回避した株主総会の設定 | 当社はより多くの株主が株主総会に出席することにより、株主との建設的な対話を実現するために、集中日を避けて株主総会の開催日を設定しております。なお、株主との対話促進及び新型コロナウイルス感染拡大防止の観点から、2022年6月にはいわゆるハイブリッド参加型バーチャル株主総会を開催しました。

電磁的方法による議決権の行使 | 当社はパソコンあるいはスマートフォン、タブレット端末等からのインターネットにより議決権を行使することができます。

議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み | 株式会社ＩＣＪが運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームを利用することができます。

招集通知（要約）の英文での提供 | 当社は第161回定時株主総会の招集通知（要約）の英訳版を作成し、2022年5月24日に当社ホームページ （https://www.inabata.co.jp/themes/english@inabata/investor/event/shareholder_meeting/file/notification_en_161.pdf）、日本取引所グループ及び議決権電子行使プラットフォームの各ホームページに掲載いたしました。

その他 | 当社は第161回定時株主総会の招集通知を2022年5月31日の発送に先立ち、2022年5月24日に当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/themes/inabata/investor/event/file/notification_161.pdf）、日本取引所グループ及び議決権電子行使プラットフォームの各ホームページに掲載いたしました。

２．ＩＲに関する活動状況

| 補足説明 | 代表者自身による説明の有無

ディスクロージャーポリシーの作成・公表 | 当社は情報開示指針を定めており、当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/investor/management/disclosure/）に掲載しております。 |

個人投資家向けに定期的説明会を開催 | 2021年度は、オンライン配信で会社説明会を1回実施いたしました。 | あり

アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 | 当社ではアナリスト・機関投資家向けに第2四半期と期末の年2回、オンライン配信で決算説明会を開催しております。 | あり

海外投資家向けに定期的説明会を開催 | 欧米・アジアなどの海外投資家に対してオンラインで個別面談を実施しております。 | あり

IR資料のホームページ掲載 | 当社は決算情報、決算情報以外の適時開示資料、営業概況・株主通信、有価証券報告書・半期報告書・四半期報告書、統合報告書、企業概要などのＩＲ資料を当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/investor/）に掲載しております。 |

IRに関する部署（担当者）の設置 | 当社では財務経営管理室　ＩＲ企画部がＩＲを担当しております。 |

３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

| 補足説明

社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 | 当社は情報開示指針を定めており、当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/investor/management/disclosure/）に掲載しております。

Ⅳ内部統制システム等に関する事項
１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
（内部統制システムの体制整備の基本方針）
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの体制整備の基本方針を次のとおり定めております。当社は、2022年６月
22日開催の第161回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
以下の内部統制システムの体制整備の基本方針は、監査等委員会設置会社移行後の2022年６月22日開催の取締役会において、決議し直し
たものであります。
1．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IK Values」を定める。
(2) 業務執行取締役又は執行役員を内部統制に係る責任者として任命し、内部統制委員会を設置する。
(3) 業務執行取締役又は執行役員をコンプライアンスに係る責任者として任命し、コンプライアンス委員会を設置する。
(4) 業務執行取締役又は執行役員を内部監査に係る責任者として任命し、内部監査室を設置する。
(5) 業務執行取締役又は執行役員を個人情報保護に係る責任者として任命し、個人情報保護法を遵守する体制を構築する。
(6) 内部通報制度を構築し、コンプライアンスに違反する事実の発生における報告を受付け、また内部通報者を保護する体制をつくる。
(7) 取締役はコンプライアンスに違反する事実を発見した場合には直ちに取締役会及び監査等委員会に報告する。
(8) 監査等委員会はコンプライアンス体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善を求める。
(9) 就業規則に服務規律及び懲戒に関する事項を定め、使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保する。
2．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録し、適切に保存、管理する。
また、職務執行に係るその他の記録については、文書管理規程に基づき適切に保存、管理する。
3．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に関して、個々の損失の危険(財務、法務、環境、品質、与信、災害等のリスク)の領域毎に当該損失の危険に関する事項
を統括する部署が、それぞれの危険の管理(体制を含む)に関する規程を策定し、適切に運用する。
4．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。
(2)経営方針及び経営戦略に係る重要事項については取締役会への付議に先立ち業務執行取締役及び特定の執行役員によって構成される
経営会議、審査会議等において議論を行う。
(3)定款に取締役会での決議の省略(書面決議)を定め、効率化を図る。
(4)取締役会の決議によって、重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
(5)決裁基準を定め、権限の委譲をすることによって取締役の職務の執行の効率化を図る。
5．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社の「社是」「経営理念：Mission」「目指す姿：Vision」「価値観：IK Values」について、当社グループのすべての役員及び使用人に周知
徹底を図る。
(2)当社の業務執行取締役又は使用人を必要に応じて子会社の役員として派遣する。
(3)グループ会社管理規程に基づき、子会社に営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告することを義務付ける。また、
子会社に生じる重要な事項について、当社へ事前に申請し、承認を受けることを義務付ける。
(4)子会社を統括する組織を設置し、その経営を監督し、指導する体制を構築する。
(5)内部監査規程に基づき、子会社に対し内部監査を実施する。
(6)当社の内部通報制度について、子会社の役員及び使用人からも通報を可能とする体制を構築する。
6．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
(1)監査等委員会の職務を補助するための専任の組織として監査等委員会室を設置し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立
した適任者を配置する。
(2)監査等委員会室に所属する者は、監査等委員会の指揮命令系統に服する。
(3)監査等委員会室に所属する者の任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を得る。
(4)監査等委員会室に所属する者の選出に関しては、その経験・知見・行動力を十分に考慮する。
(5)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会室の業務遂行を不当に制約しない。
7．監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会に対する報告体制を整備するために、次の内容を含む社内規程を制定し、適切に運用する。
(1)当社グループの役員及び使用人は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な
報告を行う。
(2)当社グループの役員及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、適時に当社の監査等委員会に対
して報告を行う。
(3)当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理、子会社管理等を所管する部署は、定期的又は必要に応じて、当社の監査
等委員会に対する報告会を実施する。
(4)当社の内部通報制度の担当部署は、当社グループの役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査等委員会に
報告する。
(5)当社グループの役員及び使用人が当社の監査等委員会への報告を行ったことを理由として、報告者に対して不利な取り扱いを行うことを
禁止する。
8．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)代表取締役は、監査等委員会と定期的に会合を持ち、経営方針、当社が対処すべき課題、当社を取り巻く重大なリスク、当社グループに
おける内部統制の整備・運用の状況、監査等の環境の整備状況、及び監査上の重要課題について意見交換を行う。
(2) 監査等委員会がその職務の執行のために弁護士、公認会計士その他の社外の専門家に対して助言を求める、又は調査、鑑定その他の
事務を委託するなど所要の費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除
き、これを拒むことはできない。
(3)監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものとするため、内部監査室と監査等委員会との緊密な連携を確保する体制とする。内部
監査室は、監査等委員会に対して監査結果の報告を行い、監査等委員会から調査を求められた際、又は具体的な指示を受けた際には、それ
に従うものとする。なお、内部監査室は社長と監査等委員会の指示に齟齬ある場合は、監査等委員会の指示を尊重する。
(4)内部監査室の室長の任免及び人事考課については、監査等委員会の同意を得る。
（内部統制システムの運用状況の概要）
当社は、「内部統制システムの体制整備の基本方針」に基づき、内部統制システムの整備とその適切な運用に努めております。なお、2022年
６月22日開催の第161回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行して
おります。当該移行前の監査役会設置会社としての当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりです。
1.　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
社長を委員長とするコンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及び医薬品等の管理について、それ
ぞれ部会を設けるとともに、贈収賄等の腐敗行為を含む法令違反や組織的不正等の重大なコンプライアンス抵触事案を主に取り扱う通報ルート
（「コンプライアンスホットライン」）と職場環境や人間関係のような案件について仲介や調整を通じて解決を図ることを目指す通報ルート（「なんで
もお悩み相談室」）の２つから成る内部通報制度を設置し、コンプライアンスに関わる情報をいち早く認識し、対応できるようにしております。
また、稲畑産業コンプライアンス宣言及びコンプライアンスガイドラインなどを制定して全社的な取組みを図っております。一方、内部統制システ
ムを構築、維持、推進していくために内部統制委員会を設けて内部統制の向上に取り組むとともに、内部監査室によって内部統制の評価や業務
監査が行われ、より高いレベルの内部統制が行われ、コーポレート・ガバナンスが徹底されるようにしております。
内部通報制度の詳細については、本報告書の末尾に記載しております。
2.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に関しては、取締役会において職務執行報告を行い、その内容は取締役会議事録に記録しております。取締役会議事録
及び職務執行に係わるその他の記録については、文書管理規程とその細則に基づき、適切に保存、管理しております。
3.　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の損失の危険に関して、コンプライアンス委員会の下に、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護及び医薬品等の管理の部会
を設け、内部通報制度を設置するとともに、リスク管理室、業務推進室、財務経営管理室、総務広報室が、それぞれの危険の管理に関する規程
を策定し、適切に運用しております。
4.　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社外取締役3名を含む9名で構成されており、2021年度は、取締役会を16回開催しました。当社の経営方針及び経営戦略に係る重要事項に
ついては事前に常勤の取締役、監査役によって構成される経営会議又は審査会議において議論を行い、その審議を経て取締役会において職
務の執行の決定を行っております。
稟議規程、部門決裁に関する規則等の決裁権限に関する規程・規則等を定め権限の委譲などによって取締役の職務の執行の効率化を図って
おります。
5.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおいては、グループ会社管理規程に基づき、子会社は営業成績、財務状況その他の重要な情報を当社へ定期的に報告してお
ります。また、子会社は重要な事項については、当社に事前に申請し、承認を受けたうえで実施しております。
当社は、取締役、使用人を子会社の役員として派遣し、また、財務経営管理室が子会社を監督・指導しております。一方、内部統制を含む内部
監査が子会社を含め当社グループ全体として行われております。
当社が設置している内部通報制度は子会社にも周知しており、子会社から当社への通報が可能となっております。
6.　監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）に関する体制
監査役会は、現在、監査役補助者は置いていませんが、監査役の職務の必要に応じ、適宜各部門の人員が支援する体制としており、監査役
会が当社及び子会社の取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人並びに会計監査人等と行う面談の内容を記録、保管しております。
7.　監査役への報告に関する体制
当社は監査役に対する報告に関する規程を制定し、適切に運用しております。
監査役は取締役、執行役員、内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集に努めております。また、取締役会、経営会議、審
査会議等の重要会議に出席し、取締役、執行役員及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めており
ます。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けておりま
す。
当社の内部通報制度の担当部署は、内部通報制度への連絡・相談の状況について、監査役へ報告しております。
8.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役は、社外監査役を含む監査役全員と定期的に会合を持ち、意見交換を行っております。
監査役が職務の執行に要した費用を会社に請求した場合、会社が負担しております。
（リスク管理体制の整備の状況）
当社に影響を及ぼす可能性のあるリスクのうち取引先の信用リスク・法規制に係るリスクについてはリスク管理室が把握と監視を行っておりま
す。また、法規制に係るリスク回避のため、７名の弁護士と顧問契約を締結しており適宜アドバイスを受けております。
２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は稲畑産業コンプライアンス宣言の中で「反社会的勢力には毅然として対応し、一切の関係を遮断し、利益供与は行わない」ことを宣言しました。また、反社会的勢力排除に会社全体で対応するため、稲畑産業コンプライアンス宣言とともにコンプライアンスガイドラインを社内ウェブサイトに掲載し、さらにコンプライアンス研修会を実施することにより、当社の役員及び従業員に反社会的勢力排除の重要性を周知徹底しています。
反社会的勢力との対応は総務広報室 総務部が行っており、対応マニュアルを備えております。また、警視庁暴力団対策課、公益社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会と連携をとり、反社会的勢力に関する情報の収集に努めております。
なお、稲畑産業コンプライアンス宣言は当社ホームページ（https://www.inabata.co.jp/sustainability/governance/compliance/）に掲載しております。
Ⅴその他
１．買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 | なし

該当項目に関する補足説明
―――
２．その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社は顧客満足度の向上のため、ISO9001、ISO14001の認証を取得しており、その維持・管理に努めております。
また、顧客満足度の向上に加え、リスクマネジメント力の強化、業務の効率化を飛躍的に図るべく、当社の全ての業務プロセスを抜本的に見直し、再設計するＢＰＲ（Business Process Reengineering）活動にも全社をあげて取り組んでまいりました。
今後は会社法及び金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に対応した内部統制システムの構築・維持・向上を通じて、すべてのステークホルダーの満足度を向上させるべく、コーポレート・ガバナンスの体制の整備、強化を図ってまいります。
（適時開示体制の概要）
1. 会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、株主・投資家等の利害関係者に対して法定された開示事項の他、自社ホームページ、各種印刷物等の伝達手段により会社情報を適
時に公表しております。情報の伝達経路は以下のとおりであります。
各部門（子会社を含む）より上程された稟議書（稟議規程に基づく上程事項）、審査会議（与信、個別重要案件の審査機関）及び経営会議（制度
等の諮問機関）に上程され承認された決定事項並びに報告書等により報告された重要な発生事実を財務経営管理室が収集し、当該事項が開示
対象情報にあたるか判断いたします。当該事項が開示対象情報にあたる場合には、情報開示責任者が開示文書の企画・立案を行います。その
後、代表取締役社長が開示原案を承認機関である取締役会に提示し、開示の承認を受け、財務経営管理室が情報開示いたします。
2. 適時開示に係る社内体制のチェック機能
上程された稟議書及び報告書につきましては、その担当事務局であるリスク管理室法務部及び主たる合議先である総務広報室及び財務経営
管理室においてチェックし、その正確性につき検証いたします。また、審査会議・経営会議上程事項については、その事務局であるリスク管理室
法務部及び総務広報室並びに、各会議においてその正確性を検証いたします。