本来、企業とは社会的責任と公共的使命に裏打ちされた高い職業倫理観を持った経営者の手腕によって、その重要性が、自律的で意欲旺盛な役職員に強調・明示・徹底されることで社会公器としての存在価値は高まるものであると考えております。当社はこの経営思想に基づいて、ステークホルダーの信頼に応えるために、社外取締役の充実により、経営の監視機能を強化し経営の透明性・健全性を高める一方、執行役員制度を設けて重要方針の徹底と迅速・円滑な業務執行を図っております。

【補充原則１－２－４ 議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳】
現在、当社の株主における機関投資家及び海外投資家の比率は相対的に低いことから、議決権の電子行使及び招集通知の英訳は実施してお
りませんが、今後、株主構成に占める機関投資家、海外投資家の比率等を勘案しながらそれぞれ導入を検討してまいります。

【補充原則３－１－２ 海外投資家への対応】
現在、当社株主における海外投資家の比率は２％未満と低いため特段の対応はしておりませんが、今後、株主構成に占める海外投資家の比
率を勘案しながら英語での情報開示・提供を検討してまいります。

【補充原則４－８－１ 独立社外取締役間における情報交換・認識共有】
【補充原則４－８－２ 独立社外取締役と経営陣・監査役との連携体制】
独立社外取締役はすべて監査等委員であり、監査等委員会において情報交換、認識共有を図っております。また、筆頭独立社外取締役の選定はしておりませんが、常勤の監査等委員を置き、独立社外取締役が要請すれば経営陣との連絡・調整が図れる体制を整備しております。

【補充原則４－１０－１ 任意の諮問委員会の設置による指名・報酬などの検討に関する独立社外取締役の関与・助言】
当社の独立社外取締役の員数は２名であり、取締役会の過半数には達しておりませんが、それぞれ弁護士及び税理士としての専門的な見識を活かして取締役会において意見を述べるなど、経営の透明性と客観性の向上に資する助言・提言を適宜行っております。当該体制により、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の諮問委員会は設置しておりませんが、取締役会の機能の独立性・客観性を十分確保できていると考えております。

【原則５－２ 経営戦略や経営計画の策定・公表】
【補充原則５－２－１ 事業ポートフォリオに関する基本的な方針や見直しの状況】
当社は、ローリング方式による3.ヶ年の中期経営計画を毎期策定し、営業利益、営業利益率の目標値を定めその達成に向けた施策を決算説明資料や当社ホームページに開示しております。今後、自社の資本コストを十分検証した上で、収益力や資本効率の向上に向けた経営資源の配分方針等についても分かりやすい説明が行えるよう検討してまいります。
また、事業ポートフォリオに関する基本的な方針や事業ポートフォリオの見直しの状況につきましても、取締役会で議論の上、分かりやすく示していけるよう努めてまいります。

【原則１－４ 政策保有株式】
当社は取引関係の強化を目的に、政策保有株式として取引先の株式を保有しております。取引関係の強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案しその投資可否を判断することを基本方針としております。毎年、取締役会において保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクと資本コストの関係性等を検証し、保有の適否を判断しております。保有の妥当性が認められない政策保有株式については縮減を図ります。
なお、当社が保有する取引先の株式について、取締役会において保有の適否を判断した結果、2022年度は８銘柄すべて継続保有することといたしました。
また、政策保有株式の議決権行使につきましては、株主価値の向上に資するものか否かを議案ごとに判断した上で行使しております。

【原則１－７ 関連当事者間の取引】
関連当事者取引については、社内規程によりあらかじめ取締役会での決議を必要としております。また、その決議には該当する役員を特別利害
関係者として、当該決議の定足数から除外した上で行っております。更に、当社及び子会社の役員も含め、関連当事者間の取引の有無を確認す
る調査を毎期実施しております。

【原則２－４－１ 中核人材の登用等における多様性の確保】
当社は、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できるよう支援すると共に働き甲斐のある職場環境づくりに努め、年齢、国籍、性別等区別することなく人材を登用し多様性の確保を進めております。また、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事評価とキャリアプランを整備し実行しております。
女性の管理職登用については、「女性活躍推進法」に基づく一般事業主行動計画において、現在約20％である女性管理職の割合を2025年3月までに30％以上とすることを目標としております。
中途採用者の管理職登用については、当社がキャリア採用を積極的に行っていることから現在管理職の多くが中途採用者であるため、中途採用者に限定した目標は設定しておりまん。
外国人の管理職登用については、現在実績はなく具体的な目標は設定しておりませんが、今後も中核人材の確保・育成に努めてまいります。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は企業年金制度を採用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。

【原則３－１ 情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社の企業理念、経営戦略及び経営計画については、当社ウェブサイト、決算補足説明資料等で開示しております。
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「Ⅰ．１．基本的な考え方」に記載しております。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「Ⅱ．１．【取締役報酬関係】〔報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容〕」に記載しております。
（４）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役候補の選任に当たっては、人格ならびに識見ともに優れ、その職責を全うできる候補者であることを基準としております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者については代表取締役が取締役会に推薦し、取締役会で審議のうえ決定しております。
監査等委員である取締役候補者については、代表取締役が推薦し、監査等委員会の同意を得た上で取締役会にて決定しております。
取締役の解任については、法令違反をはじめ社内規程が定める禁止事項に該当するなど、当社の取締役に求める資質が認められなくなった場合には解任することがあります。その場合、取締役会の決議により、株主総会に解任議案を付議することとしております。
（５）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の、個々の選任・指名についての説明
個々の取締役候補者の選任理由については、株主総会招集通知に記載しております。
取締役の解任議案を株主総会に付議する場合は、その理由を株主総会招集通知に記載することとしております。

【補充原則３－１－３ サステナビリティについての取組み等】
当社は、サステナビリティを巡る課題に対応することは中長期的な企業価値向上に資するものであるという認識のもとサステナビリティ基本方針を策定し、当社ウェブサイト「会社情報／サステナビリティ基本方針」に開示しております。またサステナビリティ基本方針に基づき、ライフライン事業者として当社事業に即した社会問題解決や環境に配慮した取り組みを行っております。具体的な取組み内容については、当社ウェブサイト「会社情報／CSR活動」や決算補足説明資料に開示しております。
人的資本への投資については、従業員一人ひとりが能力を最大限に発揮できるよう支援すると共に働き甲斐のある職場環境づくりに努めております。
人材については、新卒採用および中途採用を継続的に実施し年齢、国籍、性別等区別することなく人材を登用し多様性の確保を進めております。また、新入社員研修、階層別研修などの社内研修および社外研修の機会提供、資格取得支援などを通じて人材の育成に取り組んでおります。
知的財産への投資については、事業の性格上、特許等の知的財産への投資にはなじみにくいですが、ＬＰガス、ウォーターの配送で培ってきた物流ノウハウや知見は当社の知的財産であると捉え、今後もお客さまのニーズにお応えするための物流機能を更に向上させてまいります。

【補充原則４－１－１ 取締役会の決定事項と経営陣に対する委任の範囲】
当社の取締役会は、業務執行の監督機能を担うとともに、法令上必要な決議並びに当社の経営に関する基本方針について、取締役会規程の定めに基づき取締役会に付議し、重要な意思決定を行っております。
また、迅速・果断な意思決定を行う経営機関として経営会議を設置し、取締役会から委任を受けた事項については毎月1回開催される経営会議に付議することとし、その委任の範囲を職務権限規程に明確に定めております。

【原則４－９ 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
会社法及び東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、その独立性が確保されていることに加え、業務経験や知見等を十分に考慮のう
え独立社外取締役候補者を選任しております。

【補充原則４－１１－１ 取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は定款で、取締役の人数は取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名以内、監査等委員である取締役4名以内と定め、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性に配慮するとともに、的確かつ迅速な意思決定を行うのに適切な人数で構成することを基本的な考え方としております。
取締役の選任に関する方針・手続きにつきましては【原則3-1】(4)に記載のとおりです。
また、各取締役の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスは、定時株主総会招集通知に記載しており、当該招集通知は東京証券取引所および当社ウェブサイトに掲載しております。

【補充原則４－１１－２ 取締役の兼任状況】
取締役の他社での兼任状況については、株主総会招集通知、有価証券報告書にて毎年開示しております。

【補充原則４－１１－３ 取締役会の実効性についての分析・評価】
当社は取締役会の実効性を評価するため、すべての取締役に対し「取締役会実効性に関する自己評価」についてアンケートを実施し、その回答を分析・評価しました。その結果、当社の取締役会は適切に運営されており、実効性が確保できていることが確認できました。一方で、コンプライアンスやリスク管理など内部統制に関する更なる審議時間の確保などが課題として認識されました。
今回の評価結果を踏まえ、取締役会の更なる機能強化を図ってまいります。

【補充原則４－１４－２ 取締役に対するトレーニングの方針】
当社は、取締役が求められる役割と責務を果たすことができるよう外部セミナーへの参加、社内研修の機会を設け、その費用については会社が負担することとしております。新任取締役については外部の新任役員向けセミナーの受講を要請しております。社外取締役を招聘する際は、当社の事業内容、経営戦略、財務内容等について個別に説明の機会を設けることとしております。

【原則５－１ 株主との建設的な対話に関する方針】
情報開示担当責任者として取締役管理本部長を選任するとともに、IRグループをIR担当部署としております。株主や投資家に対しては適切な情報開示に努め、決算情報をはじめとする企業情報を当社ウェブサイトに掲載し常時閲覧可能としております。個人株主からの面談要請については可能な範囲で前向きに対応し、機関投資家からのIR面談や個別取材等の要望にも経理部と連携して応じております。対話の際はインサイダー情報の漏洩防止を徹底しております。

上記「大株主の状況」は、2022年４月30日現在における状況を記載しております。
割合は自己株式（122,874株）を控除して算出しております。

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監査等委員会がその職務を円滑に遂行するため、その職務を補助する直轄の組織として内部監査室を設置し、専任の使用人を配置しており、当該使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の意見を斟酌しております。また、当該使用人は監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、監査等委員以外の取締役からの独立性を確保しております。

監査等委員会は、会計監査人から監査計画、会計監査結果の報告を受ける他、必要に応じて適宜情報交換や意見交換を行うなど、緊密に連携しております。
内部監査室は、監査等委員会の直轄組織として各部署及び子会社の所管業務が法令・定款、社内諸規程及び諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用されているか否かを監査しております。監査結果は監査等委員会に報告するほか、適宜情報交換を行うなど緊密な連携を図っております。

当社は、会社法及び東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、その独立性が確保されていることに加え、業務経験や知見等を十分に考慮のうえ独立役員を指定しております。

当社は、取締役に対し、当社の企業価値向上に資するインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との利益共有を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を2018年７月27日付で導入しております。

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事業報告及び有価証券報告書において役員報酬等の総額を開示しております。また、報酬の総額が１億円以上である取締役については、有価証券報告書において個別の開示を行っております。

１．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業理念を実践する優秀な人材を取締役として登用できる報酬とすること、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とすること、及び各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役（非常勤取締役を除く。）の報酬等は、「基本報酬（固定金銭報酬）」「業績連動金銭報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」により構成し、非常勤取締役の報酬等は、「基本報酬（固定金銭報酬）」及び「譲渡制限付株式報酬」により構成するものとする。

２. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、役位、職責、在任年数に応じて、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、支払方法は年額を12等分して毎月支給するものとする。

３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績等に基づき支給する金銭報酬とし、各取締役の役職、貢献度等に応じて算出した額を賞与として毎年一定の時期に支給するものとする。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、割当てる株式数は、役位、在任年数等を勘案して決定するものとし、原則毎年一定の時期に付与するものとする。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役（非常勤取締役を除く。）の報酬等は、「基本報酬」「業績連動金銭報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」により構成し、非常勤取締役の報酬等は、「基本報酬」及び「譲渡制限付株式報酬」により構成する。これらの支給割合は、基本報酬の水準と安定性を基本に据えながら、役位、職責及び業績等を総合的に勘案して設定するものとする。

５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額は、取締役会決議に基づき代表取締役がその具体的内容について委任をうけるものとする。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の賞与の評価配分とし、取締役の助言を得たうえで代表取締役が決定する。監査等委員である取締役の個人別の報酬額は、監査等委員である取締役の協議によって決定する。
なお、譲渡制限付株式報酬は、代表取締役が報酬案を作成し、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

内部監査室を監査等委員会の直轄の組織として設置し、その職務のサポートを行っております。監査等委員である社外取締役に対しては、取締役会の資料を事前に送付し、必要に応じて議案の内容について説明や追加資料の提供を行っております。

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会、監査等委員会、経営会議、執行役員会の各機関があります。また、経営陣の迅速な意思決定とそれに基づく業務の確実な執行を徹底する組織体制の確立を目的に執行役員制度を導入しております。

１．取締役会
取締役会は、10名の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）で構成され、３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法制上の課題を含む重要な経営方針の決定を行うとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
また、取締役会は重要な業務執行の決定を経営会議に委任することで、意思決定の迅速化と監督機能の強化を図っております。

２．監査等委員会
監査等委員会は、３名の監査等委員である取締役（うち社外取締役２名）で構成され、常勤の監査等委員１名を選定しております。内部監査室を監査等委員会直轄の組織として設置、指揮命令・報告体制を整備し、内部統制システムを活用した組織的な監査・監督を行っております。３ヶ月に１回定例の監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、業務の執行状況、監査状況の確認を行うとともに、会計監査人と連携して経営の適正な監督を行っております。また、取締役会に全ての監査等委員が出席するほか、常勤の監査等委員は重要な会議に出席し、経営全般にわたる状況把握に努め、取締役の業務執行を監査・監督しております。

３．経営会議
経営会議は、すべての監査等委員でない取締役及び常勤の監査等委員である取締役（オブザーバー）で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。その役割は経営の全般的な業務執行方針、経営に関する重要事項のうち取締役会に付議する事項を決定する場であると同時に、取締役会から委任を受けた業務執行について協議・決定を行っております。

４．執行役員会
執行役員会は、原則として各本部及び部の執行を任された本部長・部長が協議する場として毎月１回開催しております。業務に係わる活発な議論が行われると同時に、業務執行の進捗状況及び本部間の課題・情報共有の場として機能しております。

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置することにより、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの強化、更なる企業価値の向上につながるものと考えております。
また、経営陣の迅速な意思決定とそれに基づく業務の確実な執行を徹底する組織体制の確立を目的に執行役員制度を導入しております。

当社は、内部統制システムを以下のとおり整備しております。

１．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社グループは、「経営理念」の浸透と法令遵守の徹底を経営の最重要課題と位置づけ、コンプライアンス体制に係る規程を整備するとともに、当社にコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括・管理の上、定期的に取締役会及び監査等委員会に報告する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む。）を関連資料とともに「文書規程」「情報リスク管理規程」に則り、各業務担当部署又は管理本部において適正に保存及び管理を行う。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社にリスク管理委員会を設置し、当社グループの経営にかかわるリスクを体系的に把握しそのリスクの評価を行う。
（２）「リスク管理規程」を定め、当社グループにおいて重大な事態が発生した場合の損害を最小限にとどめるための対策・手順を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会を３ヶ月に１回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に基づく重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
（２）「経営会議規程」に基づき、取締役会から委任を受けた重要な事項については、すべての監査等委員でない取締役及び常勤の監査等委員である取締役（オブザーバー）が出席する経営会議において迅速・果断な意思決定を行う。
（３）取締役会の決定に基づく業務執行を効率的に行うため、「組織規程」「職務分掌規程」「職務権限規程」において各々の職務及びその職務執行手段を定める。

５．使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）グループ全社員の行動規範として定めた「トーエル倫理指針」を周知徹底し、コンプライアンス教育・啓発を実施する。
（２）内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社グループの業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務執行の手続き及び内容の妥当性につき、定期的に内部監査を実施し、監査等委員会に対しその結果を報告する。また、内部監査により判明した指摘・提言事項の改善状況についても追跡監査を行う。
（３）公益通報制度を踏まえたグループ内相談窓口の責任者を取締役の中から任命し、コンプライアンス逸脱行為防止に向けた体制を整備する。

６．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）企業集団として「トーエル経営理念」、並びに行動規範としての「トーエル倫理指針」を共有し、コンプライアンスやリスク管理などの理念の統一を保つ。
（２）当社が一括して連結子会社の経理業務と人事業務における事務作業を代行処理し、日常的に不正・誤謬の発生を防ぐ。
（３）「関係会社管理規程」に基づき、グループ企業との連携を図る所管部署を設置するとともに、グループ企業に対し重要事項の事前承認及び定期的な経営情報の報告を義務付ける。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人、及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会がその職務を円滑に遂行するため、その職務を補助する直轄の組織として内部監査室を設置し、専任の使用人を配置する。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行するものとする。また、当該使用人の人事異動・人事評価等については、監査等委員会の意見を斟酌するものとする。

８．当社及び子会社の取締役、使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社及び子会社の取締役、使用人等は、会社に著しい損失を及ぼす恐れのある事実が発生したとき、又は当該取締役、使用人等による法令及び定款に違反する重大な事実を発見したときは監査等委員会に直ちに報告する。
（２）当社及び子会社の取締役、使用人等は、監査等委員会から報告を求められた場合には速やかに必要な報告及び情報提供を行う。
（３）「内部通報および通報者保護管理規程」に基づき、監査等委員会へ報告をした者に対し当該報告をしたことを理由としていかなる不利益扱いも行わず、当該報告者に対し不利益扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って懲戒処分を科すことができる。

９．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員会は代表取締役及び会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行う。
（２）取締役及び取締役会は監査等委員会による情報収集、監査等委員会監査に協力し、積極的な意思疎通を図る。
（３）取締役会は監査等委員会が必要な場合には、専門家（弁護士、税理士、公認会計士等）と意思疎通を図るなど、監査等委員会の円滑な監査活動のための体制を整える。

11．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、「倫理規程」及び「反社会的勢力排除規程」に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、その係わりを一切持たないものとする。
（２）反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
a．反社会的勢力への対応については、最高責任者を管理本部長、不当要求防止統括責任者を総務人事部長とし、不当要求防止統括責任者はすべての不当要求対応窓口としてその対応を行う。
b．総務人事部に反社会的勢力排除に精通した経験者を社員として受け入れ、情報収集・管理に努めるとともに、外部の専門機関（警察、弁護士等）との連携強化を図る。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社グループは、「倫理規程」及び「反社会的勢力排除規程」に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対し、毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、その係わりを一切持たないものとする。

２．反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
（１）反社会的勢力への対応については、最高責任者を管理本部長、不当要求防止統括責任者を総務人事部長とし、不当要求防止統括責任者はすべての不当要求対応窓口としてその対応を行う。
（２）総務人事部に反社会的勢力排除に精通した経験者を社員として受け入れ、情報収集・管理に努めるとともに、外部の専門機関（警察、弁護士等）との連携強化を図る。

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