当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホールダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。

当社は、JASDAQ上場企業としてコーポレトガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

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大株主の状況は、2021年８月31日現在となっております。

支配株主との取引等を行う際には、取締役会において取引内容、取引条件及び取引の妥当性等について審議し、決議することとしております。また当該取引が適法かつ適正な条件に基づいており、且つ他の第三者との取引と同様に行うことを基本方針としております。さらに、必要に応じ、弁護士、会計監査人等外部専門家の意見を求めることで、取引の公正性の確保を図っております。

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常勤監査等委員により、適切な情報伝達、情報収集、会計監査人や内部監査室との緊密な連携を実現できていることから、監査等委員会の職務を補助すべき取締役を置いておりません。
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、必要に応じてその人員を確保することとしております。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行うこととしております。また、当該使用人の人事異動・評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処することとしております。

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と定期的または必要に応じて意見交換を行い、相互に連携することで、監査の実効性の確保に努めております。

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取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行しております。また、2019年11月28日開催の定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、監査等委員及び社外取締役を除く取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬型ストックオプションに代えて、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを決議いたしました。
なお、ストックオプション（新株予約権）に関する報酬の額及び譲渡制限付株式の付与のための報酬の額は、それぞれ年額20百万円以内であります。

社内取締役については、監査等委員であるものを除く取締役に付与しております。中長期的な業績向上と企業価値向上に対する貢献意欲を一層高めることを目的として、株式報酬型ストックオプション（新株予約権）を発行するものです。
従業員については、業績向上に対する意欲や士気を一層高めるとともに、優秀な人材を確保することにより、当社の企業価値を向上させることを目的として、新株予約権を発行するものです。

役員区分ごとの、2021年８月期の報酬額は以下のとおりです。
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）87,884千円　
取締役（監査等委員）（社外取締役を除く。） 6,413 千円
取締役（監査等委員）（社外取締役）　　　　4,440千円
(注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．上記報酬等の額には、譲渡制限式株式の付与にかかる当事業年度中の費用計上額（取締役（監査等委員である取締役を除く）６名14,229千円）を含んでおります。
３．取締役会は、代表取締役 田 泰夫に対し、各取締役の固定報酬の額、各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与及び譲渡制限付株式（監査等委員である取締役を除く。）の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

当社の方針
１．目的
取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、取締役に適切な職務執行のインセンティブを付与する手段となりうることから、報酬の決定プロセスの透明化を図り、適切なインセンティブとしての機能を向上させることを目的とする。
２．報酬体系
（１）報酬の種類
取締役の報酬の種類は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬とする。
固定報酬は、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。
役員賞与は、年度の業績、目標達成水準等を勘案して決定する。
譲渡制限付株式報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とし、各取締役の地位や職責を基本に個別評価を加えて決定する。
（２）種類ごとの比率
株主総会において報酬限度額は、金銭報酬（固定報酬と役員賞与）が年額150,000千円以内、譲渡制限付株式報酬が年額20,000千円以内と決議されていることから、実際の付与にあたってはこの比率7.5：1を目安とする。
３．報酬の決定プロセス
取締役の報酬の額は、固定報酬及び役員賞与並びに譲渡制限付株式報酬いずれも、株主総会において決定された報酬総額の範囲内において取締役会において決定する。個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき、代表取締役会長に委任するものとし、代表取締役会長は、業績、個人の貢献度等を総合的に勘案し、個人別の報酬を決定する。
４．報酬を与える時期
取締役の報酬を与える時期は、固定報酬は取締役選任に係る定時株主総会直後の臨時取締役会において決定し、役員賞与は支給月の前月の取締役会にて決定する。譲渡制限付株式報酬は取締役が職務執行を開始する日から1か月を経過する日までに付与株式数を決議し、当該決議の日から1か月を経過するまでに付与するものとする。
５．今後の対応
法令改正の趣旨を踏まえて、取締役の報酬決定に係る透明性をいっそう高めるための検討を継続する。

社外取締役に対する情報伝達は、監査等委員会の常勤取締役が行っております。また、取締役会の招集等は取締役会事務局が担当しており、取締役会の議案に関する事項等を送付しております。

当社は、会社の機関として取締役会、監査等委員会を設置しております。
・取締役会
取締役６名（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。社外取締役２名を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。取締役会は、法令に定める事項及び経営に関する重要事項の決定と、業務執行の監督機能を基本的な役割とし、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。

・監査等委員会
常勤の監査等委員である取締役１名と監査等委員である社外取締役２名で構成されております。監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役及び業務執行取締役と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催いたします。

・経営会議
経営会議は、取締役（監査等委員を含む。）のほか、部門長及び代表取締役が指名する者で構成されております。取締役会の決定した経営方針に基づき、各部門の業務執行、予算執行の適正化等、経営に関する重要な事項を報告及び決議するため、毎月開催しております。

①当社は、2018年11月29日開催の第28回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したしました。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。

②現体制を選択した理由といたしましては、上記２．に記載の企業統治の体制が、事業内容、規模等から勘案して、適切であると判断したことによるものです。

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、平成30年11月29日の取締役会にて、監査等委員会設置会社への移行に伴って、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を改定する決議を行っており、概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。
（２）法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。
（３）内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。
（４）法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。
（５）反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。
（２）株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。
（３）情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。
（２）平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。
（３）リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。
（２）取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。
（３）経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。
（４）取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。
（２）当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期計画を具体化するため、毎事業年度ごとの重点経営目標及び予算配分等を定める。

６．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。
（２）当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。
（３）当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。

７．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
（２）取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。
（３）当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。
（４）監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。
（５）重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。

８．監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

９．その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。

当社は、内部統制システムの基本方針に反社会的勢力排除に向けて方針を定めております。反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。
反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。

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