当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして認識しております。
特に「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては法令遵守と企業倫理を徹底し、厳格な対応をいたしております。これ
からも、ステークホルダーとの円滑な関係の構築のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が適切に行われ、コーポ
レート・ガバナンスが有効に機能するよう常に体制・制度の見直し、透明性のある公正な経営を実現してまいります。

当社は、コーポレートガバナンスコードの５つの基本原則全てを実施しております。

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　支配株主との取引が発生する場合には、当該取引条件を一般の取引条件と同等の条件に照らし合わせて決定し、書面にて取引契約を締結、かつ、公正で適切な取引関係の維持に努めることにより、少数株主の利益を害することが無いように対応いたします。関連当事者取引については、関連当事者取引管理規程を定め、関連当事者取引の把握、関連当事者取引一覧表の作成、関連当事者取引の該当性確認・保管を行い、稟議規程に定める決裁権限に従い決裁しております。また、取締役会は、関連当事者取引に不正行為又は不正行為とみなされるおそれのある取引であるとの疑義が生じた場合、当該関連当事者取引の中止又は取引条件の是正等必要な措置を取り、少数株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。

　当社の子会社のうち、当社が直接出資する子会社である株式会社フレンドリーが東京証券取引所に上場しております。
　ジョイフルグループにおいては、グループ各社の競争力強化を通じたグループ全体の価値向上という目的を当社および上場子会社が共有しており、上場子会社は、経営基盤の強化に寄与する施策への参加を通じたメリットを享受することが可能であります。
　上場子会社の経営に関しては、上場子会社の自主独創が尊重され株主総会に付議すべき事項を除いて親会社の関与は限定的であり、上場子会社における意思決定手続に基づいて経営判断が行われております。また、上場子会社の独立性を尊重する一方、当社から上場子会社への役員派遣を通じて、緊張と連携のバランスの取れた連結ベースの経営体制の構築を推進しております。

当社では、2019年２月に指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会の目的や役割は次のとおりです。

１.　指名・報酬委員会設置の目的
　　　　社外取締役を委員長及び議長とする指名・報酬委員会にて、取締役の人事や役員の報酬等に関する
　　決定プロセスの客観性及び透明性を確保し、コーポレートガバナンス体制のより一層の強化を図ります。
２.　指名・報酬委員会の役割
　（１）役員の指名等に関する事項
　　・株主総会に提出する取締役候補・監査役候補の選任及び取締役・監査役の解任に関する議案
　　・代表取締役、役付役員の選任・解任
　　・取締役に対する使用人職務の委嘱・解職
　　・子会社への役員派遣
　　・その他、取締役・監査役の人事に関して必要と判断した事項
　（２）役員の報酬等に関する事項
　　・取締役・監査役の報酬等に関する基本方針、規則等の制定、改廃
　　・株主総会に提出する取締役、監査役の報酬限度額に関する議案
　　・各取締役・各監査役の報酬（固定報酬、譲渡制限付き株式報酬）の額と内容
　　・その他、取締役等の報酬等に関して必要と判断した事項

監査役は内部監査室の監査計画の立案に当たり、監査役の監査方針と内部監査室の計画について情報交換・意見交換の会合を実施し、毎月実
施した監査について両者の監査報告書を相互に配布するなど、改善状況の把握を都度実施しております。
あわせて、監査役は会計監査人から監査計画の説明及び監査結果についての報告を受けるとともに、監査役が実施した監査における問題点や
対策について会計監査人に説明し意見交換を行っております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

2018年３月17日開催の第43期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に中長期的な視点で経営し、当社グループの企業価値を持続的に高めること、また株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入が決議されました。その総額は現行の報酬額枠とは別枠で年額4億円以内であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案して決定しております。

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取締役及び社外取締役、監査役及び社外監査役の別に各々の総額を開示しております。

2007年３月29日開催の第32期定時株主総会決議による取締役の報酬限度額は年額2億円以内（ただし使用人分給与は含まない。）であり、当該報酬限度額の範囲内で各取締役の役位及び職務内容を勘案し、報酬委員会の審議を経て取締役会にて決定しております。また、1994年３月30日開催の第19期定時株主総会決議による監査役の報酬限度額は年額2千万円以内であり、各監査役の報酬は当該報酬限度額の範囲内で監査役の協議により決定しております。
尚、取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬につきましては、取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況にて記載しております。

社外取締役への連絡及び資料の提供は総務部にて行っており、常勤の取締役が取締役会等の機会を捉え必要な情報を提供する体制をとっております。また、社外監査役には、監査の有効性を高めるため、監査意見の形成に資する情報を適時、適切に提供しております。具体的には、常勤監査役が監査役会を通じて監査情報を共有しており、内部監査室が常勤監査役を通じて各監査役に情報提供を行っております。また、四半期ごとに常勤監査役、会計監査人及び管理本部経理部で会し、会計監査人から会計監査の方針、監査結果等の報告を受けるとともに情報交換を行っております。その他、必要に応じて助言が受けられるよう弁護士事務所等と顧問契約を結び、リスク管理の向上を図るとともに各監査役の求めに応じて必要な情報は提供する体制を取っており、適切な監査判断が行える環境を整備しております。

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取締役会は原則として月1回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督
を行っております。また、業務執行に際しましては、経営に関する重要事項について協議する機関として、取締役会メンバーを中心として構成する
経営会議を毎週開催し、迅速かつ的確な意思決定を行っております。

（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
　当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして認識しております。
特に「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては法令遵守と企業倫理を徹底し、厳格な対応をいたしております。これ
からも、ステークホルダーとの円滑な関係の構築のため、健全かつ効率的な経営を図り、経営の意思決定と業務執行が適切に行われ、コーポレ
ート・ガバナンスが有効に機能するよう常に体制・制度の見直し、透明性のある公正な経営を実現してまいります。

（イ）コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの実施状況
　当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近１年間の実施状況については、福岡証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として、社外監査役3名及び社外取締役1名を任命しております。また、コンプライアンスの実践を重要な経営課題と認識し、専門部署である内部監査室の主管により、社内のコンプライアンス体制のチェック・整備を行っております。さらに、年４回の決算発表やニュースリリースのタイムリーな発信・自社ホームページでの情報開示の拡充など、積極的な情報開示に向けて取り組んでおります。

（ウ）会社の機関の内容
　当社の機関としては、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人のほかに経営会議を設置して的確な意思決定を行っ
ております。

１）取締役会
　当社の取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役５名（社内取締役４名、社外取締役１名）で構成されております。取締役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。また当社は会社法第370条の要件を満たす場合は取締役会の決議の目的である事項につき取締役会の決議があったものとみなす旨を定款で定めております。
２）監査役会
　当社は監査役会制度を採用しております。監査役は４名で、内３名が社外監査役です。監査役会は、原則として月１回開催されるほか、必要に
応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会は、協議の上、監査方針・監査計画を立案、そして業務を分担し監査業務を遂行しておりま
す。
３）経営会議
　当社の経営会議は、取締役・各部門責任者で構成され、原則毎週開催し、経営に関する重要な事項について協議を行い、迅速かつ的確な意思
決定を行っております。
会議は、経営の根幹をなす業務執行に関わる協議の場であり、常勤監査役が出席し、有効・適切な監査が行われるようにしております。

当社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、会社法及び会社法施行規則に基づき2006年５月に内部統制の基本方針（最終改
正：2021年５月）を取締役会決議で次のとおり定めております。

（ア）当社グループの取締役・従業員の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
　　　コンプライアンス体制に係る規程を制定し、当社グループの役員・従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範
　を定める。また、その徹底を図るため、当社の総務部においてコンプライアンスの取り組みを横断的に統括することとし、同部を中心に役員・
　従業員教育等を行う。社内のコンプラインスの状況の監査は、当社の内部監査室が定期的に実施し、これらの活動は、定期的に当社取締役
　会及び監査役会に報告されるものとする。また、法令上疑義のある行為等について当社グループの役員・従業員が直接情報提供を行うことに
　ついての手続き及び情報提供者の身分保障を当社グループ規程に定めており、その情報提供の窓口を当社の内部監査室として運営する。

（イ）当社グループの取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する事項
　　　当社グループの情報セキュリティ管理規程及び情報管理規程に従い、当社グループの取締役の職務執行に関わる情報を文書または電磁
　的媒体(以下、情報資産等という)に記録し、適切に保存及び管理を行っており、当社グループの取締役及び監査役は、当社グループの情報
　セキュリティ管理規程及び情報管理規程により、常時これらの情報資産等を閲覧できるものとする。

（ウ）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　　当社グループのコンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に関わるリスクについては、それぞれの当社の担当部署にて、ガ
　イドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修の実施等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び当社グループ全体的対応は、当
　社の総務部が行うものとする。新たに緊急事態が発生した場合の対応については、当社グループの危機管理規程に従い、当社代表取締役
　若しくは当社代表取締役が指名する者を危機管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとるものとする。

（エ）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　当社取締役会は、当社グループの役員・従業員が共有する全社的な目標を定めるとともに、重要事項の意思決定を行う。当社取締役会に
　上程すべき事項のより詳細な検討を行うため、当社取締役が出席して原則として毎週１回経営会議を開催する。職務の執行にあたっては、当
　社グループ規程に規定された職務権限・職務分掌及び意思決定のための社内ルールに従い、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制
　をとる。
　
（オ）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　　当社の取締役及び当社の経営職層の従業員に子会社取締役を兼務させ、子会社の法令遵守・リスク管理体制を構築する権限と責任を与
　える。また、当社の内部監査室が子会社の監査を行い、その業務の適正さを確保する。
　　　さらに、会計基準その他財務報告に関連する諸法令を遵守し、財務報告の適切性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制報
　告書の有効かつ適切な提出に向け、内部統制システムの運用を行う。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必
　要な是正を行う。
　
（カ）監査役がその補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関
　　　する事項
　　　監査役は、監査業務を補助するために必要に応じて従業員を置くことができる。取締役はその設置に協力するものとする。監査役から補助
　を任命された者は任命を解除されるまで、取締役からの指揮命令を受けない。また、その間の当該従業員に関する人事異動・懲罰については、　あらかじめ監査役の承認を必要とするものとし、監査役は、その人事評価について意見を述べることができる。
　
（キ）当社グループの取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　　当社グループの取締役または従業員は当社監査役に対して、法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内
　部監査の状況、内部通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。
　　　報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、当社取締役と当社監査役との協議により決定する方法による。

（ク）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に
　　　係る方針に関する事項
　　　当社は当社監査役からその職務の執行に要する費用の前払い等の請求を受けた場合、当該請求に係る費用または債務が当社監査役の
　職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

（ケ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　当社代表取締役は、当社監査役の求めに応じて意見交換会を設定する。また、当社常勤監査役に経営会議をはじめとする社内の主要な
　会議の開催を通知し、その出席及び発言の機会を妨げない。

<基本方針>
１）反社会的勢力とは関係を持たず、取引も行いません。
２）反社会的勢力との取引が判明した場合、速やかに取引の解消に向けて適切な措置を講ずることとします。
３）反社会的勢力への資金の提供を一切行いません。
４）反社会的勢力からの不当要求には応じません。また、反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上もしくは刑事上の法的対
　　応を行います。
５）反社会的勢力による被害を防止するため、警察その他の外部専門機関と連携し、組織的かつ適正に対応します。
６）反社会的勢力から役員・従業員の安全を確保します。

<反社会的勢力排除に向けた体制整備の方針>
　上記方針に加え、不当要求があった場合の対応基準を定め、役員・従業員に周知します。また、その対応統括部門である管理本部総務部にお
いて、反社会的勢力に関する情報の収集と管理を行い、不当要求の事案が発生した場合は、警察、暴力追放運動センターや顧問弁護士に早期
に報告、相談するなどの緊密な連携を図る体制を構築しております。

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適時開示に関する基本的な考え方
　当社は上場会社としての社会的責任である経営の適法性・公平性の確保や透明性を向上し、株主利益の最大化を目指すには、会社情報の適
時開示はきわめて重要であると認識しております。そのため情報管理体制の構築と強化に努め、迅速かつ適切な情報開示を行ってまいります。