当社は、その事業を通じて、株主やクライアント等様々なステークホルダーをはじめ、広く社会に役立つ存在でありたいと考えております。そのために、当社グループ全体として経営環境の変化に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けており、当社グループの健全な成長のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、公正な経営システム作りに取り組んでおります。
また、役職員の倫理観・誠実さを高めることは、様々なステークホルダーの真の信頼を得るうえで、基本的な前提となると考えております。今後もコンプライアンスに関する教育の徹底等内部管理体制の更なる整備を進め、これを適正に機能させることによって、健全な経営を確保してまいります。

【原則１－４】
上場株式を保有しないことを原則としますが、業務提携その他経営上の合理的な目的に基づき上場株式を保有する場合には、その目的に応じた
保有であることを定期的に確認し、中長期的な視点で保有目的にそぐわないと判断した企業の株式については、株価や市場動向等を考慮して売
却いたします。
政策保有株式に係る議決権行使については個別に中長期的な視点での企業価値向上、株主還元向上につながるかどうか等の視点に立って判
断しますが、対象会社の企業価値を毀損するおそれがある議案については特に留意して判断します。

【原則１－７】
当社は、関連当事者取引の範囲の把握及び取引を適切に管理するためのフローを明確にするため、「関連当事者取引管理ガイドライン」を制定
しております。関連当事者の範囲については、総務部が作成及び年一回更新する「調査票」により把握しており、関連当事者取引が発生する場合
には、その重要性によって事前に取締役会による決議もしくは「稟議・申請規程」に基づく決裁を必要としております。実施した関連当事者取引に
ついては、管理本部長がその重要性を「関連当事者開示にする会計基準適用指針」に基づき判断したうえで、その概要を有価証券報告書等にお
いて開示しております。

【補充原則２－４　①】
当社グループでは、画一的な視点や従来からの固定観念にとらわれないイノベーティブな事業創造のために、「多様な人材の活躍」が必要不可欠であると考えています。従来より注力している女性活躍推進に加え、グローバル人材紹介を手掛けるエンワールド・ジャパン株式会社を中心とした海外人材の採用、既存社員のキャリアパス多様化、ＬＧＢＴフレンドリーな制度整備、障がい者雇用の促進など様々な施策を通じ、ダイバーシティ＆インクルージョンを推進しております。
なお、当社では女性役員２名、女性管理職者比率が22％、中途採用者の管理職者比率46％（いずれも2021年10月1日現在）でありますが、「チャレンジ管理職制度」等の施策を通じ、それぞれの管理職者比率を現状より増加させるよう、取り組んでおります。
また、当社グループでは外国人役員８名（2021年10月1日現在）の他、複数の外国人管理職者が在職しておりますが、在職者数を現状の維持又はより増加するように取り組んでまいります。

【原則２－６】
当社は、企業年金の制度がございません。従いまして、本件に関しまして当社の財政状況に対するリスクが生じることはありません。
将来、導入を検討する場合がございましたら運用に対する十分なスキルを有した人材の配置を検討いたします。

【原則３－１】
（ⅰ）当社は、「『人間成長』の実現」として、「『より多くの人が、働くことを自らの成長のステージと捉え、心技一体のプロとして、心物両面で豊かに
なる』世界をつくる」を基本理念としております。

（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を当社ホームページに記載しております。

（ⅲ）当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で支給し、毎月の定期同額給与（基本報酬）によって構成されておりま
す。取締役の報酬に関しては、社外役員を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会が、確認・検証を行っており、その答申結果を踏まえ、取締
役会により決定しております。各監査役の報酬に関しては監査役会の協議により決定しております。また、取締役に関しては、基本報酬の他に業
績連動報酬（現金賞与）も定めております。これは、株主の皆様と業績向上によるメリット及び業績下落によるリスクを経営陣が共有する仕組みで
あり、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高め、持続的な企業価値の上昇を図るインセンティブを有する報酬として位置付けております。
なお、中長期的なインセンティブ報酬としての新たな業績連動型株式報酬に関しては、経営状況を総合的に勘案したうえで、2022年を目途に導入
する予定となります。

（ⅳ）社内取締役の選任については、当社の経営理念を共創し，その実現に向け，日々注力できていることを前提として，担当分野において高度
な専門性を有するのみならず、経営環境の変化に対して迅速、柔軟且つ的確に対応できる効率性の高い経営システムを推進していくにふさわし
い人材を指名しております。
社外取締役の選任については、当社の経営理念に共感し，経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、客観的な立場から独立性をもって
経営を監視することが可能で、且つ幅広い見識をもった人材を指名しております。
社外監査役の選任については、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏ることなく、会社が社会において果たすべき役割及び責任を認識し、且つ幅広い見識をもった人材を指名しております。
社外を含めた取締役の解任については、職務の執行について善管注意義務・忠実義務を適切に果たしていないと認められる場合や当社の持続
的な利益成長と企業価値向上に貢献していないと認められる場合等取締役としての資質に疑義が存在する場合は解任を検討することとし、不正
または重大な法令違反等があった場合は、解任することとしております。
取締役候補の指名に際しては、社外役員を主要な構成員とする任意の指名報酬委員会の意見を踏まえた上で取締役会で検討し、決定しております。また、監査役候補の指名に際しては、社外取締役の意見を踏まえ、且つ監査役会の同意を得た上で代表取締役が提案した内容について検討し、決定しております。

（ⅴ）社内取締役の選任理由は以下の通りです。なお、社外役員の選任理由については有価証券報告書にて開示しております。
・代表取締役会長執行役員　越智　通勝
1983年に㈱日本ブレーンセンターを設立後、2000年に当社を立上げ、創業者として経営を牽引しております。
・代表取締役社長執行役員　鈴木　孝二
㈱日本ブレーンセンターに新卒入社した後、2000年の当社立上げに伴い、5年間の勤務実績と、営業力、マネジメント能力を高く評価していたこと
から取締役に選任され、2008年より代表取締役として経営を担っております。
・常務取締役執行役員　河合　恩
㈱日本ブレーンセンターに中途入社した後、2000年の当社立上げに伴い、10年間の勤務実績と、新規サービスの開発能力を高く評価されて取締
役に選任されて以後、長年にわたり経営に携わっております。
・取締役執行役員　寺田　輝之
2002年に当社に新卒入社した後、中途採用支援の法人営業を経て、WEBサイトの企画・開発、マーケティングを手掛ける現部署の本部長に就任
しております。その後も「エン転職」「エンバイト」「engage」など当社を代表する多数のWEBサービスの新規立ち上げ・リニューアルを牽引しておりま
す。
・取締役執行役員　岩﨑　拓央
2003年に当社に新卒入社した後、中途求人メディア事業部の営業マネジャー等を歴任した後、2014年に企画部長に就任し「エン転職」大型リ
ニューアルを牽引、同リニューアルを成功させました。2016年４月、中途求人メディア事業部長に就任した後は長年にわたり、同事業全体を統括し
ています。

【補充原則３－１　③】
当社グループのサステナビリティについての取組みや人的資本、知的財産への投資等については、2021年3月に統合報告書で開示しております。
なお、TCFD提言での気候関連リスクについて、移行リスク（低炭素社会への移行に関するリスク）については、当社に与える影響は軽微であると考えているため、特段の開示はしておりませんが、物理的リスク（気候変動による物理的変化に関するリスク）については、当社が認識するリスク内容について、有価証券報告書の「事業等のリスク（重要なリスク）（２）大規模自然災害、ネットワーク障害等について」に記載しております。
なお、当社では、気候変動緩和策・適応策として環境基本方針を定めており、環境負担軽減への取り組みとともに当社ホームページに記載しております。

【補充原則４－１　①】
当社は、取締役会を取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月１回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催
し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事
項を審議し対応策を決定しております。取締役会における決議事項については「取締役会規程」に規定しており、その他の意思決定及び業務執行については、「職務権限規程」、「稟議・申請規程」等により決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

【原則４－８】
当社は、独立社外取締役を２名選任しております。なお、社外取締役井垣　太介は、東京証券取引所の有価証券上場規定第436条の２に規定す
る独立役員の要件をすべて満たしており、候補者と一般株主との間に利益相反を生じるおそれがないと判断しておりますが、候補者の所属する法律事務所の方針に従い、独立役員として指定、届け出は行っておりません。

【原則４－９】
当社は、独自の「社外役員の独立性判断基準」を定め、第21期有価証券報告書において開示しております。
独立社外取締役候補者の選定にあたっては、会社法や東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の基準を満たす候補者を選定しておりま
す。

【補充原則４－１１ ①】
当社における取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性等に関する考え方は、取締役候補の指名に関する考え方とほぼ一致
しており、3－1（ⅳ）に記載のとおりです。これらについては、コーポレートガバナンスに関する報告書において開示しております。
なお、当社は取締役の員数を10名以内と定款で定めておりますが、効率性の高い経営システムを推進していくための適正な規模を考慮して、現
在は８名の取締役（社内取締役５名、社外取締役３名）を選任しており、各役員の知識・経験・能力等を一覧化したスキル・マトリックスについては
第21期招集通知において開示しております。
なお、独立社外取締役村上佳代及び坂倉亘は、他社での経営経験を有しております。

【補充原則４－１１ ②】
取締役及び監査役の他の上場会社での兼任状況については、有価証券報告書及び株主総会招集通知において開示しております。

【補充原則４－１１ ③】
当社は、全取締役を対象に、2020年度の取締役会の実効性に関するアンケート調査を行い、その結果を取締役会で分析・評価を実施しました。今回の評価結果としては、取締役会の構成、議題・審議内容および討論の状況、審議・討論の活性化に向けての運営状況について評価を行った結果、適切であり、ガバナンスのあり方などについても肯定的な評価を得ていることから、取締役会の実効性があると結論付けております。
当社取締役会は、これまで当社が取り組み、構築してきたガバナンス体制の優位性を維持しつつ、今後、当分析・評価を毎年実施することで、取
締役会の実効性のさらなる向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４ ②】
取締役及び監査役については、事業、財務及び組織等に関する幅広い知識を有している者から選任しており、就任に際し、必要に応じて研修を
行っております。また、取締役及び監査役が必要に応じて、外部の研修会等に参加する際には、会社が費用負担するようにしております。

【原則５－１】
当社では、代表取締役を中心としたIR体制を整備しており、経営企画室をＩＲ担当部署としております。株主や投資家に対しては、決算説明会を半
期に１回開催するとともに、逐次、スモールミーティングや国内外において個別ミーティングを実施しております。

次のとおり大量保有報告書が提出されておりますが、上記大株主の状況は、2021年９月30日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

2020年12月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者
である、みずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が、2020年11月20日現在で以下の株式を保有している旨が記載されております。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済み株式数に対する所有株式数の割合）】
みずほ信託銀行株式会社（2,386,800株、4.80％）
みずほ証券株式会社（54,700株、0.11％）
アセットマネジメントOne株式会社（1,522,300株、3.06％）

2021年９月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書に関する変更報告書において、モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド（Mondrian Investment Partners Limited）が、2021年９月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として当第２四半期会計期間末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりま
せん。なお、その大量保有報告書に関する変更報告書の内容は、以下のとおりであります。
【氏名又は名称（所有株式数、発行済み株式数に対する所有株式数の割合）】
モンドリアン・インベストメント・パートナーズ・リミテッド（Mondrian Investment Partners Limited） （3,748,800株、7.54％）

―――

―――

指名報酬委員会は、指名委員会、報酬委員会双方の機能を担っております。
指名報酬委員会の委員長および委員は、社外役員が主要な構成員となるよう取締役会において選出され、取締役候補者の選任や取締役の個別報酬額の決定に当たって、指名報酬委員会において審議を行い、取締役会に答申をしています。
指名報酬委員会における「その他」の委員は、社外監査役です。

監査役は、会計監査人から期中の会計監査報告を受領するほか、適宜監査の方法を確認し、必要に応じて意見交換を行うなど、会計監査人との適切な連携を図っております。
当社の内部監査部門は、代表取締役社長直轄である内部監査室が担当しており、内部統制に係るコンプライアンスの状況の監視に努めております。また、内部監査を定期的に実施しており、その結果については、監査役と積極的に意見交換を行うなど連携を図っております。なお、内部監査報告書については、内部監査室長から代表取締役社長へ提出されております。

―――

社内取締役の報酬については、基本報酬に加え、社内取締役の業績向上への意欲と士気を高めることを目的として、業績連動報酬（賞与）及び
株式報酬型ストック・オプションを導入しております。
なお、中長期的なインセンティブ報酬としての新たな業績連動型株式報酬に関しては、経営状況を総合的に勘案したうえで、2022年を目途に導入
する予定となります。

当社取締役及び従業員に対して、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、付与しております。

直近事業年度における取締役に支払った総額

取締役86百万円（うち社外取締役２名　６百万円）
※上記の取締役（社外取締役を除く）への支給額には、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る費用計上額が含まれております。

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように、株主利益と連動
した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、決定方針という）を決議しております。取締役の報酬については、取締役会の諮問機関として2020年４月24日付に設置された社外役員を主要な構成員とする指名・報酬委員会において審議し取締役会に対して答申を行った上で、取締役会にて個人別の報酬の額を決定することとしております。

取締役会の開催にあたり、取締役会付議事項の審議の充実に資するため、関係部署が社外取締役及び社外監査役に対して、必要な案件について付議事項の事前説明を行うこととしております。

＜現状の体制の概要＞
１．取締役会は取締役の職務の執行を監督する機関と位置づけ、毎月１回開催しております。また、必要に応じ臨時の取締役会を随時開催し、職務執行状況を監視しております。取締役会は、各事業部門及び会社全体の業績の進捗状況を監督するとともに、事業運営における重要事項を審議し対応策を決定しております。

２．当社は監査役会制度を採用しております。監査役は監査役会において定められた監査の方針及び業務分担に従い、法令及び定款に定められた事項ならびに重要な監査業務について協議するとともに、監査体制の充実を図っております。監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行の適法性を監査するとともに、取締役の職務執行状況についての監査を行っております。

また、会計監査人等と定期的に意見交換を行うなど監査の実効性と有用性を高めております。

３．会計監査は、ＥＹ新日本有限責任監査法人に委託しております。当社と同会計監査人の業務を執行した社員の間に、特別な利害関係はありません。監査の人員及び公認会計士の氏名は次のとおりです。

　・直近事業年度の業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　（業務を執行した公認会計士の氏名）　　　　　　　　　　 （所属する監査法人名）
　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　志村　さやか氏 　ＥＹ新日本有限責任監査法人
　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　香山　良　 氏　 　ＥＹ新日本有限責任監査法人
　※継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

　・監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士　　５名
　その他　　　　　８名
　※その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

＜監査役の機能強化に向けた取り組み＞
監査役の機能強化につき、常勤監査役の選任につきましては、業務全般を把握し適法性の判断のできる人選を行い、取締役、内部監査担当部
門、会計監査人と緊密な連携を行える環境を整えております。
また、社外監査役につきましては、当社の業務内容に通じ、企業経営・財務・会計・法律等に関する知見を有し、中立・公平・適法・妥当な判断のできる人選を行っております。

＜責任限定契約＞
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき同第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令に定める額としております。

当社は、経営に精通している社外取締役が独立・公正な立場から当社の業務執行を監督し、企業経営に関する豊富な経験と幅広い知見を持った常勤社外監査役及び専門的な知識・経験を有する社外監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して監査を実施しており、これらにより当社の業務の適正が担保されていると考え、現在の体制を選択しています。

＜基本的考え方＞
　当社は、その事業を通じて、株主やクライアント等様々なステークホルダーをはじめ、広く社会に役立つ存在でありたいと考えております。そのために、当社グループ全体として経営環境の変化に対応できる組織体制を構築することを重要な施策と位置付けており、当社グループの健全な成長のため、コーポレート・ガバナンスの強化と充実を図り、公正な経営システム作りに取り組んでおります。
　
＜整備の状況＞
イ．当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社は定時取締役会を毎月１回開催しており、必要に応じ臨時取締役会を随時開催し、機動的に当社グループの重要事項を審議し、意思決定を行える体制を整備しております。また、取締役会は、取締役の職務の執行を監督する機関と位置付け、業務の適正を確保しております。取締役会は経営計画を達成するための具体的な施策を立案・推進し、目標達成状況と阻害要因を把握し、対応策を講じております。

ロ．当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　当社のコンプライアンス統括部門は、当社グループ全体のコンプライアンス体制を整備し、コンプライアンス活動を横断的に推進する業務を担っております。コンプライアンス統括部門がグループ各社と連携して、担当地域内のコンプライアンス体制を整備し、法令・社内規則等の遵守をはじめとするコンプライアンス活動を推進しております。
　内部監査担当部門は、代表取締役社長直轄である内部監査室が担当しており、内部統制に係るコンプライアンスの状況の監視に努めております。また、内部監査を定期的に実施しており、その結果については、監査役と積極的に意見交換を行うなど連携を図っております。なお、内部監査報告書については、内部監査室長から代表取締役社長へ提出されております。
　内部通報制度としては、「公益通報の取扱いに関する規則」により、使用人はコンプライアンス上、疑義ある行為を認識した場合には社内専用窓口へ通報し、また、会社は当該通報者を保護する体制を構築しております。

ハ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役の職務の執行に係る情報は、文章（電磁的方法により記録したものを含む。）の保存期間、管理の方法その他についての規程を策定し、当該規程に従い情報を適切に保存及び管理しております。

ニ．当社及び当社グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　日々の業務遂行に係るリスクについては、当社グループの各部門責任者が一括してこれを予測して計測するとともに、予防に努めております。また、各事業部門に係るリスクについては、取締役会又は代表取締役社長に報告され迅速かつ適切な措置を講じております。
　有事においては、代表取締役社長を責任者とする対策本部を設置し、顧問弁護士等の専門家と連携し、迅速な対応により、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を構築いたします。

ホ．当社及び当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　関係会社の管理は、当社「関係会社管理規程」に従って管理部門が総括管理し、各関係部門が連携して行っております。同規程に基づき、一定の事項については、当社の取締役会決議を求め、又は取締役会及び関係部門への報告を義務付けております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
　監査役の求めにより、監査役の職務を補助すべき使用人が要請された場合は、取締役は、監査役の職務を補助すべき使用人として適切な人材を配置します。この者は、監査役の指示のもと、自らあるいは関連部門と連携して、監査対象の調査・分析・報告を行い、必要に応じて監査役を補佐して実査を行います。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　監査役の職務を補助すべき使用人につき、人事評価・人事異動・懲戒処分に処する場合には、人事担当責任者は事前に監査役会に報告するとともに、必要がある場合には、監査役会の承認を得るものとします。
　また、当該使用人に対する指揮命令は監査役が行います。

チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び報告をした者がそれを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　取締役又は使用人は、法令に定める事項や全社的に重大な影響を及ぼす事項に加え、監査役の求めに応じて、内部監査の実施状況、個人情報の保護管理状況及びその内容等を速やかに報告しております。
　また、当社は役員・使用人に対して、会社の方針、事業活動等が法令・規則又は社内規則・方針に違反している（若しくは違反のおそれがある）と確信する場合、その旨を速やかに報告することを奨励しております。
　監査役に対する報告であるか否かにかかわらず、当社はかかる報告を行った者を公正に取り扱い、一切の報復措置を許容しない体制を構築し、維持しております。

リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　取締役は、監査役の職務の執行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携が図れる環境を提供しております。

当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に影響を与える反社会的勢力に対しては、警察等関連機関と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応
することを基本方針とし、役職員に周知徹底を図っております。

現段階では、いわゆる敵対的買収に対する具体的な買収防衛策は導入しておりません。

【適時開示に係る社内体制の状況】
当社は、金融商品取引法その他関係法令及び証券取引所の諸規則を遵守し、正確かつ公平な情報開示を適切に行えるよう、添付の模式図のとおり社内体制を整備しております。
情報管理責任者は、情報開示担当部署に対し、所管部署より報告を受けた各種情報について確認点検を実施するよう指示しています。