当社及び当社の子会社からなる当社グループは、3つの経営理念（①わが社の事業原点：パレットを通じ人々の生活を便利にすること、②わが社の目指す企業像：地球と人を尊重する会社、③わが社の求める社員像：情熱あふれ真摯にチャレンジする人材）を掲げ、「社業を通じ社会に貢献する」ことを社是としています。
当社は、この社是のもと、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築・強化が経営の重要課題であると認識し、顧客、株主、取引先、従業員、地域社会をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関係を築き、透明性の高い効率的な経営に努め、グループ一体となって持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
当社の「コーポレートガバナンス基本方針」は、以下のウエブサイトをご参照ください。
https://www.upr-net.co.jp/ir/management/governance/

【補充原則１－２④】議決権の電子行使、招集通知の英訳
当社は議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳について、実施しておりません。今後、株主構成を勘案し対応を検討してまいります。

【補充原則３－１②】英語での情報の開示・提供
当社は現在英語での情報開示を実施しておりません。今後、株主構成を勘案し対応を検討してまいります。

【補充原則４－１③】最高経営責任者の後継者計画の策定・運用
当社は具体的な後継者計画を定めておりません。今後、後継者計画を策定・運用する場合には、人事部・指名報酬委員会・取締役会での関与を検討してまいります。

【補充原則４－２①】中長期的な業績と連動する報酬制度
当社経営陣の報酬は、業績連動部分は賞与にて反映させておりますが、中長期的な業績と連動する報酬制度は導入しておりません。今後、中期的な業績連動報酬として自社株報酬を含めた報酬全体の構成・割合等も含めて検討してまいります。

【補充原則４－８②】筆頭独立社外取締役の決定による経営陣との連携に係る体制整備
当社は独立社外取締役３名を選任しており、それぞれの分野で豊富な経験と高い専門性を有しています。意見を統一することなく、異なった知識と経験から広く意見を述べてもらうため「筆頭独立社外取締役」を定めておりません。各社外取締役は、毎回の取締役会では、積極的な発言を行い、建設的な議論が行われています。また、単独もしくは連携して、社長をはじめとする経営幹部や監査役会と連携を図れる体制を構築しています。

【原則１－４】　政策保有株式
上場企業の政策保有株式を持たないことを基本方針としており、現在保有はございません。
保有する場合は、その保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を具体的に精査し、取締役会において保有の適否を検証いたします。

【原則１－７】　関連当事者取引
当社では、「関連当事者取引管理規程」を定め、関連当事者取引をおこなう場合には、取締役会の承認を得ることとしています。取締役会の承認にあたっては、関連当事者取引の合理性（事業上の必要性）及び取引条件の妥当性を検討し、必要に応じて外部専門家と協議の上、許否を決定しています。

【補充原則２－４①】　女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保
中核人材のダイバーシティが経営の持続的発展に資すると考えて、積極的に取り組んでおり、中途採用者の30人以上を管理職へ登用しています。事業の成長を目指し、今後も積極的な登用を検討してまいります。
なお、女性については、中期経営計画2025において、人的資本強化のための主な取組として、人材への投資および女性管理職の登用については、2025年までに5名以上の女性管理職を登用し、今後もダイバーシティを推進するとの方針をホームページのサステナビリティサイト（https://www.upr-net.co.jp/sustainability/）にて開示しております。
外国人については、海外事業はまだ規模が小さいこと、当社での採用も少ないことから、外国人の管理職への登用はまだございませんが、管理職となる人材を育成するなど、能力に応じて、将来的に登用を進めたいと考えています。

【原則２－６】　企業年金アセットオーナーとしての機能発揮
当社は、特定の企業年金基金に加入しておらず、公的年金確定拠出年金制度を導入しており、アセットオーナーとしての機能を発揮する局面はありません。

【原則３－１】　情報開示の充実
１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　当社ホームページ（https://www.upr-net.co.jp/company/philosophy.html）に、当社の経営理念等は記載しております。

２）本コードのそれぞれの原則を踏まえたコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針　
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」として当社ホームページに　記載しております。

３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き
　各取締役の報酬等の配分につきましては、取締役の報酬等にかかる決定方針にもとづいて、社外取締役を過半とした任意の指名・報酬委員会　が役員規程に則り厳正かつ客観的に評価のうえ役員報酬案を作成して取締役会に提言し、決定しております。なお、その裁量の範囲は、あらか　じめ株主総会で決議された報酬の範囲内であります。
　各執行役員の報酬等につきましては、執行役員規程に則り会社業績や経営内容、役員本人の成果・責任などを考慮して、取締役会で決定して　おります。

４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
　社外取締役を過半とした指名・報酬委員会は、取締役会全体におけるバランスを考慮しながら、知識・見識・経験・実績などを鑑みて、取締役候　補者の指名について取締役選任基本方針に基づき審議した上で、取締役会に提言を行い、取締役会にて候補者の決定をしております。
　監査役の選任につきましては、監査役会にて事前に同意を得た上で、株主総会の議案として取締役会で承認を受けることとしております。

５）取締役会が上記４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補者の個々の選解任・指名理由については、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４－１①】　取締役会の委任の範囲
取締役会においては、決議する事項を法令及び定款に定めるもののほか「取締役会規程」において決議・報告する事項を定めております。それ以外の事項は「決裁権限規程」に基づき代表取締役以下に委任することで、業務の迅速化を図っております。

【補充原則４－９】　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
独立社外取締役の選定にあたっては、独立役員としての資格を有する者であり当社と特別な利害関係を有しない者であって、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たしており、実績・経験・見識等から当社取締役会においての建設的な意見を述べることができる人物を選定しております。

【補充原則４－10①】　独立した指名委員会・報酬委員会の設置による独立社外取締役の 適切な関与・助言
当社は監査役会設置会社であり、監査役は3名。独立社外取締役が過半数に達していないことも勘案し、独立社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を設置しており、取締役会は、当該委員会から適切な関与・助言を得ています。

【補充原則４－11①】　取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任の方針・手続き
取締役会は、当社グループの中長期的な企業価値の向上を実現するため、取締役の選任については、取締役選任基本方針に基づき、知識・経験・能力・見識等を考慮し多様性を確保しながら、全体としてバランス良く適正な人数で構成し、ガバナンスの高い体制を構築することとしております。なお、独立社外取締役には、他社での経営経験を有する方を含んでおります。
スキル・マトリックスについては、取締役の選任に関する方針・手続と併せて株主総会招集通知にて開示しています。

【補充原則４－11②】　取締役・監査役の他の上場会社の兼務状況
役員の兼任においては、合理的な範囲内であると考えております。なお、取締役・監査役の兼任状況については、株主総会招集通知及び有価証券報告書に記載しております。

【補充原則４－11③】　取締役会全体の実行性について分析・評価
当社は、2021年より各取締役、監査役、執行役員にアンケートおよびインタビューを行い、取締役会全体の実効性について、分析・評価を行っており、その結果の概要を株主総会招集通知で開示しております。

【４－14②】　取締役・監査役に対するトレーニングの方針
取締役および監査役がその役割機能や責務を適切に果たすことができるよう、必要な知識の習得および更新の機会を必要に応じて提供しております。具体的には、e-ラーニングや社内で研修会の開催のほか、社外のセミナーや研修への出席を奨励しております。
社外取締役については、就任時および在任中に、当社グループの経営戦略、経営計画、各種事業の状況、経営環境および経営課題等につき、各所管部署または担当役員等から説明を行い、十分な理解を深める機会を提供しております。
なお、方針については当社ホームページ「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しております。

【原則５－１】　株主との建設的な対話に関する方針
１）株主との対話
　代表取締役やIR担当部署を中心として、合理的な範囲で前向きに対応してまいります。

２）社内部門の連携のための方策
　社内にIR担当部署を設置しており、経営企画部門、財務部門、営業部門等と連携することで、適切な情報開示を行える体制としております。

３）個別面談以外の対話の手段の充実
　株主総会での説明のほか、会社説明会を開催することで株主・投資家等との対話の充実を図っております。

４）株主の意見・懸念の経営陣へのフィードバックの方策
　株主・投資家から得られた意見や経営課題については、経営者を含む当社役職員に適切にフィードバックし、持続的な企業価値の向上に役立　てております。

５）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
　「インサイダー取引管理規程」に基づき、未公表の重要事実の管理を徹底するとともに、重要事実の公表はできる限り早期に行います。なお、未公表の重要事実を用いずに株主・投資家との対話を行ってまいります。

なお、方針については当社ホームページ「コーポレートガバナンス基本方針」に記載しております。

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支配株主との取引については基本的に行わない方針ですが、当社と支配株主が取引を行う場合には、少数株主保護の観点から、事前に取締役会において当該取引の事業上の必要性や合理性、一般の取引条件と比較した妥当性等を慎重に検討する予定です。

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（指名・報酬委員会）
当社は取締役８名のうち３名が独立社外取締役であり、取締役会の過半数に達していないため、社外取締役を過半とした任意の指名・報酬委員会を設置（委員長は社外取締役）しております。なお、取締役の指名・報酬等については、指名・報酬委員会が役員規程、取締役選任基本方針に基づき審議し、その提言に基づき、取締役会にて決定しております。

監査役、会計監査人及び内部監査室は、緊密な連携を保ち、積極的に意見交換・情報交換を行うことにより、各監査の実効性を高め、監査品質の向上に努めております。また内部監査室、監査役については月次報告会・リスク管理委員会等の参加により継続的に情報を入手できる体制を整備しており、会計監査人については、取締役会等の議事録の閲覧等を通じて継続的に情報を入手するほか、各部門からも直接情報を入手する体制を整備しております。

独立役員の資格を満たす社外役員をすべて独立役員に指定しております。

役員規程に基づき、当該年度の税引き前利益・営業利益の対予算達成度に応じて、報酬額を決定しております。

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報酬等の総額が1億円以上のものが存在しないため、報酬の個別開示は行っておりません。

取締役の報酬につきましては、2018年11月22日開催の第40回定時株主総会において、取締役の報酬額は役員賞与を含め年額300百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議いただいております。各取締役の報酬等の配分につきましては、社外取締役を過半とした任意の指名・報酬委員会が、役員規程及び「取締役の報酬等にかかる決定方針」に則り厳正かつ客観的に評価のうえ役員報酬案を作成して取締役会に提言し、決定しております。

取締役会開催前には、事務局である経営企画部から議案について事前に資料を配布しております。また、取締役会と同日開催されます月次報告会にも出席していただくことで、各事業部長から直接説明を受けその場で質疑応答すること等により、理解の促進が可能な体制を構築しております。

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（1）取締役会
当社の取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、監査役３名（うち社外監査役３名）が参加し、毎月１回、定時取締役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営執行及び監督の最高機関であり、取締役会では、重要事項の決議、業績の状況及び業務執行の状況等の報告がなされるとともに、取締役の業務執行に関して監督がなされております。当社では、社外取締役３名（独立役員届出）を選任することで、会社の指揮命令系統から独立した立場からの公正な判断、経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。
（取締役会構成員の氏名等）
議　長：代表取締役　酒田義矢
構成員：取締役　酒田健治、取締役　中村康久、取締役　町田敏明、取締役　石村浩、社外取締役　有宗政和、社外取締役　土田亮、
社外取締役　麓幸子、常勤監査役　伊東弘美、社外監査役　松倉稔、社外監査役　鈴木邦成

（2）監査役会
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）によって構成され、毎月１回定時監査役会を、その他必要に応じて、適宜、臨時監査役会を開催しております。監査役会は、経営全般及び個別案件に関して公正不偏の立場で意見交換を行うとともに、内部統制システムの整備状況を含め、取締役の職務の執行を監査しており、監査役会では、監査方針、監査計画、監査の方法等を決定するとともに、監査結果の報告内容について協議を行っております。さらに、監査役会は、代表取締役と定期的に意見交換を行うことで相互認識を深めております。当社では、社外監査役３名（独立役員届出）を選任することで、会社の利害関係から独立した立場からの経営上有益な助言や経営監督を行える体制の構築に努めております。
監査役は、定時・臨時取締役会への参加、計算書類等の記載事項等についての確認等を通じて、取締役の業務執行状況、内部統制の整備運用状況、財産管理状況等について監査を実施しております。
また、常勤監査役は、全社月次報告会、予算・中計検討会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査するとともに、適宜、その状況を監査役会に報告しております。

（監査役会構成員の氏名等）
議　長：常勤監査役　伊東弘美
構成員：社外監査役　松倉稔、社外監査役　鈴木邦成

（3）会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、必要に応じ適宜相談を行い、適切な監査が実施されております

（4）内部監査体制
当社では代表取締役の直属組織として内部監査室を設置しております。内部監査室は、実務経験を積むことによって培われた専門的な知識を有する従業員が組織の中で独立した立場で監査を実施しております。業務活動が法令・定款及び諸規程等に準拠し、かつ経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかを監査するとともに、会計記録が会計に関する基準及び「経理規程」等などに準拠して正確に処理され、かつ各種資産の管理及び保全が適正に行われているかを監査しております。このような監査を通じて、不正・誤謬の防止、業務活動の改善・向上等を目的として、内部統制及びリスク管理体制等を監査しております。

（5）全社月次報告会
全社月次報告会は、社長執行役員を議長とし、取締役・監査役（社外役員の出席は任意）・執行役員、事業部門・管理部門の部門長で構成され、原則として毎月１回開催し、経営にかかる案件や月次の業績状況の報告を行う場としております。

（6）各種委員会、会議体の設置
その他、当社グループでは以下のような会議体、委員会を設置し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
①指名・報酬委員会
当社は取締役８名のうち３名が独立社外取締役であり、取締役会の過半数に達していないため、社外取締役を過半とした任意の指名・報酬委員会を設置（委員長は社外取締役）しております。なお、取締役の指名・報酬等については、指名・報酬委員会が役員規程、取締役選任基本方針に基づき審議し、その提言に基づき、取締役会にて決定しております。
（指名・報酬委員会構成員の氏名等）
委員長：社外取締役　有宗政和
構成員：代表取締役　酒田義矢、社外取締役　土田亮、社外取締役　麓幸子

②リスク管理委員会
当社は、当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方、活動の枠組み及びマネジメント体制を明確にし、会社全体及び個々の組織がリスクへ適正な対応を行い、当社グループの事業活動及び組織運営の発展と安定化をはかることを目的とした「リスク管理規程」を制定するとともに、リスクの分析及び評価、リスクの対応方針の策定、リスクマネジメント体制の運用における定期的な確認を行うリスク管理委員会を設置しております。本委員会は、代表取締役を委員長とし、取締役・監査役・内部監査室長によって構成され、原則として四半期に１回開催しております。
（リスク管理委員会構成員の氏名等）
委員長：代表取締役　酒田義矢
構成員：取締役　酒田健治、取締役　中村康久、取締役　町田敏明、取締役　石村浩、社外取締役　有宗政和、社外取締役　土田亮、
社外取締役　麓幸子、常勤監査役　伊東弘美、社外監査役　松倉稔、社外監査役　鈴木邦成、内部監査室長

③予算・中計検討会
予算・中計検討会は、社長執行役員を議長とし、執行役員、常勤監査役、事業部門・管理部門の部門長によって構成されております。会議での議論を通し各部門及び当社グループの予算及び中期経営計画を検討しております。

当社では、以上のような企業統治の体制を構築・維持することにより、コーポレート・ガバナンスに期待されている「適正かつ効率的な業務執行」と「適切な監督機能」を実現できるものと考えていることから、現在の体制を採用しております。

当社は監査役会設置会社制度を採用し、社外取締役３名、社外監査役３名を選任することで、透明性の高い経営体制の確立に向けて、コーポレート・ガバナンスの充実に力を入れております。

当社が制定している内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりです。

１)取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制（会社法第362条第４項第６号、会社法施行規則第100条第１項第４号）
①当社は、社是、経営理念、及び行動指針を、当社及び子会社の全ての役員・従業員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。
②総務部がコンプライアンスを担当し、当社及び子会社の全ての役員・従業員の法令遵守の取組を推進する。また、「コンプライアンス規程」を定め、同部を中心にその遵守の重要性につき繰り返し情報発信することにより、その周知徹底を図る。
③内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。重要事項については、取締役会に報告する。
④法令及び定款に違反する行為等を発見した場合の報告体制として、内部通報窓口を設置する。

２)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制（会社法施行規則第100条第１項第１号）
①取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に適切に記録・保存する。
②取締役及び監査役は、必要に応じ、取締役の職務の執行に係る情報が記載された文書等を閲覧できる。

３)損失の危険の管理に関する規程その他の体制（会社法施行規則第100条第１項第２号）
①「リスク管理規程」に基づき、業務執行に係るリスクの把握、管理及び危機発生に備えた対応を行う。
②リスク管理委員会は、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を行い、必要に応じて取締役会に対し、リスク管理に関する活動状況を報告し、提案を行う。
③重大な危機が発生した場合には、社長を委員長とするリスク管理委員会を速やかに開催し、危機への対応と速やかな収束に向けて活動する。

４)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第３号）
①取締役の職務権限と担当業務を明確にするため、「取締役会規程」の他、「組織規程」、「業務分掌規程」、「決裁権限規程」を制定し、必要に応じ定期的な見直しを行う。
②取締役会は、「取締役会規程」に基づき月1回開催するほか、必要に応じて臨時開催する。

５)当社及び子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制（会社法施行規則第100条第１項第５号）
①当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。
②内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、社長に報告する。
③「関係会社管理規程」を定め、一定の経営上の重要事項については機関決定前に当社の承認を求め、又は報告することを義務付けることとし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。

６)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項並びにその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第１号、会社法施行規則第100条第３項第２号、会社法施行規則第100条第３項第３号）
①当社は、監査役の職務を補助する従業員を配置していないが、監査役から要請があった場合は、速やかに適切な人員配置を行う。
②監査役の職務を補助すべき従業員の異動・評価等については、あらかじめ監査役の同意を要することとする。
③監査役の職務を補助すべき従業員は、監査役以外の者からの指揮命令を受けない。

７)監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第４号、会社法施行規則第100条第３項第５号）
①当社及び子会社の役員・従業員は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。
②内部監査室は、当社及び子会社に対して実施した内部監査の結果を、定期的に報告する。
③内部通報制度の担当部署は、当社グループの内部通報の状況について、監査役に定期的に報告する。
④監査役への報告を理由として取締役及び従業員が不利な取り扱いを受けないことを保障する。

８)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項（会社法施行規則第100条第３項第６号）
監査役がその職務の執行について支出した費用の償還などの請求をしたときは、当該費用が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

９)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制（会社法施行規則第100条第３項第７号）
①監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために取締役会等の会議に出席する。
②監査役は、取締役や経営陣とのミーティング、営業所や子会社への往査を必要に応じ実施する。月１回定時に監査役会を開催する他、必要に応じ臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切関りを持たず、不当・不法な要求にも応じないことを基本方針としております。その旨を役員及び従業員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関や法律の専門家と緊密に連絡を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備しております。

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