当社は、下記のビジョン・ミッション・バリューに基づき、持続的な事業成長を達成することによって、企業価値の最大化を図ることを目標としております。

◆ビジョン
変化を先取りし、人々の感動体験を進化させ続ける

◆ミッション
・グローバルな視点から流通を俯瞰する
・誰よりもその先のお客さまに役立つソリューションを探求する
・通販/小売物流のプロフェッショナル集団を目指す
・最先端テクノロジーを活用する
ことにより、高付加価値を実現する、「感動創造」No.1企業を目指す

◆バリュー
・常にその先のお客さまのために考え行動し、信頼される存在となる
・圧倒的な提案力で荷主さまと共に成功を創る
・新しい目で、常に学び、自分自身を向上させ続ける
・すぐ・まずやってみる、そして全員でやりきる
・謙虚で素直な心で仕事を楽しむ

このビジョン・ミッション・バリューのもと、コンプライアンスの徹底、適切な情報開示等、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の構築及び企業の社会的責任を果たすべく、経営環境の変化に迅速に対応し、最適な経営管理体制の選択・改善・強化の努力を行ってまいります。
これらを実行することによって、その先のお客様、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーから信頼を得て、良好な関係を構築してまいります。

2021年6月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【原則1-2 株主総会における権利行使】
補充原則1-2④
当社の株主における機関投資家や海外投資家比率が相対的に低いことから、議決権の電子行使や株主総会招集通知の英訳は行っておりません。今後については、株主構成の状況を踏まえて検討してまいります。

【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
補充原則2-4①
当社は、中核人材の登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、女性・外国人・中途採用者など区別なく公正公平な評価をもとに人材育成と管理職登用を行うこと及び必要に応じて適材適所での人員配置とすることを基本方針としております。そのため特定の性別、人種などに対する目標値は設けておりません。中長期的な人材育成方針と社内環境整備方針については検討を進めてまいります。

【原則3-1 情報開示の充実】
補充原則3-1②
当社では、自社の株主における海外投資家比率を踏まえ、英語での情報の開示・提供は行っておりません。今後、海外投資家の比率の推移を踏まえながら、必要性に応じて適切に対応してまいります。

補充原則3-1③
当社は、通販物流代行事業を通じて発生する廃棄物のリサイクル推進、環境に配慮した包装資材等の使用や消費電力の省力化など、環境負荷の軽減に積極的に取り組んでおります。従業員に対しては、教育制度の整備やワークライフバランスを考慮した働きやすい職場環境づくり等、健康・労働環境への配慮に努めております。また、物流センターにおける求人採用を基本的に地元採用とすることで地域経済への活性化に貢献できるものと考えております。なお、人的資本や知的財産への投資等については、補充原則4-1②に記載のとおり中期経営計画の策定・公表を行っていないことから、経営戦略とあわせてお示しできる段階にないため現時点では開示しておりません。今後検討を進めてまいります。

【原則4-1 取締役会の役割・責務(1)】
補充原則4-1②
当社では、当社を取り巻く事業環境の変化が激しい中で、迅速かつ柔軟に最適な経営判断を行うとともに、株主をはじめとした利害関係者の皆様に当社の経営戦略や財務状況等を正しくご理解いただくため、事業単年度毎の見通しを公表する方針としており、中期経営計画の策定・公表は行っておりません。

補充原則4-1③
当社では、企業の継続的な成長及び中長期的な企業価値の持続的向上を図る観点から、最高経営責任者（CEO）等の後継者計画（プランニング）は経営の重要課題と認識しており、その育成に努めるべく、経営幹部の採用を行っております。具体的な育成計画の策定・運用については、独立社外取締役からの助言も踏まえ検討してまいります。

【原則4-2 取締役会の役割・責務(2)】
補充原則4-2②
当社は、ビジョン・ミッション・バリューに基づき、お客様、取引先、株主・投資家、従業員、地域社会など全てのステークホルダーとの対話を尊重し、持続可能な社会の構築に積極的に役割を果たすとともに、企業価値の向上に努めることを基本方針としております。人的資本・知的財産への投資等については補充原則3-1③に記載のとおりであります。これらをはじめとする経営資源の配分や事業ポートフォリオに関する戦略の実行についての監督については、中期経営計画等とあわせて今後検討してまいります。

【原則4-10 任意の仕組みの活用】
補充原則4-10①
当社は、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等の重要な事項については、ジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、代表取締役社長が案を取締役会に提出し、独立社外取締役２名を含めた取締役会で決議しております。独立した指名委員会・報酬委員会は設置しておりませんが、取締役会では、全員独立社外役員である監査役３名（常勤１名、社外２名）を含め、活発に議論しており、その役割・責務を果たすための体制整備を行っております。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11①
当社の取締役会は、現在取締役４名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成され、取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる適切な人数で構成しています。取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性等に関する考え方については、取締役候補の指名に関する考え方と概ね一致しており、その基準については原則3-1（ⅳ）に記載のとおりであります。
なお、独立社外取締役候補者の選任理由並びに有するスキル等に関しては、株主総会招集通知にて開示しておりますが、スキル・マトリックスをはじめとした取締役の有するスキル等の組み合わせについては、今後作成を検討してまいります。

補充原則4-11③
当社は、取締役会を毎月開催し、重要案件を漏れなく適時・適切に審議・報告しております。特に独立社外取締役に対しては、重要案件に関しては事前に議案の内容の個別説明を実施しております。このような事前の説明により、独立社外取締役の理解が促され、取締役会で活発な議論や十分な検討につながっており、当社の取締役会は実効的に運営されていると判断しておりますが、さらに実効性を向上させるべく、全体の実効性に関する分析・評価を行うための適切な方法及び結果の概要の開示についても検討してまいります。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社では、補充原則4-1②と同様の理由により、中期経営計画の策定・公表は行っておりません。今後、自己の資本コストを的確に把握した上で、資本政策の基本的な方針を示すとともに、分かりやすい説明を行うことを検討してまいります。

補充原則5-2①
今後、経営戦略等を新たに公表する段階では、取締役会において決定された事業ポートフォリオに関する基本的な方針など、分かりやすい説明を行うことを検討してまいります。

【原則1-4 政策保有株式】
当社では、現時点で政策保有株式を保有しておらず、今後も保有の予定がないことから方針等は定めておりません。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社は、毎年定期的に関連当事者取引の有無を確認しております。また、競業取引及び利益相反取引などにあたる場合は、事前に取締役会において承認を要することとしております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社では、従業員の福利厚生の一環として、企業型確定拠出年金制度を導入しており、当社はアセットオーナーとして企業年金の積立て等の運用に関与しておりませんが、加入資格を有する従業員に対して、制度や資産運用に関する教育研修を実施しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(i) 会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社のビジョン・ミッション・バリューについては、本報告書の「Ⅰ－１．基本的な考え方」をご参照ください。
(ii) 本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、本報告書の「Ⅰ－１．基本的な考え方」をご参照ください。
(iii) 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬については、本報告書の「Ⅱ－１．【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。
(iv) 取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役候補者及び監査役候補者の選任については、当社のビジョン・ミッション・バリューとの高い共感性を持つとともに、豊富な経験、高い見識、高度な専門性及び高い倫理観、優れた人格を有する者を候補者とすることとし、取締役会決議にて選任しております。また、職務執行に不正又は重大な法令・規則違反等があった場合は、取締役会で解任の決議をすることとしております。
(v) 取締役会が上記(iv)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
現任の取締役・監査役の選任理由については以下のとおりです。


[取締役]
角井亮一
2000年の当社設立以降、代表取締役として当社の経営の指揮を執り、当社の企業価値の向上に貢献しております。今後も、同氏が持つ創業者としての理念と強力なリーダーシップにより、当社の更なる成長と企業価値の向上に貢献ができると判断し、引き続き取締役に選任しております。

羽森綱平
大手グローバルアパレル製造小売業において、スタッフを多数抱える店舗運営、店舗とECを俯瞰したECマーケティング、異文化の中での海外事業における責任者として豊富な経験と高い見識・能力を有しており、当社はその経験・能力を高く評価しております。これらのことから、当社の成長戦略の推進及び持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、取締役に選任しております。

秋元征紘
企業経営者としての豊富な経験と高い見識・能力を有しており、2017年６月から社外取締役として当社の経営を適切に監督いただいております。当社はその経験・能力を高く評価しており、同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、当社の経営全般の監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、引き続き社外取締役に選任しております。

奥谷孝司
大手グローバル流通チェーンの商品開発・マーケティング部門において、また、上場会社のオムニチャネル担当役員として、豊富な経験と高い見識・能力を有しております。当社はその経験・能力を高く評価しており、同氏が社外取締役に選任された場合の役割として、その知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことが期待されるため、社外取締役に選任しております。

[監査役]
小野田博文
長年に渡り、物流会社の監査役として培われた専門知識・経験等を有しており、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。

芹沢俊太郎
公認会計士及び税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、会計・税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。

黒川久幸
物流の専門知識・経験等を有しており、高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。


【原則4-1 取締役会の役割・責務(1)】
補充原則4-1①
当社では、取締役会における決定の範囲として、法令・定款に定める事項のほか、取締役会規程において取締役会に付議すべき事項を明確にしております。また、業務執行の機動性と柔軟性を高めるため、取締役会は法令・定款及び取締役会規程に定められた事項以外の業務執行を経営陣に委任し、各経営陣は職務権限規程や稟議規程等に基づいて業務を執行しております。

【原則4-3 取締役会の役割・責務(3)】
補充原則4-3②
当社では、独立した指名委員会・報酬委員会を設置しておりませんが、CEOの選解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会において、独立社外取締役の適切な関与・助言を得た上で、独立社外取締役を含む取締役会において、資質を備えた代表取締役を選任しております。

補充原則4-3③
当社では、CEOを解任するための一律の評価基準や解任要件は定めておりません。CEOが法令・定款等に違反し、当社の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役を含む取締役会において十分な審議を尽くした上で、決議することとしております。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
当社は、独立社外取締役を２名選任しております。当社の独立社外取締役は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与するという役割・責務を果たす資質を十分に備えております。

補充原則4-8②
現在、当社には独立社外取締役が２名おりますが、経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に問題はないものと考えており、筆頭独立社外取締役は決定しておりません。今後さらに独立社外取締役が選任された場合には経営陣との連絡・調整や監査役又は監査役会との連携に係る体制整備を検討してまいります。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、会社法が定める社外性要件及び東京証券取引所が定める独立性基準を満たすとともに、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言でき、かつ当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視して、独立社外取締役の候補者を選定しております。

【原則4-11 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
補充原則4-11②
当社は、役員の重要な兼職について合理的な範囲にとどめており、取締役、監査役の兼任状況を株主総会招集通知及び有価証券報告書に毎年開示することとしております。

【原則4-14 取締役・監査役のトレーニング】
補充原則4-14②
当社では、取締役・監査役の役割・責務を適切に果たすために必要な知識の習得や能力の向上を図ることをトレーニングの基本方針としております。各取締役及び監査役は、各人の判断で社外研修を受講しており、当社がその費用を負担しております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の他、様々な機会を捉えて、株主との間で建設的な対話を行ってまいります。
・経営理念や経営戦略、業績等に対する理解を得るため、IR活動の充実に努めてまいります。
・対話全般については、代表取締役社長が統括し、適宜経営陣幹部と協議の上進めるものとしております。
・株主との個別面談については、IR担当部署が対応することとしております。また、株主の希望及び面談の目的等を確認した上で、必要に応じて経営陣幹部が面談を行い、合理的な範囲で適切に対応を行うこととしております。
・株主との建設的な対話を促進するため、IR担当部署と関連部署は意見交換や情報共有を定期的に行い、連携して対応を行うこととしております。
・株主との対話を通じて得た有用な意見・要望は、適宜取締役会等にフィードバックを行うこととしております。
・株主構造については定期的に調査を行い、その結果を踏まえ、株主に合わせた適切な方法により、コミュニケーションの充実を図ってまいります。
・株主との対話にあたっては、法令及び関連規則等を順守し、インサイダー情報の漏えい防止に努めてまいります。

・「大株主の状況」は、2021年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。
・プログレス株式会社は当社代表取締役である角井亮一が株式を保有する資産管理会社であります。

―――

該当事項はありません。

監査役は、内部監査室と密に連携をとるとともに、また、監査法人とも定期的に三者（監査役、内部監査人、会計監査人）の連絡会を開催し、積極的に情報交換を行い、監査の有効性及び効率性を高めております。
また、三様監査（監査役監査、内部監査、会計監査人監査）ミーティングを行い、それぞれの監査の実効性と品質を高めるため、お互いに独立した関係でありつつ、連携を図っております。

当社は独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社の取締役について、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

上記付与対象者について、当社の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として導入しております。

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。また、取締役及び監査役の報酬等は、社内・社外の別でそれぞれ総額を開示しております。

取締役の報酬については、株主総会で承認された報酬総額の上限の範囲内で、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。
各取締役の役割、責任、会社業績等を総合的に勘案し、社外取締役に意見を聴取し、取締役の個人別の報酬額を決定することとしております。
また、監査役の報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、常勤・非常勤の別や監査業務等の内容を勘案し、監査役会で決定しております。
（ア）各取締役が業績への貢献等をもとに報酬案を代表取締役に提出
（イ）代表取締役が各報酬案を精査し最終報酬案を策定
（ウ）社外取締役に最終方針案の意見を聴取
（エ）代表取締役が報酬を決定

社外役員（取締役・監査役）への連絡を含む事務・その他職務の補助については、コーポレート管理部が行っており、必要に応じて取締役会での議題や資料等について事前に説明を行っております。

1. 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長である角井亮一を議長として、取締役４名（うち２名は社外取締役）で構成されております。取締役会規程、職務権限規程等の社内規程に基づき、当社の業務執行全般の意思決定及び各取締役の業務執行状況の報告を行っております。なお、取締役会は毎月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて開催される臨時取締役会で経営の基本方針を含む重要事項の決議又は報告を行っております。また、監査役による取締役の業務執行状況の監督が行われております。

2. 監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役である小野田博文を議長として、社外監査役３名で構成され、内訳は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名であります。監査役会は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行及び会社経営の適正性を監視しております。

3. 経営会議
当社の経営会議は、代表取締役社長である角井亮一を議長として、代表取締役社長のほか、常勤取締役、常勤監査役で構成され、経営会議規程、職務権限規程等の社内規程に基づき、原則毎月１回、取締役会に次ぐ重要な会議体として、重要事項に関する情報の共有や協議を行っております。

4. リスクコンプライアンス委員会
当社のリスクコンプライアンス委員会は、代表取締役社長である角井亮一を委員長として、代表取締役社長のほか、常勤取締役、常勤監査役、内部監査責任者等で構成され、リスク管理規程、コンプライアンス規程に基づき、経営に関するリスクやコンプライアンスについての重要事項を協議しております。なお、委員会の開催は、原則四半期に１回としております。

当社は監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
社外役員は他の会社の役員経験者、公認会計士の５名であり、各自が豊富な実務経験と専門的知識を有しております。さらに監査役全員を社外監査役とすることで、より独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。これらのことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を選択しております。

1 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社の取締役及び使用人が、法令、定款及び規程を遵守し、倫理観、法令遵守、社会的責任及び社会貢献を徹底するため、業務遂行上の行動規範を定める。
(2) 当社は、コンプライアンス管理体制を構築する部門を設置し、必要に応じて研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行い、法令等の遵守について役職員に周知する。
(3) 当社の内部監査部門は、法令等の遵守状況に留意した内部監査を行う。
(4) 当社は、法令等の遵守に反する行為等について、内部通報を利用できる体制を整備し、内部通報制度運用規程を定める。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、取締役会規程及び文書管理規程を定め、取締役の職務の執行に係る情報は、これらに従い文書（電磁的媒体を含む）に記録し、必要に応じて閲覧できるように保管する。

3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、代表取締役をリスク管理責任者とする。リスク管理体制を構築する事務局を設置し、定期的にリスクの洗い出しを行い対策を検討する。必要に応じて研修の実施、規程・マニュアルの作成等を行い、リスク管理について役職員に周知する。
(2) 当社の内部監査部門は、リスク管理に留意した内部監査を行う。
(3) 当社の監査役は、会社のリスク管理に問題があると認められる場合は、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。

4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、組織規程及び職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限を明確にする。
(2) 当社は、取締役会を毎月１回開催する他、経営の重要事項に関する取締役の情報共有及び協議を行うため、常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員を構成員とする経営会議を毎月１回開催する。

5 監査役の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役からの独立性に関する事項、監査役の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査役がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下、「監査役補助者」という）を置くことを求めた場合、監査役会の同意を得た上で、合理的な範囲で監査役補助者を任命する。監査役補助者は、監査役の指揮命令に従って業務を行う。
(2) 監査役補助者の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査役会の同意を得た上で決定する。

6 当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 当社は、取締役会の他、経営上の重要事項については経営会議にて協議及び報告することとし、常勤監査役は当該会議に出席して情報の収集にあたり、その内容を把握する。
(2) 当社の監査役は、内部監査の実施状況の報告を内部監査人より受けることとする。また、役職員からの内部通報の内容について担当部門より報告を受ける他、直接内部通報を受けられる体制を整備する。

7 報告者が報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保する体制
(1) 当社は、監査役に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取り扱いを行うことを内部通報制度運用規程により禁止する。

8 監査役会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社の監査役は、職務の執行に必要な費用について当社に請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 当社の監査役は、監査役会を月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催する。
(2) 当社は、監査役会が決定した監査役会規程及び監査役監査基準に基づく監査計画を尊重し、監査役監査の実施と環境の整備に協力する。
(3) 当社の監査役は、内部監査人及び会計監査人と定期的に会合を設け、監査関連情報の交換等を行う。
(4) 当社の監査役は、代表取締役と定期的に会合を設け、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、併せて必要と判断される要請等を行う。

10 反社会的勢力排除を確保するための体制
(1) 当社は、反社会的勢力との関係を排除することを目的として、反社会的勢力排除・対応規程を定め、これに基づき行動する。

11 財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するために内部統制システムの整備、運用及び評価を継続的に行い、不備に対する是正処置を講ずる。

当社は反社会的勢力によりステークホルダーが被害を受けることを未然に防止する観点から、反社会的勢力に対し、毅然とした態度で挑むとともに、一切の関係を遮断します。
また、反社会的勢力から不当要求を受けたときに、適切な助言、協力を得ることができるよう、平素より、関係行政機関、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携します。具体的にはコーポレート管理部を中心として取引先への新聞記事検索サービスを使った反社チェックや、反社会的勢力排除・対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルの制定・運用を行うなど反社会的勢力との関係遮断に向けた組織態勢を整備しております。

―――

当社では、適時適切な情報開示及び説明責任を果たすことは経営の透明性、公正性を高める上で非常に重要であると考えており、コーポレート・ガバナンスの観点からも重要であると認識しております。そのため、株主等の理解を促進させる会社情報については、その開示を積極的に行っていくとともに、社員に対する周知・啓蒙についても積極的に行ってまいります。