当社グループは、企業経営の透明性・公正性を確保し、継続的な成長を促すために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。具体的には、後記の統治体制により、内部牽制機能が有効に作用し、それが維持・継続されていくことで、不正を未然に防止し、取締役、監査役及び従業員それぞれが自らの役割と責任を果たしていくことで、ステークホルダーから信頼され、社会的信頼を高め、これによって私たちの継続的な成長が実現されていくものと考えております。

当社では、コーポレートガバナンス・コードにおける基本原則の全てを実施しております。

上記「大株主の状況」について、以下のとおり記載しております。

・2020年９月末日（直前事業年度末）時点の株主名簿に基づいて記載しております。

・自己株式が37株あり、持ち株比率は当該自己株式数を発行済株式総数から控除して計算しております。

・2020年４月１日から直前事業年度末迄の期間中、以下の法人から大量保有報告及びその変更報告書が関東財務局長に提出され、当社株式を保有している旨が記載されておりますが、実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記表には含めておりません。

【提出日付】　　　　　 【提出書類】　　　　　　　　　　　　　　　【提出者】　　　　　　　　　　　　　　　　【保有株式数】　　 　【保有割合】
2020年６月５日付　 大量保有報告書　　　　　　　　　 アセットマネジメントOne株式会社 857,400株　　　 　　　5.48%　　　　
2020年７月３日付　 大量保有報告書の変更報告書　 Artisan Investments GP LLC　　　 831,600株 　　　 5.26%
2020年８月21日付 大量保有報告書の変更報告書　 アセットマネジメントOne株式会社 708,800株　　　　 4.44%
2020年９月24日付　 大量保有報告書 フィデリティ投信株式会社 812,800株 5.09%

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原則として、四半期毎に、監査役、会計監査人及び内部監査セクションによる三様監査ミーティングを開催し、監査に必要な情報交換及び共有を行っております。

当社は、東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、当社の「社外役員の独立性の判断に関する基準」を策定しており、当社ウェブサイトに掲載しております。当該基準は、以下のURLよりご確認いただけます。

https://hennge.com/jp/ir/governance/

従前、業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、ストックオプション制度を導入し、本報告書提出日現在において、その一部について未行使のストックオプションが残っておりますが、現在は、取締役報酬の決定方針に記載のとおり、金銭に拠る固定報酬のみの報酬体系としております。なお、取締役等へのインセンティブ付与に関する施策につきましては、各業務執行取締役の継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能すると判断した場合にこれらを組み合わせた報酬体系とすることとしております。

新株予約権について社外役員の保有数につきまして、取締役後藤文明が３個（6,000株）、監査役田村公一が２個（4,000株）でありますが、これら以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、個別開示は実施しておらず、総額にて開示しております。

取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬総額の限度内としております。
また、そのうえで、次のとおり取締役報酬の決定方針を定めております。

１．基本方針
１）報酬の体系
　当社の取締役の報酬は、基本報酬（金銭による固定報酬）のみの報酬体系とします。なお、今後業績連動報酬や株式報酬等（非金銭報酬等）が各業務執行取締役の継続的かつ中長期的な業績向上への意欲を高め、企業価値の継続的な向上を図るインセンティブとして機能すると判断した場合には、これらを組み合わせた報酬体系とします。

２）報酬の水準
　当社の取締役の報酬水準は、当社または当社グループの中長期的な成長を担う人材を確保、維持できる水準を目標とします。

２．業績に連動しない金銭報酬の算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
　当社の個人別の取締役の基本報酬は、同業または同規模の他企業との比較および当社の業績ならびに財務状況を考慮しつつ、個々の職責および業績貢献に基づき、総合的に勘案して決定し、毎月定額を支給するものとします。

３．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　当社の取締役の報酬は、基本報酬の割合を100％とします。なお、今後業績連動報酬や株式報酬等を報酬体系に組み合わせることが適切と判断した場合には、同業または同規模の他企業との比較および当社の業績ならびに財務状況を考慮しつつ、個々の職責および業績貢献に基づき、総合的に勘案して適切な報酬比率となるように決定するものとします。

４．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
　当社の個人別の取締役の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受け、上記２．「業績に連動しない金銭報酬の算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針」で定めた評価算定要素を考慮して決定するものとします。

社外取締役及び社外監査役へのサポートは、主にビジネス・アドミニストレーション・ディビジョンが行っております。取締役会に付議される議案につきましては、原則として取締役会開催日の３日前に議案事項を送付する他、電子的手法により共有のうえ、必要に応じて議案内容を説明しております。

１）取締役及び取締役会
当社の取締役会は取締役５名によって構成され、うち１名が社外取締役であります。社外取締役は当社グループの経営に資する経験を有する人材を選任しており、より広い視野に基づいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、毎月の定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
　なお、取締役会の構成員は、代表取締役社長 小椋一宏を議長とし、取締役 宮本和明、永留義己及び天野治夫並びに社外取締役 後藤文明であります。

２）監査役及び監査役会
　当社の監査役会は常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名によって構成されており、３名全員が社外監査役であります。常勤監査役は、取締役会のほかに社内の重要な会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また監査役３名は取締役会に参加し、適宜必要な意見を述べております。
　監査役は年間監査役監査計画に従い、監査した内容を監査役会において報告及び共有することで、有効かつ効率的な監査機能を果たしております。また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と連携し、当社グループの監査に必要な情報を共有し、監査の有効性を高めております。
　なお、監査役会の構成員は、監査役 田村公一及び早川明伸並びに小内邦敬であります。

３）内部監査部門
　当社では、代表取締役社長の命を受けた内部監査セクション及び内部監査セクションに属さない内部監査担当者が、当社全体をカバーし、自己監査が生じない体制により、法令の遵守状況及び業務活動の効率性などについて、内部監査を実施し、代表取締役社長に監査結果を報告するとともに、被監査部門に対して業務改善に向け具体的に助言・勧告を行っております。
　なお、内部監査実施時には常勤監査役が立ち会い、内部監査結果については、会計監査人への報告を行うことで、情報の共有を図っております。

４）執行役員制度及び執行役員会
　当社は、機動的な意思決定及び業務執行の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
　執行役員は、取締役会において選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い業務執行を行っております。また、当社は、経営に関する重要な事項の審議、執行役員の業務執行に関する報告及び役員間の情報交換を図る会議体として、執行役員会を設置しております。
なお、執行役員会の構成員は、代表取締役社長 小椋一宏を議長とし、取締役 宮本和明、永留義己、天野治夫並びに田中昌実、汾陽祥太、中込剛、三宅 智朗及び髙須 俊宏であります。

５）役員の責任免除及び責任限定契約の内容の概要
　当社は、職務執行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含みます。）及び監査役（監査役であった者を含みます。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
　また、当社と社外取締役１名及び社外監査役３名との間では、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
　当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該社外取締役又は各社外監査役がその職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、同法第425条第１項が定める最低責任限度額を限度としております。

　当社は、監査役会設置会社であり、取締役会と監査役会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
　取締役会では活発な議論が行われており、また、社外取締役１名を選任することで、経営に多角的な視点を取り入れるとともに、取締役の監視機能を強化しております。これに加え、社外監査役３名を選任することで、独立した立場からの監査を確保し、監査機能の強化を図っております。以上のことから、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採っております。

　当社は、適切な内部統制システムを構築することが、取締役会の重要な責務の一つであると認識のもと、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針（「内部統制システムの構築に係る基本方針」）を次のとおり制定しております。
　
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成され、法令、定款及び「取締役会規程」に従い、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
（２）取締役は、取締役会の決定した役割に基づき、法令、定款、取締役会決議及び社内規程に従い、担当業務を監督する。
（３）取締役会の意思決定機能の強化及び業務執行の効率化を図るため執行役員制を採用する。執行役員は、取締役会の決定のもと、取締役会及び代表取締役の委任に基づき、担当職務を執行する。
（４）全ての取締役及び従業員が、企業の社会的責任を常に認識し、また、単に明文化された法令・ルールの遵守に留まらず、広く社会規範を遵守して行動ができるよう「コンプライアンス基本方針」及び「コンプライアンス規程」（以下、総称して「コンプライアンス規程等」という。）を制定し、コンプライアンス経営を実践する。
（５）「コンプライアンス規程等」に従い、コンプライアンス担当取締役を選任し、当該コンプライアンス担当取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当該委員会の定期的開催と内部通報窓口との連携を以って、取締役及び従業員の法令違反及びその発生可能性につきモニタリング、調査及び監督指導する。
（６）コンプライアンス違反が発生した場合は、コンプライアンス委員会を中心として、代表取締役社長、取締役会、監査役会に報告される体制及び顧問弁護士に適宜相談、報告される体制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　経営に関する重要文書、秘密情報及び個人情報について、法令、「文書管理規程」及び「情報セキュリティ管理規程」等に定めるところにより、適切に記録・保存、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　「リスク管理規程」及び「危機管理規程」を制定し、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に係る事項を「取締役会規程」に定めるとともに、取締役会を月１回開催する他、必要に応じて臨時に開催する。
（２）取締役は、IT技術を活用し、迅速かつ的確な経営情報の把握に努める。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の取締役会において、子会社の経営状況について定期的に報告を受け、業務の適正を確保する。
（２）「リスク管理規程」に定めるリスク項目について、子会社の取締役会において、適宜評価を行い、リスクの顕在化を予防するとともに、リスクが顕在化した際の迅速かつ適切な措置を講じる体制を整備する。
（３）当社の監査役は、子会社の内部統制システムが適切に整備されているかに留意し、必要に応じて法令等に定める権限を行使し、子会社の調査等を行う。
（４）内部監査担当者は、定期的又は臨時に子会社の内部監査を実施し、内部統制の整備を推進するとともに、改善策の指導、実施の支援・助言等を行う。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性に関する体制
（１）監査役が補助者の設置を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、監査役の職務を補助する使用人を決定する。
（２）監査役を補助する使用人を設置した場合、当該使用人は監査役からの要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けない。
（３）監査役の職務を補助する使用人の人事異動及び懲戒処分については、事前に監査役の同意を必要とする。

７．取締役及び使用人による監査役への報告に関する体制
（１）取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。
（２）取締役、子会社の取締役は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは直ちに監査役に報告する。
（３）従業員及び子会社の従業員が、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、内部通報窓口又はその他の方法により、監査役に報告できる体制とする。
（４）上記により監査役に報告を行った者に対して、不利益な取扱いを行わない体制とする。
（５）コンプライアンス担当取締役は、内部通報制度の通報の事実について、適宜遅滞なく監査役に報告を行う。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び従業員にその説明を求めることができる。
（２）監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理する。

当社は、「反社会的勢力（ASF）に対する基本方針および対応に関する規程」及び「反社会的勢力（AFS）調査マニュアル」を設けております。また、渋谷地区特殊暴力防止対策協議会へも加盟し、情報収集・共有を行っております。

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