当社は、「先進・革新技術で未来を創造」を経営理念とし、不断の研究と技術開発によって人々の生活をより豊かにすることを目標としています。
この経営理念の下、当社はグローバルに事業を展開し、持続的な成長と企業価値の向上を目指しております。そして、これを実現するための基盤として、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると当社は考えています。

＜補充原則１－２④＞
　議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等は、費用対効果の観点から現在実施しておりません。今後、海外投資家や機関投資家の比率、その議決権行使状況等を見ながら検討してまいります。

＜補充原則２－４①＞
　当社は、多様性確保の重要性を認識し、中途採用者の管理職への登用、外国人の支店長への登用等を行っております。本社ライン部長の1割は中途採用者であり、また海外支店及び海外子会社を中心に女性の積極的な活用を進めております。しかし、当社の人数規模が小さいことに加え、まだ女性や外国人の比率が低いことから、多様性の確保に関する目標の設定や管理職の実数の開示等は行っておりません。今後の企業規模の拡大に応じて、検討してまいります。

＜補充原則３－１②＞
　当社は、海外投資家比率が比較的低いため、費用対効果を勘案し招集通知の英訳等を行っていません。今後、株主構成の変化等状況に応じて検討いたします。

＜補充原則３－１③＞
　当社では、サステナビリティ基本方針を制定し、持続的な社会の構築に向け積極的な取り組みを行っております。また、研究開発型の企業である当社としては、人的資本や知的財産への投資を重要な経営課題の一つと認識しております。しかし、現状においては具体的な数値目標の設定や検証など十分な開示が出来ていない点もあり、今後一層の開示の充実に努めてまいります。

＜補充原則４－１③＞
　取締役会は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画について、以下を実施する方向で検討してまいります。
　　（ⅰ）ＣＥＯの後継者人材として人格・識見・実績を勘案して適当と認められる人材候補群を選定する人事案を策定
　　（ⅱ）人材候補群から、あるべきＣＥＯを選定する後継者の育成、教育プログラムを作成
　　（ⅲ）当該教育プログラムが計画的に実施されているかに関して取締役会で適切に監督

＜原則４－２．取締役会の役割・責務（2）＞
　取締役会は、経営陣の業務執行状況を、各会議体での報告及び情報の共有等を通じ、監督、支援しております。
　また、現在の経営陣の報酬は、定額部分に加え、短期的な業績連動型の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる適切、公正及びバランスの取れた報酬体系としています。
　なお、今後、中長期的な視点で企業価値の向上に貢献する意欲を高めることのできる報酬体系について、その要否を含め検討します。

＜補充原則４－２①＞
　取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、グループ経営に対する責任度合い、中期経営計画の進捗度合い等を総合的に考慮したうえで、代表取締役が決定します。経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価としてふさわしい水準に設定しています。
　現在の取締役の報酬は、定額報酬と短期インセンティブとして事業年度ごとの会社業績に基づく業績連動賞与で構成されていますが、株式報酬など中長期的な会社業績に基づく業績連動型報酬の導入を今後検討してまいります。

＜補充原則４－３①＞
　取締役会は、適切に当社の業績等の評価を行い、その評価を経営陣幹部の人事に適切に反映しておりますが、経営陣幹部の選任・解任に関する公正かつ透明性の高い手続については、独立社外取締役の適切な関与のあり方と併せ検討を行ってまいります。

＜補充原則４－３②＞
　当社は、代表取締役社長（ＣＥＯ）の選解任が、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現していく上で最も重要な戦略的意思決定であると認識しており、今後、取締役会が客観性・適時性・透明性ある手続に従い、十分な時間と資源をかけて、資質を備えたＣＥＯを選任できる体制を構築すべく検討を行ってまいります。

＜補充原則４－３③＞
　補充原則 ４－３②の内容を実施してまいります。

<原則４－８＞
　当社は、2019年6月期から、会社の持続的な成長・中長期的な企業価値向上に寄与できる豊富な経験・見識あるいは高度な専門性を有する独立社外取締役を2名選任しておりました。しかし、内1名が一身上の都合により2021年6月期の定時株主総会終結をもって取締役を辞任することになりました。現在、独立社外取締役に相応しい経験・見識・専門性等を有する方を後任として探しておりますが、適任者の確保には未だ時間を要する見込みであります。遅くとも2022年6月期の定時株主総会までには適任者を確保し、独立社外取締役を2名とする予定でおります。
　また、当社は、当社の事業規模等を踏まえて、独立社外取締役を3分の1以上選任することが必要とまでは考えておりませんが、当社の事業を取り巻く環境の変化等を考慮して、3分の1以上選任することが必要かどうかは、今後も必要に応じて検討いたします。

＜補充原則４－１０①＞
　当社は、監査役会設置会社であり、任意の諮問委員会等は設けておりませんが、社外取締役2名及び社外監査役3名により取締役会、監査役会等で活発な議論がなされており、公正かつ透明性の高い体制が整備されていると考えます。
　しかしながら、より透明性の高いガバナンス体制確立の観点から、独立した委員会設置の是非については継続して検討してまいります。

＜原則４－１１． 取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件＞
　現在の取締役は、全員男性かつ日本人となっていますが、ジェンダーや国際性の面での多様性確保についても引き続き検討してまいります。
監査役には適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任することとしており、公認会計士、弁護士等の高い専門性を有する人物を選任しています。
　当社は、社外取締役と当社の経営陣、社外監査役を含む監査役会および会計監査人それぞれとの定期的な意見交換や、役員へのアンケート実施等により、取締役会の実効性評価を行い、その機能の向上を図っています。

＜原則１－４．政策保有株式＞
　当社は政策保有株式を保有していません。

＜原則１－７．関連当事者間の取引＞
　当社と取締役との間の競業取引や利益相反取引は、取締役会規則の定めにより取締役会の承認事項として明示し、当該取引を行うにあたっては、会社および株主共同の利益を害することのないよう、取締役会において当該取引の合理性・妥当性等について審議し、承認を得るものとします。
　また、取締役会の承認を受けた取引が実行された際には、取締役会規則の定めにより、その内容について取締役会で報告することとしており、会社や株主共同の利益を害する懸念を惹起することのないよう監視できる体制を構築しています。

＜原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮＞
　当社は、企業年金制度として規約型確定給付企業年金制度と確定拠出年金制度を設けています。確定給付企業年金は、外部の運用機関に運用を委託しており、外部専門家の助言を受け運用機関の評価を行う等従業員の利益最大化に努めております。
　一方、確定拠出年金制度については、運用機関や運用商品の選定、従業員に対する資産運用に関する教育機会の提供のほか、入社時には説明を行い運用の確認を行っています。

＜原則３－１．情報開示の充実＞
（ⅰ）当社の経営理念は「先進・革新技術で未来を創造」であり、当社は不断の研究・技術開発を進めることにより、人々の生活をより豊かにするこ
　　　とを目標としています。なお、当社の経営戦略（ヴィジョン）等は当社ホームページに掲載しております。
　　　（https://www.ai-mech.com/pickup/vision/）。
（ⅱ）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書「Ⅰ.1.基本的な考え方」に記載しているほか、「コーポ
　　　レートガバナンス基本方針」として当社ホームページに掲載しております。
（ⅲ）取締役の報酬については、本報告書「Ⅱ.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載しております。
（ⅳ）取締役および監査役候補者の選定にあたっては、優れた人格、見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有し、当社グループの
　　　持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け積極的に行動する者としております。選任の手続きは、代表取締役社長が作成した案を、
　　　独立社外取締役の助言を得た上で取締役会の審議に付し、その決議により決定します。取締役会は、取締役・監査役が法令及び定款に違
　　　反する行為を行った場合、当社の企業価値を著しく毀損させる行為を行った場合等は、その解任について審議し、必要に応じ、株主総会に解
　　　任を提案します。
（ⅴ）取締役・監査役候補の指名を行う際の個々の選任・指名についての説明は、株主総会招集通知に記載します。また、取締役・監査役の解任
　　　の事案が生じた場合は、株主総会参考書類等にて説明をします。

＜補充原則４－１①＞
　取締役会は、会社法で規定された事項に加え、当社の経営戦略や経営計画等の基本方針など当社の経営の重要事項を審議し、決定しています。
　取締役会、経営会議、稟議等で意思決定すべき事項については重要性の度合いに応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定め、取締役会の決議事項以外の内容については、経営会議の決議、稟議による社長決裁で行っております。また、業務執行責任者および社内部門長の職務権限、職務分掌等についても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しています。

＜原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質＞
　当社は、「社外役員の独立性判断基準」を定めており、当社ホームページにて開示しております。

＜補充原則４－１１①＞
　当社の取締役会は、定款で定める取締役10名、監査役5名の員数の範囲内で構成され、実効性ある議論を行うのに適正な規模、また、各事業に伴う知識、経験、能力等のバランスを配慮し多様性を確保した人員で構成することを、基本的な考え方としています。
　なお、当社では取締役会が備えるべきスキルを特定し、「取締役の主たる経験分野・専門性」として当社ホームページにて開示しております。

＜補充原則４－１１②＞
　取締役及び監査役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役・監査役の業務に振り向けており、よって兼職については合理的な範囲にとどめています。なお、その兼任状況は、事業報告に開示しております。

＜補充原則４－１１③＞
　当社は、毎年、各取締役に対するアンケートを実施することにより、取締役会全体の実効性につき自己評価を実施しております。また、社外役員との間で、毎年1回取締役会の運営状況について意見交換を実施し、取締役会の実効性強化に繋げるべく、取締役会の運営の見直しを行っております。
　2020年度の評価については、2021年8月に全取締役、監査役に対して取締役会の構成、運営等に関する無記名のアンケートを行い、その回答結果に基づき、2021年9月の取締役会にて分析・評価を実施しました。
　分析・評価の結果、当社取締役会全体の実効性は確保されていると判断しましたが、今後はさらなる取締役会の実効性向上のため、専門性やダイバーシティの観点からの多様性確保、社外役員への情報提供拡充等による議論の深化・活性化など、課題の解決に取り組んでまいります。

＜補充原則４－１４②＞
　当社では、取締役・監査役向けに、必要な知識習得や役割と責任の理解の機会として、特にコンプライアンス遵守を重視した研修を実施しています。このほか社外取締役・社外監査役には、当社グループの経営理念、経営方針、事業活動および組織等に関する理解を深めることを目的に、就任時およびその後も継続的に、これらに関する情報提供を行っています。
　また、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役が、その役割および責務を果たすために必要となる、事業・財務・組織等に関する情報提供や知識取得の支援を行っています。

＜原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針＞
　株主との建設的な対話に関する方針は、次のとおりです。
(ⅰ) (ⅱ) 当社では、IR担当取締役が財務部、経営企画部、総務部等のIR活動に関連する部署を統括し、日常的な部署間の連携を図っています。
(ⅲ) 経営企画部にて、投資家からの電話取材やスモールミーティング等のIR取材を積極的に受け付けるとともに、決算説明会を半期に１回開催
　　　 し、社長、IR担当取締役が説明を行います。
(ⅳ) IR活動のフィードバックは、毎月開催される定例取締役会において行い、適切に取締役や監査役との情報共有を図っています。
(ⅴ) 株主・投資家との対話の際は、当社の持続的成長、中長期における企業価値向上に関する事項を対話のテーマとすることとし、インサイダー
　　　情報に言及しないよう、情報管理に留意しております。

1.　大株主の状況は、上場に際して行った売出しの状況を把握可能な範囲で反映したものとなっており、当該売出しによって株式を取得した株主
　　の状況は反映しておりません。

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監査役は、会計監査人から当期の監査計画を受領し、監査の概要、手続き等について説明を受けております。また、四半期・期末決算時には会計監査人から監査結果に関する報告を受けております。
内部監査室からは、監査役会において毎回報告を受ける等、連携を図っております。

当社では、㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

社外取締役を除く取締役の報酬は、定額報酬と事業年度毎の会社業績に基づく業績連動賞与にて構成されています。また、2018年6月期において、当社役職員に対しストックオプションとして新株予約権を付与しております。

ストックオプションの付与状況は以下のとおりです。
【第1回新株予約権（無償）】
　　発行年月日：2018年3月30日
　　保有人数及び新株予約権の個数：社内取締役及び当社幹部職員 7名、1,478個
　　目的となる株式の種類及び株式の数：普通株式 73,900株
【第2回新株予約権（有償）】
　　発行年月日：2018年3月30日
　　保有人数及び新株予約権の個数：社内取締役及び当社幹部職員 5名、1,866個
　　目的となる株式の種類及び株式の数：普通株式 93,300株
　　新株予約権等の払込金額：新株予約権1個あたり1,080円

取締役の報酬は、事業報告において総額の開示を行っております。
2021年6月期実績
取締役 7名110百万円（うち社外取締役 2名 7百万円）
（注）社外取締役の支給人員は無報酬の社外役員1名を除く。

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社外取締役及び社外監査役と会社との連絡・調整については経営サポート本部が担当し、必要に応じて対応できる体制を取っております。

当社は、監査役会設置会社の方式を採用し、社外取締役と監査役会との連携による実効性のあるガバナンスを実現しております。
(1)　取締役会
　当社の取締役は6名であり、うち2名が社外取締役です。定例取締役会は月1回、必要に応じ臨時取締役会を開催しています。当社は、経営の意思決定・監督機能を取締役会、業務の執行を経営会議と体制を分離し、効率的な経営・執行体制の確立を図っております。取締役会は、業務執行取締役から担当業務の業務執行状況や経営課題進捗状況の報告を受け、経営状況の監視を行っています。
(2)　監査役会
当社の監査役3名は皆社外監査役と独立性の高い監査役会となっています。また、補欠監査役1名を選任しております。監査役会は原則月1回、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会等に出席し適宜意見を述べるなど、業務の適法性・効率性等監査しております。
(3)　内部監査体制
当社は、内部監査専任の部門として、社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査は、コンプライアンス面を主に年間監査計画に基づき監査を行っております。
(4)　会計監査人による監査
　監査法人A&Aパートナーズと監査契約を締結し、会計監査を受けております。公認会計士は、2021年6月期については、齋藤晃一氏、宮之原大輔氏の2名であり、補助者は公認会計士5名、その他1名であります。

　 上述のとおり、当社は経営会議を設けることにより業務執行と監督機能とを分けており、社外役員を含む取締役会が業務の執行を監督するとともに、取締役会から独立した監査役および監査役会が監査機能を担うことで、実効性のあるガバナンスを実現できると考えていることから、現在の体制を採っております。
　 当社は、社外取締役2名を選任しているほか、監査役3名全員を社外監査役としており、これらの社外役員より取締役会等の場において独立した立場から忌憚のない意見や指摘を頂き、活発かつ建設的な議論を行っております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスを充実させるには内部統制システムの構築が最も重要であるとの認識の下、2019年6月18日取締役会において、以下の「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議しております。
　当社は、当社グループにおける会社業務の適正を確保するため、以下の体制を整備、運用するとともに、適宜評価し、その改善に努めます。

1.　取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　①　当社は、取締役及び従業員の業務執行が法令・定款に準拠して適正かつ健全に行われるべく、実効性のある内部統制システムの構築と法
　　　 令遵守体制の確立に努める。
　②　当社は、「ＡＩメカテック行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底を図り、業務執行の適正を確保する体制構築に努める。
　③　内部監査部門は、取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合するものであるか監査し、問題点の指摘及び改善策
　　　 の提案等を行う。また内部監査の結果については適宜社長に報告する。

2.　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議等重要な会議の議事録、決裁書類等取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」その他関連規則を整備し、これに基づいて保存・管理するとともに取締役、監査役はこれらの文書を閲覧できる体制を整備する。

3.　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理について、「経営リスク管理規程」を制定するとともに、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化の防止、リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理体制を整備する。

4.　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　①　当社は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「業務決裁権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、適切
　　　 な権限委譲をはかり、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。
　②　当社は、取締役及び執行組織部門長の一部を執行役員に任命し、経営会議メンバーとして重要事項の審議に参画させるとともに、各執行
　　　 組織における迅速かつ的確な業務遂行を推進する。
　③　取締役会は、各取締役の権限、責任の分配を適正に行い、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的に行う。
　④　組織構造についても随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。

5.　当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　①　当社は、「子会社等管理規程」の整備を行うとともに、当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的運用体制を整備する。
　②　子会社等業務を管掌する部門長及び管掌役員は、子会社等において、当社経営理念並びに「ＡＩメカテック行動規範」の浸透を図り、業務執
　　　 行の適正を確保する体制構築に努める。
　③　当該部門長及び取締役は、子会社等の事業運営について監督するとともに、子会社等より定期的に業績等の報告を受ける。

6.　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき従業員は選任していないが、監査役が必要としたときは専任の従業員を置くこととし、その人事については監査役と協議する。

7.　取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
　①　取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に多大な損害を及ぼす恐れのある事実、その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある
　　　 事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。
　②　当社は、斯かる報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう、「コンプライアンス規程」並びに「内部通報規程」により保護する。

8.　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するため体制
　①　取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議または委員会に出席する機会を確保する。
　②　監査役は、各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
　③　監査役と内部監査室並びに会計監査人は、定期的な協議の機会を設けて意見交換を行い、連携を強化する。
　④　監査役は、監査業務に必要と判断した場合において、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行う。

9.　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10.　反社会的勢力の排除に向けた体制
　①　当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対策規
　　　 程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
　②　平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として
　　　 速やかに対処できる体制を整備する。

11.　財務報告の信頼性を確保するための体制
　①　代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置づけ、財務報告の信頼
　　　 性確保を推進する。
　②　財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。
　③　必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運営を行う。

　当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で対処し、関係断絶を徹底しています。以下を基本とし、「反社会的勢力対策規程」、「対応マニュアル」等を整備し、社内での周知を図っております。
1. 社外の関係機関・団体との連携強化による反社会的勢力の排除への取り組み
2. 取引先との契約における「反社会的勢力排除条項」設定の徹底
3. 反社会的勢力排除に向けた社内教育の推進

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