当社は、株主、顧客、従業員をはじめとするあらゆるステークホルダーの期待にこたえるため、経営の透明性、健全性を確保することを絶えず念頭においております。その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が、経営上の最重要課題であると位置づけております。

【対象コード】
2021年６月の改訂後のコードに基づき記載しています。

【補充原則１－２－４】
　当社では株主の利便性を考慮し、2021年より株主総会の議決権行使方法について、書面及び電磁的方法を採用しており、株主名簿管理人である三井住友信託銀行株式会社のシステムを利用しております。議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等につきましては、今後、機関投資家や海外投資家比率が10％を超える状況となった際に改めて対応を検討してまいります。

【補充原則２－３－１】
　当社は、2021年10月に環境保全、人権、労働慣行、公正な取引と倫理等８項目からなるCSR憲章を制定いたしました。今後はCSR憲章に基づき、サステナビリティをめぐる課題を中期経営計画等に取り上げるとともに、その取り組みの状況はコンプライアンス・リスク管理委員会及び取締役会で進捗管理し、中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

【補充原則３－１－２】
　現在、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳等、海外投資家に配慮した対応は特段実施しておりません。今後、海外投資家比率が10％を超える状況となった際には、改めて対応を検討してまいります。

【補充原則４－１－３】
　当社では、最高経営責任者等の後継者問題は、当社の最重要な経営課題の一つであると認識しております。各取締役や執行役員等経営幹部が担う個別課題や社内外のトレーニング、取締役会における会社の経営課題への積極的な議論参加等を通じて育成に努めると共に、若手も積極的に登用するなど、様々な可能性の中から企業の最高経営責任者としてリーダーシップを発揮する人材を養成しております。
　次期代表取締役及び新任取締役候補・新任執行役員候補の指名に当たっては、客観性・透明性を確保するため、常務以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会において、候補者が相応しい資質を有するかを協議し、取締役会に対し委員会意見として答申を行い、取締役会において十分に審議の上決定する体制となっております。
　人材育成は、中期経営計画の重要課題にも挙げており、その中で次世代リーダー及び経営陣の育成を目指し、また取締役会としても後継者候補の育成が計画的に行われるよう監督してまいります。

【補充原則４－２－２】
　当社グループでは、2021年10月にCSR憲章、事業ポートフォリオ基本方針等を取締役会で決議し制定しております。今後、これらの指針に基づくサステナビリティを巡る取り組み及び経営戦略の実行により、企業価値の持続的な成長を図ってまいります。また、これらの取り組みは、コンプライアンス・リスク管理委員会及び取締役会で監督してまいります。

【原則４－11】
　当社の取締役会は、各部門・各事業分野に精通し、高い能力とリーダーシップを有する業務執行取締役と、他の企業における経営経験や経理・財務に関する見識を有する社外取締役で構成しております。現在の取締役は全員日本人男性ですが、海外での国際経験を積んだ者もおり、ジェンダーや職歴、年齢等の面を含む多様性についても当社の取締役会に必要な多様性を満たすメンバー構成とすべく、引き続き検討を進めてまいります。
　また、当社の監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成しており、うち社外監査役２名は金融機関における長年の経験があり、職務経歴上、財務・会計・法務に関する豊富な見識を有しております。
　取締役会は、年１回アンケートを用いた取締役会の実効性分析・評価を実施し、その結果をもとに機能向上に向けた対応を実施しております。

【補充原則５－２－１】
　当社では、2021年10月度の取締役会において事業ポートフォリオに関する基本的な方針を決定しており、事業報告やホームページ等を通じて開示してまいります。また、事業ポートフォリオ基本方針をもとに次期中期経営計画等経営戦略及び収益計画を策定してまいります。

【原則１－４】
　当社が政策保有する株式は、株式を保有することで投資先との中長期的な関係の維持・強化、取引拡大、シナジー創出等に資すると思われるものを対象としております。
　これら政策保有株式の保有継続の可否については、年１回定時取締役会において、自社の資本コストを踏まえた定量的検証と事業上から保有の必要性等の定性的検証に基づく総合的な判断により決定しております。
　検証の結果、保有の合理性が認められない株式がある場合は、株主として投資先との協議を実施し、改善が図られない場合は適宜、適切に売却します。
　議決権の行使に当たっては、 (1)信頼できる経営陣であるか、(2)経営陣は必要な経営施策を適切に講じているか、(3)中長期的な視点で経営判断を下しているか等を検証した上で、 (a)投資先企業との関係性、(b)投資先企業価値、(c)当社の株主としての利益、(d)当社の事業展開への影響を議決権行使の基準として議案の内容を十分に精査し、総合的に判断しております。

【原則１－７】
　当社では、取締役会規則により、取締役の競業取引、取締役と会社間の自己取引及び利益相反取引、関連当事者と会社間の通例的でない取引については、取締役会決議事項と定め、関連当事者間取引の適切な管理を行っております。
　また、当社は、毎期役員全員に対し、利益相反取引の有無について調査を実施しております。更にその結果は、監査役及び会計監査人に報告を行い、監査を受けており、取締役会において関連会社との取引に関する決議を行う場合は、当該関連会社の代表を務める取締役は決議に加わらないなど、関連当事者間取引について、会社や株主共同の利益を害することがないよう、その徹底を図っております。

【補充原則２－４－１】
　当社グループは、CSR憲章に基づき、社員一人ひとりが働きがいのある職場環境を整備するとともに、国内外の職場で活躍できる人材の育成を目指して、社員の働く意欲や能力の向上に取り組みます。また、海外では進出先の事情に応じた適切な労働施策を推進いたします。
　多様性確保への具体的施策として、女性活躍推進法に基づく行動計画で目標を設定しており、女性管理職の登用状況等はホームページで開示しております。当社の採用活動において外国人採用及び中途採用はいまだ一般的でないことから、自主的かつ測定可能な目標をお示しし難い状況ですが、今後も、女性・外国人・中途採用者等を区分せず、公平な業績評価、管理職登用、適所適材の人員配置に努め、ダイバーシティ（多様性）やワーク・ライフ・バランスの向上を図ってまいります。

【原則２－６】
　当社では、企業年金制度を導入しておりません。

【原則３－１】
(1) 経営理念や経営方針の内容については、当社ホームページ（https://toho-chem.co.jp）に掲載しております。また、中期経営計画の概要につきましても、同ホームページのIR情報内「経営情報」の中で掲載しております。
(2) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、当社ホームページ（https://toho-chem.co.jp）に掲載するほか、東京証券取引所のTDnetを通じてコーポレートガバナンスに関する報告書にて開示しております。
(3) 当社は、常務取締役以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会において、取締役の報酬決定基準と業績加算及び同減算の方法に関する方針案を策定し、これを取締役会で決定しております。その概要は下記のとおりです。
　イ．取締役の報酬基準額を役職ごとに定め、2020年７月以降適用する。
　ロ．社外取締役を除く取締役について、業績加算部分を新たに設け、第84期(自2020年４月１日至2021年３月31日)事業年度の業績評価より実施する。役職ごとに加算比率の上限を設定し、取締役ごとに当社業績、担当部門・部署の業績並びに業績への貢献度を基に加算比率を決定し、報酬基準額に加算比率を乗じて業績加算額を算出する。併せて、役職ごとに減算比率の上限を設定し、会社業績が著しく悪化した場合は、取締役ごとに減算比率を決定し、報酬基準額に減算比率を乗じた額を報酬基準額から減算する。具体的な評価基準の概要は次のとおり。
　　a.　業績等の達成度合いに応じて７ランクの評価基準を設け、ランク別、役職別に業績加算比率、同減算比率を設定。
　　b.　まず、会社全体の評価ランクを、中期経営計画の数値目標と重要課題の達成状況を中心に、年度計画の達成状況、及び市場環境も加味した総合的な評価により決定する。
　　c.　各役員の評価ランク案は、代表取締役が策定する。評価にあたっては、各役員の中期経営計画や年度計画の達成状況への貢献度に応じ、会社全体の評価ランクにランクアップ・ダウンの調整を行う。但し、代表取締役の評価ランクは、原則会社全体の評価ランクを適用する。
　　d.　代表取締役は、策定した評価案を役員人事諮問委員会において協議のうえ、取締役会に諮り承認を得る。
　ハ．報酬の時期及び支払方法は、株主総会終了後の毎年７月より固定報酬に前年度分の業績連動報酬分を加味し、年間報酬額の１/12を月例の新報酬として支給する。
　ニ．役員報酬に係る決定方針において定めた内容とは別に、業績の著しい悪化又はその恐れや重大事故の発生あるいは重大なコンプライアンス違反等、取締役の報酬等の支給期間中であっても見直しが必要と判断されるような事由に該当する場合は、その対応について取締役会にて審議し決定する。
　なお、監査役の報酬については監査役会の協議により決定しております。
(4) 当社は、2015年12月の取締役会で役員選定基準を決議しております。常務以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会は、同基準に基づき、各部門の専門知識を持つ者、また企業経営や各種専門分野において経験豊富で幅広い知見を持つ者の中から取締役・監査役・執行役員候補の選定や、現役員の変更（昇格・降格）及び解任について協議の上、委員会案として取締役会及び監査役会に上程しております。
　取締役候補は、取締役会で審議の上、株主総会付議議案として決議し、株主総会にお諮りしております。
　また、監査役候補は、監査役会で協議し同意を得た上で取締役会に提案し、取締役はこの提案について審議の上、株主総会付議議案として決議し、株主総会にお諮りしております。
(5) 取締役・監査役候補の個々の選任・指名の理由については、株主総会招集ご通知の参考書類に記載しております。

【補充原則３－１－３】
　当社グループでは、サステナビリティを巡る課題について次期中期経営計画等で取り上げるとともに、サステナビリティを巡る課題の進捗状況や事業ポートフォリオ基本方針に基づく投資等の実施状況についても事業報告やホームページ等を通じて開示してまいります。

【補充原則４－１－１】
　当社では、取締役会規則、稟議規程、職務権限規程にて取締役会、代表取締役、各所管取締役の決裁権限を定めており、その公正かつ適切な運用を図っております。

【原則４－９】
　当社では、当社独自の独立社外役員の独立性基準等は定めておりません。独立社外取締役候補者の選定に当たっては、企業経営において経験豊富で幅広い知見を有し、会社法や東京証券取引所の定める独立性基準を満たす者の中から、取締役会における十分な議論を通じて候補者を選定しております。
　なお、当社の独立社外取締役は、取締役会において独立かつ客観的な立場から積極的に意見を述べるなど、これまで、取締役会での率直・活発で建設的な議論・検討に大きく貢献してまいりました。2016年６月からは１名増員し２名体制としており、更なる体制の強化を図っております。

【補充原則４－10－１】
　当社は監査役会設置会社で、独立社外取締役は２名であり、取締役会の過半数には達しておりません。しかし、従来より独立社外取締役は、高い見識と豊富な経験をもとに、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会等の場で意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行うなど十分にその機能を果たしてきたと考えております。
　取締役の選定及び報酬等については、常務取締役以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会で協議の上取締役会に答申し、取締役会で審議の上決定することを手続きとして定めており、この定められた手続きの中で独立社外取締役からは適宜同委員会及び取締役会においてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた意見や助言を得られる体制となっております。

【補充原則４－11－１】
　当社の取締役会は、各部門・各事業分野に精通し、高い能力とリーダーシップを有する業務執行取締役と、他の企業における経営経験や経理・財務に関する見識を有する社外取締役で構成しており、取締役会を運営する上で、その実効性を確保しつつ、信頼性を担保しております。その状況については、2021年10月に策定したスキル・マトリックスに基づき評価し、事業報告等で開示してまいります。
　取締役の選任に関する方針・手続については各部門の専門知識を持つ者の中から、また社外取締役においては企業経営において経験豊富で幅広い知見を有する者の中から、役員選定基準（2015年12月決議）に基づき、常務取締役以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会において協議の上で候補者を選定し、取締役会に答申しております。取締役会はこの答申について審議の上、株主総会付議議案として決議し、株主総会にお諮りしております。

【補充原則４－11－２】
　当社の社外取締役及び社外監査役の他社での兼職の状況は、株主総会招集通知、有価証券報告書及びコーポレートガバナンスに関する報告書等を通じて毎年開示を行っております。現在、非常勤社外監査役１名が他の上場会社の常勤監査役を兼務しておりますが、合理的な範囲であると判断しております。また、その他の社外取締役及び社外監査役は、当社グループ以外の他の上場会社の役員を兼任しておらず、取締役・監査役の業務に専念しております。

【補充原則４－11－３】
　当社では、アンケートを用いた取締役会の実効性分析・評価を実施し、その結果をもとに取締役会の機能向上に向けた改善を行っております。分析・評価の方法及び結果の開示については、今後検討してまいります。

【補充原則４－14－２】
　当社は、総務本部が作成した「新任取締役・監査役・執行役員教育訓練計画」に基づき、取締役・監査役等が必要な知識を習得できるよう支援を行っております。
　新任取締役及び新任監査役に対しては、就任後、国内外の主要な事業所における研修の実施や各本部長との面談等のプログラムを用意しております。
　また、取締役は第三者機関の研修会、監査役は日本監査役協会の研修会や講演会及び監査法人・金融機関・各種団体の各種セミナー等へ参加しております。
　なお、上記にかかる費用については、すべて当社が負担をしております。

【原則５－１】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、ステークホルダーに対し、適切に説明責任を果たすべく、株主との建設的な対話を促進してまいります。
　株主との対話全般については、代表取締役社長が統括し、経営企画本部・総務本部・経理本部・営業部門・購買部門等が連携し、対話を補助する体制を整備しており、必要に応じて株主の個別面談に対応すると共に、中間報告書等を通じて株主との対話を促進すべくその充実を図っております。
　なお、対話に際しては、法令及び当社規程である内部者取引防止規程に則り、事前にインサイダー情報の範囲を確認し、インサイダー情報管理に十分留意をしております。

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　当社は監査役会設置会社で、独立社外取締役は２名であり、取締役会の過半数には達しておりません。しかし、従来より独立社外取締役は、高い見識と豊富な経験をもとに、取締役会やコンプライアンス・リスク管理委員会等の場で意見を述べるとともに、必要に応じて助言を行うなど十分にその機能を果たしてきたと考えております。
　取締役の選定及び報酬等については、常務取締役以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会で協議の上取締役会に答申し、取締役会で審議の上決定することを手続きとして定めており、この定められた手続きの中で独立社外取締役からは適宜同委員会及び取締役会においてジェンダー等の多様性やスキルの観点を含めた意見や助言を得られる体制となっております。【補充原則４－10－１】

　委員会の委員は、社長、役付役員（常務以上）及び社外取締役で構成し、委員会の議長は取締役社長が務めることを同委員会規程で規定しております。現在の委員は、中崎龍雄代表取締役社長（委員長）、江藤俊幸常務取締役、井上豊常務取締役、永岡幹人常務取締役、野村公喜社外取締役、綾部収治社外取締役の６名であります。
　委員会は原則年３回開催され、１．役員の指名案等、２．役員報酬案の策定等、３．その他について協議し、その結果を取締役会に答申することを目的としております。
　このように、当社では役員人事諮問委員会が、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っております。

　監査役は、会計監査人から四半期ごとにレビュー又は監査報告を受けております。また、会計監査人の監査（海外連結子会社を含む）への立会い、必要に応じた情報交換など、監査の実効性を確保するため、会計監査人との適切な連携を図っております。
　内部監査部門である内部監査室員は、毎月開催される監査役会、上記会計監査人の報告に同席しており、活動計画の調整、結果報告等を通じ情報の共有を図っております。

　当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員として指定しております。

　当社は、常務取締役以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会において、取締役の報酬決定基準と業績加算及び同減算の方法に関する方針案を策定し、これを取締役会で決定しております。その概要は下記のとおりです。
　イ．取締役の報酬基準額を役職ごとに定め、2020年７月以降適用する。
　ロ．社外取締役を除く取締役について、業績加算部分を新たに設け、第84期(自2020年４月１日至2021年３月31日)事業年度の業績評価より実施する。役職ごとに加算比率の上限を設定し、取締役ごとに当社業績、担当部門・部署の業績並びに業績への貢献度を基に加算比率を決定し、報酬基準額に加算比率を乗じて業績加算額を算出する。併せて、役職ごとに減算比率の上限を設定し、会社業績が著しく悪化した場合は、取締役ごとに減算比率を決定し、報酬基準額に減算比率を乗じた額を報酬基準額から減算する。具体的な評価基準の概要は次のとおり。
　　a.　業績等の達成度合いに応じて７ランクの評価基準を設け、ランク別、役職別に業績加算比率、同減算比率を設定。
　　b.　まず、会社全体の評価ランクを、中期経営計画の数値目標と重要課題の達成状況を中心に、年度計画の達成状況、及び市場環境も加味した総合的な評価により決定する。
　　c.　各役員の評価ランク案は、代表取締役が策定する。評価にあたっては、各役員の中期経営計画や年度計画の達成状況への貢献度に応じ、会社全体の評価ランクにランクアップ・ダウンの調整を行う。但し、代表取締役の評価ランクは、原則会社全体の評価ランクを適用する。
　　d.　代表取締役は、策定した評価案を役員人事諮問委員会において協議のうえ、取締役会に諮り承認を得る。
　ハ．報酬の時期及び支払方法は、株主総会終了後の毎年７月より固定報酬に前年度分の業績連動報酬分を加味し、年間報酬額の１/12を月例の新報酬として支給する。
　ニ．役員報酬に係る決定方針において定めた内容とは別に、業績の著しい悪化又はその恐れや重大事故の発生あるいは重大なコンプライアンス違反等、取締役の報酬等の支給期間中であっても見直しが必要と判断されるような事由に該当する場合は、その対応について取締役会にて審議し決定する。【原則３－１(3)】

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報酬等の総額は、取締役96百万円（うち社外取締役14百万円）、監査役33百万円（うち社外監査役19百万円）であります。

　当社は、常務取締役以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会において、取締役の報酬決定基準と業績加算及び同減算の方法に関する方針案を策定し、これを取締役会で決定しております。その概要は下記のとおりです。
　イ．取締役の報酬基準額を役職ごとに定め、2020年７月以降適用する。
　ロ．社外取締役を除く取締役について、業績加算部分を新たに設け、第84期(自2020年４月１日至2021年３月31日)事業年度の業績評価より実施する。役職ごとに加算比率の上限を設定し、取締役ごとに当社業績、担当部門・部署の業績並びに業績への貢献度を基に加算比率を決定し、報酬基準額に加算比率を乗じて業績加算額を算出する。併せて、役職ごとに減算比率の上限を設定し、会社業績が著しく悪化した場合は、取締役ごとに減算比率を決定し、報酬基準額に減算比率を乗じた額を報酬基準額から減算する。具体的な評価基準の概要は次のとおり。
　　a.　業績等の達成度合いに応じて７ランクの評価基準を設け、ランク別、役職別に業績加算比率、同減算比率を設定。
　　b.　まず、会社全体の評価ランクを、中期経営計画の数値目標と重要課題の達成状況を中心に、年度計画の達成状況、及び市場環境も加味した総合的な評価により決定する。
　　c.　各役員の評価ランク案は、代表取締役が策定する。評価にあたっては、各役員の中期経営計画や年度計画の達成状況への貢献度に応じ、会社全体の評価ランクにランクアップ・ダウンの調整を行う。但し、代表取締役の評価ランクは、原則会社全体の評価ランクを適用する。
　　d.　代表取締役は、策定した評価案を役員人事諮問委員会において協議のうえ、取締役会に諮り承認を得る。
　ハ．報酬の時期及び支払方法は、株主総会終了後の毎年７月より固定報酬に前年度分の業績連動報酬分を加味し、年間報酬額の１/12を月例の新報酬として支給する。
　ニ．役員報酬に係る決定方針において定めた内容とは別に、業績の著しい悪化又はその恐れや重大事故の発生あるいは重大なコンプライアンス違反等、取締役の報酬等の支給期間中であっても見直しが必要と判断されるような事由に該当する場合は、その対応について取締役会にて審議し決定する。【原則３－１(3)】

　社外取締役及び監査役に対しては、総務部並びに内部監査室が中心となり、その活動の支援を行っております。【補充原則４－13－１】
　社外取締役、社外監査役に対する会社情報の提供等の支援は総務部が担っており、更に内部監査室もスタッフとして業務を支援する体制であります。【補充原則４－13－３】

（１）企業統治の体制を採用する理由
　当社は監査役制度を採用しており、会社法による法定の機関として、株主総会、取締役会、監査役会を設置する他、コンプライアンス・リスク管理委員会及び内部監査室を設置しております。また、取締役の評価、選解任及び報酬等について協議の上取締役会に答申することを目的とした任意の委員会である「役員人事諮問委員会」を2018年10月26日に設置いたしました。

　取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役会規程に定める決議事項を審議・決議する機関であり、各部門・各事業分野に精通し、高い能力とリーダーシップを有する業務執行取締役（８名）と、他の企業における経営経験や経理・財務に関する見識を有する社外取締役（２名）の合計10名で構成され、毎月開催される定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社や株主共同の利益のために合議制による意思決定を行うと共に、取締役自身による相互監視・監督を行っております。

　監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、毎月開催している定時監査役会の他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

　コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役を委員長とし、各部門を所管する取締役、及び社外取締役で構成され、同委員会には常勤監査役がオブザーバーとして出席しており、その運用状況を監査しております。同委員会は、取締役会決議を経て「内部統制システム構築の基本方針」を策定し、各部門に対し同基本方針に対処するための具体的な施策の提示を求めると共にその進捗を管理することで、実効性の確保を図っております。

　内部監査室は、財務報告に係る内部統制の評価を行っており、その結果は、コンプライアンス・リスク管理委員会、取締役会、外部会計監査人に報告することにより、財務報告の信頼性確保を図っております。【補充原則４－３－４】

　役員人事諮問委員会は、代表取締役を委員長とし、常務以上の取締役（４名）及び社外取締役（２名）の合計６名で構成され、取締役の選解任及び報酬等について協議の上取締役会に答申する手続きを定めており、この手続きの中で独立社外取締役の適切な関与・助言を受ける体制としております。

　当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。また、重要な会計的課題に関しては、適宜相談を行うなど、会計、決算処理の適正化を図っております。

（２）役員の指名決定の機能に係る事項
　当社は、2015年12月の取締役会で役員選定基準を決議しております。常務以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会は、同基準に基づき、各部門の専門知識を持つ者、また企業経営や各種専門分野において経験豊富で幅広い知見を持つ者の中から取締役・監査役・執行役員候補の選定や、現役員の変更（昇格・降格）及び解任について協議の上、委員会案として取締役会及び監査役会に上程しております。
　取締役候補は、取締役会で審議の上、株主総会付議議案として決議し、株主総会にお諮りしております。
　また、監査役候補は、監査役会で協議し同意を得た上で取締役会に提案し、取締役会はこの提案について審議の上、株主総会付議議案として決議し、株主総会にお諮りしております。【原則３－１(4)】

（３）役員の報酬決定の機能に係る事項
　当社は、常務取締役以上の取締役及び社外取締役からなる役員人事諮問委員会において、取締役の報酬決定基準と業績加算及び同減算の方法に関する方針案を策定し、これを取締役会で決定しております。その概要は上記「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載のとおりです。

（４）責任限定契約の内容の概要
　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び監査役全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

(1)当社は、監査役による監査体制の強化・充実が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性を確保するためには合理的な選択であると判断し、監査役設置会社の形態を採用しております。監査役３名は過半数（２名）が社外監査役、更にその２名を独立役員として指定しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

(2)当社は、重要な経営判断については、毎月開催する定時取締役会で審議し決定しております。取締役会は、社外取締役を含む取締役で構成しており、意思決定の透明性、客観性を確保しております。また、監査役が取締役会に常時出席し、取締役の職務執行状況を厳正に監視しており、経営の監視に関しては十分に機能する体制が整っていると考えております。

　当社は、業務の適正を確保する体制を整備するため、取締役会において以下の「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。
　また、反社会的勢力排除への取り組みは、「反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況」に従い進めております。

【内部統制システム構築の基本方針】
１．コーポレートガバナンス体制
　当社は、会社法、コーポレートガバナンス・コードなど、昨今の社会的要請を踏まえて、当社及びグループ各社のコーポレートガバナンス体制の整備を図る。
(1) 当社取締役及び監査役は、常務以上の取締役及び社外取締役で構成する役員人事諮問委員会が、取締役会が決議した役員選定基準に基づき、その職務・職責を果たすに相応しい資質を有する候補者を選定し、取締役会での審議（監査役は監査役会の同意が前提）を経て、株主総会決議で承認される体制である。
(2) 当社取締役は、法令、定款、取締役会規則に基づき、毎月開催する定時取締役会、適宜開催する臨時取締役会で、当社及びグループ各社の職務執行状況について報告を受け、重要な経営判断について審議し決定する。
(3) 当社取締役会は、複数の社外取締役（独立役員）を選任することにより、取締役の職務執行状況の監視・監督機能の強化を図り、意思決定の透明性・客観性を確保する。
(4) 当社監査役は、法令・定款・監査役会規則に基づき、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査する。
(5) 当社監査役会は、過半数を社外監査役（独立役員）で構成しており、公正・公平な視点で監査を行う体制である。
(6) 当社取締役会は、毎期、当社及びグループ各社から成る企業集団の業務の適正を確保するための体制について検証を行い、本基本方針の見直しを含め、必要に応じた対応を行う。また、その運用状況の概要を事業報告に記載する。

２．当社及びグループ各社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、職務を遂行する上で遵守すべき基本的事項をCSR憲章、人権方針、行動規範などで明確化し、当社及びグループ各社の従業員にその周知徹底を図る。
(2) 当社は、代表取締役社長が委員長を務め、各部門を所管する取締役及び社外取締役等で構成するコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、当社及びグループ各社の役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の整備を図る。
(3) 当社は、当社及びグループ各社の役員及び従業員が内部統制上の不備やコンプライアンス違反行為、ハラスメント等を発見したときに通報・相談できる窓口として、通常の報告ルートとは別に、ヘルプラインを設置する。
(4) 当社及びグループ各社は、行動規範の中で反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、決して不正な要求には応じないとの基本姿勢を定めており、その周知徹底を図ると共に、反社会的勢力排除のための仕組みを整備する。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、法令・定款・取締役会規則・稟議規程・情報管理規程等に基づき、取締役会議事録・稟議書等、取締役の職務の執行に係る重要な情報について、適切に保存及び管理を行う。
(2) 当社は、これら情報を保存及び管理する体制を適時見直し、改善を図る。

４．当社及びグループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、リスク管理規程に基づき、当社及びグループ各社の損失の危険に対処する体制等を整備する。
(2) 当社は、当社及びグループ各社の損失の危険を横断的に管理する組織として、代表取締役社長が委員長を務めるコンプライアンス・リスク管理委員会を設置する。
(3) コンプライアンス・リスク管理委員会は、当社各部門が毎期設定する損失の危険等に対処する課題の進捗状況を管理することで、その着実な運用を図る。

５．当社及びグループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、毎月定時取締役会を開催するとともに、必要に応じ臨時取締役会を開催することにより、経営の意思決定の迅速化と効率的な事業運営を図る。
(2) 当社取締役会は、執行役員規程に基づき執行役員を選任する。業務執行取締役及び執行役員は、執行役員会を原則として月２回開催し、取締役会における決議・報告事項の周知並びに業務執行に係る連絡・討議を行う。
(3) 当社は、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画並びに単年度計画を立案し、全社的な目標を明確化する。
(4) 当社各部門及びグループ各社は、前号で定めた中期経営計画、単年度計画に沿った具体的な施策を策定し、効率的な職務執行を図る。
(5) 当社は、経営・事業目標の効率的な達成を図るため、部長職以上並びに当社グループ各社長が参加する全社会議、事業分野別の分野会議を半期ごとに開催する。

６．当社及びグループ各社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、グループ各社の取締役（董事）や監査役（監事）に、当社役員又は従業員を派遣することで、グループ各社の管理体制の強化を図る。
(2) 当社は、関連子会社管理規程に基づき、当社各部門の役割やグループ各社への支援体制を明確化し、当社及びグループ各社の業務の適正を確保する。
(3) 当社は、組織ならびに業務分掌規程に基づき、当社当該部門が総務・経理・情報管理などの専門性が高い業務について、グループ各社を支援・助言する体制である。
(4) 当社は、グループ各社の重要な決定事項を、当社取締役会の承認事項・報告事項と定めている。
(5) 当社は、当社グループ会社間の取引を行うに当たって、法令その他社会規範等に照らし、適切な運用を行う。
(6) 当社内部監査室は、当社及びグループ各社をモニタリングし、その結果をコンプライアンス・リスク管理委員会、又は必要に応じて当社及びグループ各社の取締役会に報告する。

７．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
(1) 当社は、内部監査室員又は総務部員が、監査役の求めに応じて監査役の職務を補助する体制である。

８．前項の使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 当社は、監査役の職務の補助に携わる前項の従業員の任命・異動等、人事権に係る事項を決定する場合には、監査役会の事前の同意を得ることとし、取締役からの独立性を確保する。
(2) 当社は、前項の従業員が監査役の職務の補助に携わる際には、監査役の指揮命令下に置くものとし、そのことを役員及び従業員に周知することで、監査役の指示の実効性を確保する。

９．当社及びグループ各社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(1) 当社及びグループ各社の役員及び従業員は、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに報告を行う。
(2) 当社及びグループ各社の役員及び従業員は、法令・定款に違反する行為、当社及びグループ会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役に報告する。
(3) コンプライアンス・リスク管理委員会事務局長は、リスク管理規程に基づき、同委員会及び事務局が把握したリスク情報を監査役に報告する。
(4) 当社内部監査室は、内部監査、内部統制評価の結果を遅滞なく監査役に報告する。
(5) 当社及びグループ各社の役員及び従業員が、経営層が関与する不正やその他不適切な行為を知ったとき、或いはその疑いを持ったときは、内部監査室或いは監査役に報告する。なお、内部監査室が報告を受けたときは、直ちに監査役に報告する。

10．上記報告を行った者が報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(1) 当社は、当社及びグループ各社の役員・従業員等が、監査役に相談・報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
(2) 当社は、通報したことを理由として、通報者に対して不利益な取り扱いを行わないこと、通報者の職場環境が悪化することのないよう適切な措置を講じること、さらに通報者に不利益な取扱いが行われた場合は同行為を行った関係者を処分することをヘルプライン規程に定めると共に、当社及びグループ各社の役員・従業員等に周知徹底する。

11．当社監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(1) 当社は、監査役の通常の職務執行で生ずる費用に関して、監査計画に基づき予算を計上し、経費支払を行う。
(2) 当社は、前号以外で監査役が特別にその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求を行ったときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

12．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
(1) 当社監査役は、取締役会・全社会議・コンプライアンス・リスク管理委員会及びグループ各社の取締役会（董事会）等の会議へ出席し、重要な意思決定の過程を監査する。
(2) 当社監査役は、当社各拠点やグループ各社の往査を行い、当社及びグループ各社の取締役の職務の執行状況を監査する。
(3) 当社監査役は、稟議書等の決裁書類やその他重要な報告書等を閲覧することができる。
(4) 当社監査役は、代表取締役社長・内部監査室・会計監査人と定期的に意見交換する機会を設ける。

13．財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 当社は、情報基本方針・行動規範で、企業情報の適時・適切な開示の重要性を明確化しており、信頼性ある財務報告の重要性を役員及び従業員共通の認識としている。
(2) 当社及びグループ各社は、財務報告の信頼性を確保するため、必要十分な内部統制を整備し、運用する。
(3) 当社内部監査室は、当社及びグループ各社の財務報告に係る内部統制の有効性を評価する。その結果はコンプライアンス・リスク管理委員会・取締役会・監査役会に報告し、是正を図る体制である。

＜反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況＞

当社グループは、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を行動規範、コンプライアンス・マニュアルに明記し全従業員に配布すると共に、その周知徹底を図っております。
また、総務部を対応統括部署と定め、平素より所轄の警察署等の関係行政機関および団体、弁護士等と密接に連携し、事案の発生時には迅速かつ適切に対処できる体制を構築しております。

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【適時開示体制の概要】
　当社は、金融商品取引法等の関連法令、東京証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則等に従い、当社及びグループ会社の会社情報の開示を行います。
当社は、法令等の社会規範の遵守並びに企業情報の適切な開示を、「行動規範」の中で基本方針として定めるとともに、その細則を「内部者取引防止規程」等の社内規程で定めております。
　これら基本方針及び規程に基づき、株主、その他投資家に対して、適時・適正に会社情報の開示を行うことで、社会に開かれた企業として信頼を得るように努めております。

　当社は、金融商品取引法等の関係法令、東京証券取引所の定める上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則等の求めに応じ、会社情報の開示を行います。
また、適時開示規則に基づく開示事情に該当しない場合であっても、株主・投資家の投資判断に影響を与えると思われる決定事項、発生事項及び業績動向に関する情報を、できる限り速やかかつ公正に開示いたします。

　当社及びグループ会社の適時開示体制については、監査役が取締役の業務執行の適法性を、また社長直属の内部監査室が使用人の業務の適正性を監査しております。