当社グループは、上場企業としての社会的な使命と責任を果たし、継続的な成長と発展を目指して、コーポレート・ガバナンスの強化を企業経営
の重要課題として位置づけております。
そのため、企業の実質的所有者であり統治権限を有する株主によって選ばれる取締役の人数を絞り込み、信任の機会を増やし機動的な経営を
確立するために、任期を１年とし、その責任を明確にしております。
また、実際の事業の執行においては、執行役員制を採用することで、それぞれの専門分野における権限、責任を委譲しつつ円滑なる運営を図っ
ております。

【補充原則１－２－４　議決権行使プラットフォーム利用、招集通知の英訳】
当社は、2021年6月開催の第57回定時株主総会より、議決権電子行使プラットフォーム及び株主名簿管理人の運営する議決権行使ウェブサイトでの議決権の電子行使を導入し、議決権を適切に行使できる環境の整備を行っております。
招集通知の英訳については、現状における海外投資家の持株比率と新たに発生する諸手続き並びに諸費用を総合的に勘案し、現時点では導入する予定はございません。
今後の株主構成の変化等を注視し、引続き検討してまいります。

【補充原則２－４－１　中核人材の多様性の確保】
当社は、女性・外国人・中途採用者等に関わらず、当社の企業理念、経営方針等を実現できる人材を総合的に評価し、中核人材に登用しております。また、中長期的な視点での人材の確保・教育・活用を目指して、ジョブローテーションや資格取得の奨励によるスペシャリストの育成等を通じて、持続的成長に向け、常に挑戦し続ける人材の育成を図っております。

【補充原則３－１－２　英語での情報開示・提供】
当社は、現状の株主構成を鑑みて、開示情報の英訳は行っておりません。今後の株主構成の変化等を注視し、引続き検討してまいります。

【補充原則４－１－３　最高経営責任者等の後継者計画】
当社は、現時点では、後継者計画（プランニング）の策定までは行っておりません。
その要否を含めて引続き検討してまいります。

【補充原則４－２－２　サステナビリティの基本的な方針】
当社はサステナビリティの基本的な方針については、定めておりませんが、当社の企業理念のもと、事業を通じて環境・社会・経済の課題の解決を図る取り組みを行い、持続的成長と企業価値の向上を実現するとともに、SDGsへの貢献を目指しております。そのほかのサステナビリティの取組みについては、ホームページに開示しております「ケー・エフ・シーグループ中期経営計画（2021～2023年度）」に記載しております。
また、人的資本・知的財産への投資等については、取締役会や経営会議での議論や中期経営計画のモニタリングを通じて、実効性を高めるよう努めております。

【補充原則４－８－１　独立社外取締役のみの定期的な情報交換】
当社は、社外取締役のみによる会議等は開催しておりませんが、取締役会のみならず、社内主要会議にも出席し、独立的・客観的な立場での情報収集、認識共有が図られており、取締役会においても積極的に発言いただいております。　

【補充原則４－８－２　独立社外取締役の経営陣・監査役との連携】
本補充原則を念頭に当社の業容や社会的要請等を勘案のうえ、引続き検討してまいります。

【補充原則４－１０－１　指名・報酬等に関する独立社外取締役の関与・助言】
当社は、独立した指名委員会・報酬委員会等を設置しておりませんが、社外取締役は取締役会のみならず、経営会議等の社内主要会議にも出席しており、独立した見地から助言等を行っております。指名委員会・報酬委員会の設置につきましては、引き続き検討を行ってまいります。

【原則４－１１　取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすため、営業・技術・管理各管掌役員を選任し、社外取締役については、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有する者やCSR活動や女性の就業環境整備についての見識を有する者の2名（うち女性1名）を選任しております。国際性の面につきましては、当社の事業の状況及び海外投資家の持株比率等を総合的に勘案し、検討してまいります。
監査役には、社外監査役として公認会計士、弁護士を各1名選任しており、常勤監査役を含め経験・能力、財務・会計、法務に関する知識のバランスを考慮しております。

【補充原則４－１１－１　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社は、取締役会において、全体としての知識・経験・能力のバランスや多様性が確保されるよう、営業・技術・管理の各分野から取締役の選任を行う方針としております。経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキルについては、招集通知において開示してまいります。
員数については、定款に20名以内と定めており、現在の員数は当社の業容及び審議活性化の観点から適正であると考えております。

【原則１－４　政策保有株式】
（１）政策保有株式の基本方針
政策保有株式については、取引先の株式を保有することで当社の経営戦略（本業の再強化、持続的成長の実現、財務体質の強化、コンプライアンスの強化）におけるシナジーの創出や中長期的な取引先との関係強化による事業遂行上のメリットなどを総合的に勘案し、株式を保有することにより、当社及び取引先の企業価値の向上に資する株式を保有する方針としております。

（２）保有の合理性の検証方法とその内容
政策保有株式の保有の適否については、毎年、取締役会において個別銘柄ごとに保有に伴うリターンとリスクが資本コストに見合うかどうか、保有方針に沿っているかどうかを基準に株式の保有の適否を検証しております。この検証の結果につきましては、有価証券報告書にて開示しております。なお、事業環境の変化に応じ、保有する意義が認められないと判断した場合には保有株式を縮減するなど適宜見直しを図ってまいります。

（３）議決権行使基準
議決権行使については、当社の企業価値向上に資するか否か、反社会的行為・法令違反等がないかを基準とし、各議案の内容を精査し、議案ごとに個別に判断しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
当社は、取締役及び取締役が実質的に支配する法人との競業取引及び利益相反取引については、その合理性と取引条件の妥当性について、取締役会で審議・決議を要することとしております。
また、開示すべき重要な取引については、株主総会招集通知や有価証券報告書等で開示しております。

【原則２－６　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、企業年金の積立金の運用が、従業員の安定的な資産形成に加えて自らの財政状態にも影響を与えることの重要性を認識の上、運用委託機関から定期的に運用状況等の報告を受け、運営面における取り組みも含め、企業年金の受益者と会社との間における利益相反の適切な管理に努めております。

【原則３－１　開示情報の充実】
（１）経営理念等、経営戦略、経営計画
当社の沿革、企業理念は、当社ホームページに掲載しております。また、経営戦略、経営計画については、有価証券報告書や中期経営計画に記載し、当社ホームページに開示しております。

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本コーポレートガバナンス報告書「１．基本的な考え方」をご参照ください。

（３）取締役等の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本コーポレートガバナンス報告書【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」をご参照ください。

（４）取締役等の選解任・指名を行うに当たっての方針と手続
１．経営陣幹部
当社の企業理念を理解し、その役割と責務を果たすために十分な知見を有する者を代表取締役による提案に基づき、取締役会において十分な審議のもと選任及び解任しております。
２．取締役
当社の企業理念を理解の上、その役割と責務を果たすために十分な知見を有し、法令遵守のもと適切な企業運営を行えることなどを総合的に判断し、取締役会の決議を経て株主総会に付議しております。
３．監査役
公正かつ客観的な立場から取締役の業務執行状況を監査し、経営の健全性及び透明性の向上に貢献できることなどを総合的に判断し、取締役会の決議を経て株主総会に付議しております。

経営陣幹部、取締役・監査役について、選任の基準を著しく逸脱する場合、法令・定款等の違反や公序良俗に反する行為を行った場合等には、取締役会において十分な審議のもと解任を判断いたします。

（５）取締役・監査役の指名理由は、株主総会招集通知にて開示します。経営陣幹部の選解任及び取締役・監査役の解任理由につきましても、開示してまいります。

【補充原則３－１－３　サステナビリティの取組みの開示】
当社のサステナビリティについての取組みについては、ホームページに開示しております「ケー・エフ・シーグループ中期経営計画（2021～2023年度）」に記載しております。また、人的資本や知的財産への投資等についても、同資料に記載しております。

【補充原則４－１－１　経営陣に対する委任の範囲】
当社取締役会は、法令または定款で定められた事項のほか、「取締役会規則」「職務権限規程」において取締役会において決議すべき事項を明確に定めるとともに、機動的な意思決定・業務執行を行うため、一定の金額基準を設けて経営陣に判断・決定を委任しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性判断基準に基づき、一般株主と利益相反の生じるおそれがない者を独立社外取締役として選任しております。

【補充原則４－１１－２　役員が他の上場会社の役員を兼任する場合における兼任状況】
当社は、取締役及び監査役の重要な兼職の状況を株主総会招集通知の参考書類や有価証券報告書等の開示書類において毎年開示しております。

【補充原則４－１１－３　取締役会全体の実効性の分析・評価】
当社では、取締役会の構成員であるすべての取締役及び監査役を対象にアンケートを実施し、第三者機関による回答内容の分析及び評価を実施しました。
その結果、取締役会の構成と運営、経営戦略や事業戦略等重要な情報の共有等は概ね適切であり、自由に意見が述べられ議論できる場となっており、取締役会の実効性は確保されていることを確認しました。
一方で、経営陣の指名・報酬に対する監督方針やプロセス、持続的成長に向け、よりガバナンスを高度化させるためのトレーニング等、課題が明らかになりました。さらに、取締役会と内部監査との連携をより一層強化し、リスクや経営のモニタリング機能を強化の必要性を再認識しました。
今後も、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２　取締役・監査役のトレーニングの方針】
当社は、社内・社外を問わずその役割・責務を果たしうる十分な知見を有している者を取締役・監査役候補者として選任しておりますが、社内取締役・社内監査役に対しては、外部セミナーの活用や講習会・交流会等への積極的な参加を促しコーポレートガバナンスをはじめ、事業・財務・組織マネジメント等にかかる適切な知識の向上や更新に努め、社外取締役・社外監査役に対しては、定期的な面談を通じて当社事業内容の更なる理解に努めることを基本的なトレーニング方針としております。
また、その際の費用負担は会社に請求できることとなっております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上のためには、株主との建設的な対話が必要不可欠と考えております。
株主との対話については管理管掌取締役のもと、経営企画部や総務部が中心となって関連部署と情報共有・連携を図りながら実施しており、得られた有用な意見や懸念等については、経営陣幹部に随時フィードバックしております。
また、株主との対話促進の手段の一つとして当社ホームページや半期ごとに送付する事業報告の更なる充実に努めております。
なお、株主との対話にあたっては「内部情報管理規程」を定めインサイダー情報管理に留意しております。

１．上記大株主の状況は、2021年９月30日現在の状況を記載しております。

２．割合（％）は、発行済株式数（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）を記載しております。

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監査役監査は、常勤１名、社外監査役２名の体制で、社外監査役には弁護士及び公認会計士を招聘し、コンプライアンスに即した業務監査の強化を図るとともに、各事業所の内部統制システムの整備・運用状況、及び法令遵守状況を中心に監視・監督を行い、企業不祥事の未然防止を図ると同時に、期末監査では会計監査人の立合を実施しており、会計監査人との連携を密にして、必要に応じ意見交換を行い監査効率の向上に努めております。
また、社内監査を行う社長直轄の内部監査室に専従者５名を配置し、部門別業務監査や内部統制運用評価の結果、改善の必要がある部門に対して監査役と連携し重要事項についての意見交換と指導を実施しております。
なお、常勤監査役、内部監査室責任者及び会計監査人は定期的に会合を行い情報交換や意見交換等の連携をとっております。

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業績連動である賞与の方針につきましては、「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」の「ロ．基本報酬及び業績連動報酬等に関する方針」の（2）賞与に記載のとおりであります。

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取締役の金銭報酬の額は、1996年3月28日開催の第31回定時株主総会において年額４億50百万円以内と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない）。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、18名であります。
監査役の金銭報酬の額は、1996年3月28日開催の第31回定時株主総会において年額45百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。

第57期における報酬額は以下のとおりであります。
取締役に支払った報酬１億72百万円
監査役に支払った報酬18百万円
合計１億90百万円
（注）取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
イ．基本方針
ケー・エフ・シーグループが持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指す。
ロ．基本報酬及び業績連動報酬等に関する方針
固定報酬である「基本報酬」及び業績連動報酬である「賞与」で構成する。
(1) 基本報酬
同業他社及び同規模の企業と比較の上、業績に見合った水準とし、責任及び役割に応じて決定し、毎月金銭にて支給する。
(2) 賞与
連結営業利益を指標とし、この利益の額に所定の係数を乗じた額を基礎とし、経営の意思決定と管理監督を担う役付取締役及び社外取締役については、ケー・エフ・シーグループの業績等に対する貢献度に基づき各事業年度末に金銭にて支給し、所属セグメントや部門からケー・エフ・シーグループの業績等への貢献を担う取締役（役付取締役及び社外取締役を除く）については、各取締役が所属するセグメントや部門におけるケー・エフ・シーグループの業績等に対する貢献度に基づき、毎年6月と12月に金銭にて支給する。
ハ．報酬等の決定に関する事項
取締役会は、取締役の報酬等について、代表取締役に再一任する。代表取締役は、取締役会から一任された範囲内で基本報酬及び賞与を決定する権限を有する。報酬の決定に際しては、同業他社及び同規模の企業との比較や各取締役のケー・エフ・シーグループの業績等への貢献度の評価を行い、役付取締役と協議の上、決定を行う。なお、取締役の報酬等については、株主総会により決議された範囲内とする。

専従者は特別設けておりませんが、要望があれば、適宜必要に応じて担当部門（内部監査室、総務部、経理部等）が対応しております。

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しており、取締役の業務の遂行を監督する取締役会と取締役会決議事項の事前審議及び取締役会からの委任事項の決定を行う常務会、取締役の業務執行を監査する監査役会を基本構成とするガバナンス体制を整備しております。

（１）取締役会
取締役会は、取締役９名（うち社外取締役２名）で構成されており、原則月に１回の定例の取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や定款に定められた事項や重要な経営事項を決定しております。また、変化の激しい経営環境に迅速に対応するため取締役の任期を１年としております。
取締役会の構成員は、代表取締役社長 髙田俊太を議長とし、常務取締役 堀口康郎、同 羽馬徹、取締役 大平康史、同 石原淳、同 稲葉朗、同 石田裕宗、社外取締役 佐野裕、同 中桐万里子であります。また、取締役の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図るため、３名の監査役は取締役会に出席し、必要に応じて取締役または使用人に説明を求め、経営監視機能の充実を図っております。

（２）常務会
常務会は、役付取締役３名で構成され、原則月１回の開催のほか、必要に応じて随時開催することにより、取締役会決議事項の事前審議や取締役会から委任された事項等について、的確、適正かつ迅速な経営判断を行える体制をとっております。
常務会の構成員は、代表取締役社長 髙田俊太を議長とし、常務取締役 堀口康郎、同 羽馬徹であります。

（３）コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、行動準則の実効性確保のため設置され、関係各部が集まり問題点の洗い出しや検討を適宜行っております。毎月書面による報告を実施するとともに、四半期ごとに委員会を開催し、コンプライアンス状況の把握・評価を行い、その内容は取締役会へも適宜報告されております。また、必要に応じて内部監査部門と連携し、役員及び従業員の遵守状況の調査・是正に努めております。
コンプライアンス委員会の構成員は、常務取締役 堀口康郎を委員長とし、取締役総務部長（兼）東京管理部長 稲葉朗、社外取締役 佐野裕、同 中桐万里子、常勤監査役 山口義弘、その他内部監査室長、経理部長、購買部長であります。

（４）監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に基づき、業務執行の適法性について監査を実施しております。
監査役会の構成員は、常勤監査役 山口義弘を議長とし、社外監査役 五島洋、同 渡部靖彦であります。

（５）会計監査人
会計監査人は、太陽有限責任監査法人を選任し、監査役と連携し会計における適正性を確保しております。
当社の当事業年度の会計監査業務を執行する公認会計士は柳承煥氏、沖聡氏であり、両氏とも継続監査年数７年以内であります。また、会計監査業務の補助者は、公認会計士８名、その他９名で構成されています。

当社では、意思決定の迅速化、透明性及び公平性の維持を念頭に、社内及び業界分野に精通した取締役が多様な視点からの監督の下、意思決定・業務執行を実施する体制が企業運営のために重要であると考えており、その管理監督機能を担保するため、社外取締役（２名）並びに社外監査役（２名）を選任し、独立的かつ客観的見地からの的確な提言により、経営・取締役会に対する監視を行っております。

当社は、内部統制システムの基本方針について、以下の内容を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に運用・整備しております。

１　取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①　取締役は法令、定款及び当社「企業理念」を遵守するための社内諸規程を整備する。
②　監査役は独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務執行を監査する。
③　管理管掌取締役は、全社におけるコンプライアンスへの取り組みを統括するとともに、コンプライアンスに関する各種セミナー等への出席を義務付ける等、取締役全体の教育等の徹底を図る。
④　取締役は、①及び③の活動の概要について、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

２　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
①　職務の執行に係る情報の保存については、「文書管理規程」に基づき、適切に保存し、取締役又は監査役からの閲覧の要請に対して、速やかに応じられるよう管理する。
②　文書の保存期間は、「文書管理規程」に定める各種文書ごとの保存期間とする。

３　リスクの管理に関する規程その他の体制
①　コンプライアンス委員会（以下「委員会」とする。）を設置し、具体的なリスクを想定・分類することにより、有事の際の迅速かつ適切な情報の伝達と緊急の対応ができる体制を整備する。
②　委員会は、各部門の日常的なリスク管理状況の監査を内部監査室と連携して行う。
③　委員会は、定期的に①のリスク管理体制の整備状況を把握するとともに、具体的な事案の検証を通じて当該体制の適切性を確認し、定期的に取締役会及び監査役会に報告する。

４　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①　取締役会は、経営方針並びに法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務執行状況を監督する。
②　執行役員制度を採用することにより執行責任を明確にし、取締役は意思決定の迅速化、監督機能の強化など経営機能の効率化に専念する。

５　従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①　すべての取締役及び従業員は、当社の「企業理念」及び「倫理行動規範」を企業活動の根本理念と捉え、行動の際のガイドラインとする。
②　委員会は、当社の事業に係る法令等の整備を識別し、関連部門への周知徹底を図り、法的要求事項を遵守する基盤を整備する。
③　委員会は、監査役並びに内部監査室と連携して、各部門の日常的な活動状況の監査を実施するとともに、コンプライアンスに係る問題の有無を調査・検討する。
④　「内部通報者保護規程」を整備し、コンプライアンス経営への取り組みを強化するとともに、従業員等からの法令違反等の通報に対し適切に処理する仕組みを作る。

６　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①　企業集団を構成する子会社の取締役及び従業員は、当社の「企業理念」及び「倫理行動規範」を行動のガイドラインとする。
②　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、事業の総括的な管理を行う。
③　当社監査役並びに内部監査室は子会社監査役と連携して、子会社の日常的な業務を監督するとともに、会計の状況を定期的に監査する。
④　当社の「内部通報者保護規程」により子会社の取締役及び従業員から、不正行為等に関する直接通報を可能にする。

７　監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
①　取締役は、監査役の求めにより監査役の職務を補助する従業員（以下「監査役スタッフ」という。）として、適切な人材を配置する。
②　監査役スタッフの適切な職務遂行のため、当該スタッフの人事考課は監査役が行い、人事異動は事前に監査役の同意を得る。

８　取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
すべての取締役及び従業員は、次の各事項を監査役に遅滞なく報告する。
・当社若しくは関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実
・不正行為及び法令、定款に違反する重要な事実の発生する可能性若しくは発生した場合は、その事実
・企業倫理に関する苦情相談窓口への通報の状況
・その他監査役がその職務執行上報告を受ける必要があると判断した事項

９　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①　代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合する。
②　取締役は、監査役が職務を適切に遂行できるよう、監査役と子会社の取締役等との意思の疎通、情報の収集・交換が適切に行えるよう協力する。
③　取締役は、監査役が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。
④　取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図ることができる環境を整備する。

10　反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制
①　当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは断絶し、毅然とした対応でこれを排除する。
②　反社会的勢力の排除に向けた社内体制を整備する。
・当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言し、反社会的勢力との関係の排除をすべての取締役及び従業員に示し、その周知徹底を図る。
・反社会的勢力対応の統括部署を総務部とし、反社会的勢力による不当要求がなされた場合、法的手段をもって毅然とした態度で対応する。
・業界、地域社会で協力し、警察等の関係行政機関や顧問弁護士と緊密な連携をとり、反社会的勢力の排除に努める。
・統括部署においては反社会的勢力の情報を一元管理し、取引先等の反社会的勢力排除に努めるとともに、すべての取締役及び従業員に対し、定期的に注意喚起を行っていく。

１　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
上記の内部統制システムの基本方針 10　反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制に記載の通り、反社会的勢力とは断絶し、毅然とした対応をとることにより、関係排除に取り組んでおります。

２　反社会的勢力排除に向けた整備状況
・当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言し、反社会的勢力との関係の排除をすべての役員及び従業員に示し、その周知徹底を図
る。
・反社会的勢力対応の統括部署を総務部とし、反社会的勢力による不当要求がなされた場合、法的手段をもって毅然とした態度で対応する。
・業界、地域社会で協力し、警察等の関係行政機関や顧問弁護士と緊密な連携をとり、反社会的勢力の排除に努める。
・統括部署においては反社会的勢力の情報を一元管理し、取引先等の反社会的勢力排除に努めるとともに、すべての役員及び従業員に対し、
定期的に注意喚起を行っていく。

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