（１）基本的な考え方
　当社グループは、株主を含む全ての利害関係者に対して、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが、必要且つ重要な経営課題の一つであると考えております。またコンプライアンスにつきましても、常に、経営陣のみならずグループ内全社員の認識をたかめるための施策を実践していくことが重要であると考えております。

（２）基本方針
1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。
2) 株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
3) 適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
4) 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・業務の適切な遂行に努めます。
5) 株主との建設的な対話に努めます。

【補充原則１－２（４）．株主総会における電子投票制度・議決権電子行使プラットフォームの採用】
　当社では、株主構成に占める機関投資家や海外投資家の比率が低いことから、議決権電子行使プラットフォームを採用した場合のコスト、及び招集通知の英訳に係るコストを勘案して、当面の実施を見送っております。ただし、今後につきまして、機関投資家や海外株主等の持株比率の推移を踏まえつつ、引き続き議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳について検討を行ってまいりたいと考えております。

【補充原則３－１（２）．英語での情報開示】
　当社の株主にしめる海外投資家の比率は低く、当面、英語での情報の開示・提供は行ないません。今後の海外投資家比率の動向を注視しながら、英語での情報の開示・提供を検討してまいります。

【補充原則４－２（１）．経営陣に対する中長期的な業績連動報酬及び自社株報酬の割合の適切な設定】
　経営陣の報酬につきましては、中長期的な業績に連動する報酬や自社株報酬は導入しておりませんが、今後、導入についての検討を進めます。

【原則１－４．政策保有株式】
　当社の事業を拡大・発展させ、企業価値を向上させるため、当社の事業展開における重要性や、取引先との関係強化に伴い当社の得られる利益、メリットなどを総合的に勘案し、事業展開上政策的に必要とする株式を保有していく方針です。この方針の下で当社の政策保有株式はすでに相当規模まで縮減しております。
　また、当社では年に一度定例的に、当社の保有している上場会社の政策保有株式の所有の妥当性について検証を行い、取締役会に報告しております。
　政策保有株式の議決権の行使につきましては、出資先の経営方針を尊重したうえで、その議案が、株主価値の毀損をもたらす可能性、また投資先の状況及び当社との事業上の関係等を勘案した上で、適切に議決権行使を行います。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社と取締役との利益相反取引及び競業取引については、「取締役会規定」において取締役会の決議事項とし、適切に運用しています。また当社と役員またはその近親者等との取引について、毎年定期的に各役員から「確認書」の提出を受けて、取引の有無を確認しています。
　上記以外の関連当事者との取引は、取締役規程など当社の規定に基づくほか、専門家の意見なども参考とし、必要な手続きを経た上で慎重に対応しております。なお、その取引条件は第三者との取引と同様に決定しています。

【原則２－６．アセットオーナーとしての機能発揮】
　当社では、企業年金基金制度はありませんが、従業員の安定的な資産形成のため確定拠出年金制度を導入しております。また、その年金資産の管理および運用に関しては、各個人が専門機関である資産運用会社に委託しており、運用実績等は各個人がモニタリングしております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）当社は、経営理念、経営戦略及び中期経営計画を当社ホームページ、決算説明会資料等で開示しています。
（ⅱ）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方および基本方針については、上記の「１．基本的な考え方」に記載しております。
（ⅲ）取締役の報酬は、会社業績との連動性を考慮しながら、個々の取締役の職責と成果を反映させた体系としており、過去の支給実績などの要因も総合的に勘案し、株主総会で承認された範囲内で、毎年決定しています。
　決定の手続きは、上記の方針を受けて、代表取締役が内容の検討・原案の策定を行い、独立社外取締役への諮問を経て、取締役会が決議します。
（ⅳ）取締役候補指名については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、当社の業務への深い見識と監督能力等、当社の取締役として必要とされる能力のバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討を行います。また、監査役候補指名については、財務・会計における知見、企業経営に関する見識などのバランスを勘案しながら、適材適所の観点より総合的に検討を行います。
　上記方針に基づき、代表取締役が内容を検討、原案の策定を行い、独立社外取締役への諮問を経て、さらに監査役候補指名については監査役会の同意を得た上で、取締役会が決議します。
（ⅴ）取締役・監査役の各候補者および経歴について、株主総会参考書類に記載しています。なお、社外取締役と社外監査役の選任については、その理由も記載しております。

【補充原則４－１（１）．取締役会の役割・責務】
　取締役会規程を制定し、取締役会がみずから判断・決定する事項を規定しています。その他については経営陣へ委任しています。経営陣は、職務権限規定に基づき、その職務にあたっています。

【原則４－８ 独立社外取締役の有効な活用】
当社では、取締役10名のうち２名が当社の定める独立性判断基準を満たす独立社外取締役であり、豊富な経験や専門的な知見に基づき、独立した客観的な立場から、独立社外取締役としての役割および責務を果たしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、会社経営、各種専門知識等における豊富な経験と高い見識を重視しています。
　当社においては独立性判断基準として東京証券取引所の定める基準を用いています。この基準を充たした社外取締役で一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を独立取締役に指定しています。

【補充原則４－11（１）．取締役会全体の知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
　取締役候補指名については、的確かつ迅速な意思決定、鋭敏かつ適切なリスク管理、当社の業務への深い見識と監督能力等、当社の取締役として必要とされる能力のバランスを考慮し、個人の持つ専門的能力も勘案した上で、適材適所の観点より総合的に検討を行います。
　また、現在の取締役の人数は10名ですが、現状程度の規模が適切であると判断しております。

【補充原則４－11（２）．取締役・監査役による他の上場会社の役員の兼任状況】
　事業報告及び株主総会参考書類において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しています。

【補充原則４－11（３）．取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要】
　当社取締役会では、毎事業年度終了後、その実効性を定期的に評価いたします。
　前事業年度の実効性評価につきましては、社外取締役及び全監査役による実効性評価会議を行い、その意見集約を行いました。前年度の取締役会の運営は、これまでの実効性評価会議の議論を反映し、継続的に改善されており、期待されている役割及び責任を適切に果たしていると評価いたしました。一方、取締役会における議論の質のさらなる向上に向け、引き続き改善点を模索する必要性を確認いたしました。今回の議論も踏まえ、取締役会の実効性を確保するための対応を継続的に検討してまいります。

【補充原則４－１４（２）．取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
　当社は、役員未経験の新任の取締役、監査役について就任後速やかに外部機関の新任役員研修を受講させています。また、就任後も、各種制度改正等を踏まえた研修会を適宜開催するほか、必要に応じて社外の講習会等への出席を行っています。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
（ⅰ）株主との対話は、管理部門の担当役員が統括し、決算説明会をはじめとした様々な取り組みを通じて、積極的な対応を心がけています。
（ⅱ）対話を補助する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら業務を行っています。
（ⅲ）個別面談以外の対話の手段として、投資家向け決算説明会などを実施しております。また、投資家からの意見・要望などをもとに、内容の充実を図っています。
（ⅳ）対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて取締役や関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図っています。
（ⅴ）決算発表前の期間は、サイレント期間として投資家との対話を制限しています。またその他のインサイダー情報の管理については、社内規定に則り、情報管理の徹底を図っています。

【大株主の状況】は3月末現在の状況です。

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大株主の状況は、2021年３月31日現在のものであります。

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬としております。個人別報酬等の額の決定につきましては、取締役会に一任された代表取締役社長丸山雅史が、他社水準及び従業員給与とのバランス等を考慮の上、取締役各人毎の役位、担務、職責、目標の達成度合、業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。報酬決定にあたり、代表取締役社長 丸山雅史、独立社外取締役 齋藤理英及び独立社外取締役 梅田常和３名をメンバーとする報酬諮問委員会により、取締役の個人別報酬額が諮問されます。
　報酬諮問委員会は、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的に設置されております。

内部監査と会計監査は、監査計画、実施状況等について相互に情報の交換を行っております。監査役監査においては、会計監査及び内部監査
による結果の報告を受けております。内部統制部門（総務・人事部門、経理部門及びシステム部門）は、これら監査において情報の提供のほか求
めに応じ協力し、また、監査により指摘された事項に対応し改善を図っております。

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経営陣の報酬につきましては、中長期的な業績に連動する報酬や自社株報酬は導入しておりませんが、今後、導入についての検討を進めます。

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取締役（社外取締役を除く）、監査役（社外監査役を除く）及び社外役員の区分によりそれぞれの合計額を開示しております。

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は以下の通りです。　また，決定方針の決定方法は、独立社外取締役により構成される報酬諮問委員会の諮問を受けて取締役会決議により決定しております。

イ. 報酬の構成
　　取締役の報酬は、株主総会決議でご承認を得た範囲内で、固定報酬としての基本報酬、社宅、役員退職慰労金で構成されております。

ロ. 基本報酬（固定報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針
　　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬としております。個人別報酬等の額の決定につきましては、取締役会に一任された代表取締役社長丸山雅史が、他社水準及び従業員給与とのバランス等を考慮の上、取締役各人毎の役位、担務、職責、目標の達成度合、業績への貢献度等を総合的に勘案して決定しております。決定にあたり、当該代表取締役社長及び独立社外取締役２名をメンバーとする報酬諮問委員会により、取締役の個人別報酬額が諮問されます。報酬諮問委員会は、審議プロセスの透明性と客観性を高めることを目的に設置されております。
　　なお、個人別報酬等の額の決定を代表取締役社長に委任しておりますが、決定は上記のプロセスを経て行われており、代表取締役社長による最終決定が公平性を確保し、適切に行使されるとの判断によるものであります。

ハ. 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　　業務を執行する事務所等へ通勤が困難な取締役がある場合、通勤可能な地域に社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を非金銭報酬等として当該取締役に支給しております。

ニ. 業績連動報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
　　当社の取締役の報酬は、基本報酬、社宅、役員退職慰労金で構成されているため、該当事項はありません。

ホ. 基本報酬（固定報酬）、業績連動報酬等または非金銭報酬等の額の取締役の個人別報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
　　非金銭報酬である社宅につきましては、その必要性に応じて提供することを方針としており、その割合は一義的に定まりませんが、総額１千万円以内とすることとしております。

ヘ. 役員退職慰労金の決定に関する方針
　　役員退職慰労金は、職務執行の対価として、役員退職慰労金規程の定めに従い、取締役の役位毎の年間基本額を引き当て、役員退任時に累積額を算出して、株主総会決議のもと取締役会に一任された代表取締役社長が支給額を決定の上、支給しております。

ト．当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容が、決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　　当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の内容の決定に当たっては、報酬諮問委員会こそ設置されておりませんでしたが、実質的に上記ロと同様の手続により多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその原案を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

　担当取締役は、社外取締役及び社外監査役に対し、取締役会の議案・報告事項を通知するほか、重要な社内会議の内容等、会社情報を適宜報告しております。
　月に1回以上の監査役会を開催することとし、必要な場合は適時開催し、重要な経営方針について確認する。また、重点的に監査作業を
伴う場合は監査役会において必要な人員を指名できることとしております。

取締役会は10名で構成され、毎月1回以上の開催を基本とし、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しております。また監査役会は監査役4名で構成されており、月に1回以上の開催を基本とし、各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取
締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務および財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、弁護士事務所とは複数契約しており、業務執行上の必要に応じ、適宜アドバイスを受けております。

当社は、当社の事業の内容、業容等に鑑み、経営の機動性を確保しつつ経営の健全性と透明性を維持するため、コーポレート・ガバナンスの体
制としては、社外取締役の選任と監査役会等との連携に重心を置いた体制を採用しております。また、上記の体制が有効に機能するよう、社外取締役2名を独立役員に指定しております。

会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築についての基本的な考え方について、当社取締役会は以下のとおり決議してい
る。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　記

一.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　取締役は、法令に定められた「取締役の忠実義務」「取締役の善管注意義務」に則って職務を執行し、取締役会は、法令遵守のための体制を
含む内部統制システムの整備方針・計画について決定するとともに、取締役から適宜状況報告を受ける。

二.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役は、職務執行に係る議事録、稟議決裁書その他の記録を、文書管理規程の定めるところに従い、適切に保存しかつ管理する。

三.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　リスク管理規定に従い、各事業部門は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行う。

四.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
　　取締役会を毎月１回開催し、法令で定められた事項や重要事項に関して迅速に的確な意思決定を行うとともに、業務執行取締役が各担当業務の職務執行状況について報告し、同一認識のもと職務を執行する。

五.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置し、人事総務部内にコンプライアンス担当を設ける。コンプライアンス委員会はコン
プライアンスに関する重要事項の審議、承認を行う。人事総務部コンプライアンス担当は、各部室に置かれたコンプライアンス推進委員と協力し、
コンプライアンスを啓蒙、推進する。

六.企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社の子会社の取締役等の職務執行に係る事項の当社への報告及び業務執行の効率性に関する体制
　・当社の取締役が子会社の取締役を兼任し、子会社の業務執行状況を把握するとともに、当社のグループ経営方針等の認識を共有する。
ロ．当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　・各子会社は、それぞれの部門に関するリスクの管理を行うとともに、リスク管理規定に従い、子会社のリスクに関する情報を当社で管理する。
ハ．当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　・グループコンプライアンスポリシーに基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

七.財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制
　　財務報告の適正性と信頼性を確保するため、内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制を整備及び運用する体制を構築する。

八.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　監査役の職務を補助すべき使用人として、監査役会にて選任、指名された常勤の使用人は、監査役会の指示に従い、その職務を行う。

九.前号の使用人の取締役からの独立性・指示の実効性に関する事項
　　前号の監査役会から指名された使用人の、取締役からの独立性を確保するため当該使用人の任命、異動等の人事権に係る事項の決定に
は、監査役会の事前の同意を得る。また、当該使用人は、監査役の職務補助に当たっては監査役の指揮命令を受け、取締役等の指揮命令を受けない。

十.当社グループの取締役及び使用人が、当社の監査役に報告をするための体制
　　当社グループの取締役及び使用人は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、又は発生する恐れがあるとき、役職員による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。

十一．前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　　当社グループの役職員が当該報告を行ったことを理由として、当該社員に対し不利益な取扱いを行うことを禁止し、また当該社員の職場環境が悪化することのないように適切な処置を講じる。

十二．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
　　監査役はその職務の執行上必要と認める費用等については、当社にその前払又は償還を請求できるものとする。

十三．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　役職員の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するよう努める。

十四．反社会的勢力排除に向けた体制
　　社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を持たず、経済的な利益を与えず、また違法・
不当な要求を排除する。
　　人事総務部を対応部署とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携をとり対応する。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　以上

　上記「１．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の「十四．反社会的勢力排除に向けた体制」に記載のとおりでありま
す。

今後の経営課題として認識している。

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