＜基本的な考え方＞
　当社は、「顧客の価値を創造し、社会に貢献する」という経営の基本方針を実現するために、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが経営
　上のもっとも重要な課題の一つと位置づけております。

＜基本方針＞
・株主の権利・平等性の確保
　株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。

・株主以外のステークホルダーとの適切な協働
　つばきグループの企業理念である「TSUBAKI SPIRIT」のもと、各ステークホルダーとの信頼関係の維持・向上に努めます。

・適切な情報開示と透明性の確保
　株主や投資家をはじめとするすべてのステークホルダーの皆様に適時、正確かつ公平で積極的な情報開示を継続的に行うことをディスクロー
　ジャーポリシーの基本方針と定め、当社ホームページ（URL：https://www.tsubakimoto.jp/ir/）に掲載しておりますので、ご参照ください。

・取締役会等の責務
　経営環境の急激な変化の中で競争力を高め、遵法性、効率性、透明性のある経営を目指して執行役員制度を導入し、取締役会による「戦略策
　定および監督」と執行役員による「業務執行」を明確に分離することにより、取締役会の意思決定の充実および迅速化、戦略策定への注力、業
　務執行の監督機能の強化ならびに経営効率の向上を図っております。また、社外取締役、社外監査役の選任を通じて取締役会の独立性を高め
　るとともに、経営の監督機能を強化し、経営の透明性を高め、企業価値の向上に努めております。

・株主との対話
　「誠実で透明性の高い経営」「外部の意見を傾聴する柔軟性のある経営」に努めるとともに、情報発信およびコミュニケーションの質と量のさら
　なる向上を目指しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しております。

【原則1-4 政策保有株式】
（1） 政策保有株式の縮減に関する方針・考え方
　当社は、株式保有を通じて取引先との関係を維持・強化し、事業の円滑な推進を図るための事業活動上の必要性を検討し、中長期的に当社
　の企業価値向上に資すると認められる取引先を対象として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しております。

（2） 政策保有株式の保有の適否の検証内容について
　取締役会にて、個別銘柄毎に、毎年、目的が適切か、経済合理性等を検証し、保有・保有株式数に関する判断を行うこととしております。

（3） 政策保有株式に係る議決権行使の基準
　当社は、議決権の行使については、当該投資先企業の経営方針・戦略等を十分に考慮した上で、当社と当該企業双方の中長期的な企業価
　値の向上につながるかどうか等の視点に立って判断いたします。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　当社は、取締役会規則において、取締役と会社間の取引は取締役会の承認を得ることを定め、また、取締役会の承認を受けた取引が実行され
　た際には、その内容について必要に応じ取締役会に報告することとしております。
　その他、関連当事者との取引が発生する場合は、社内規則の定める重要性基準等に従い、取締役会等にて承認、確認等を行うこととしており
　ます。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は確定給付型の企業年金を導入していないため、原則2-6については、適用がないものと判断しております。

【原則3-1 情報開示の充実】
（1）当社の経営理念、経営指標および経営計画
　当社およびグループ会社は、企業理念として「TSUBAKI SPIRIT」を定めております。また、当社は、2030年をターゲットとしたつばきグルー
　プのありたい姿「長期ビジョン2030」を掲げ、その実現に向けた5カ年の行動計画である「中期経営計画2025」を策定しております。
　これらは、当社ホームページ（URL：https://www.tsubakimoto.jp/ir/）に掲載しておりますので、ご参照ください。
　
（2）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針につきましては、本報告書の「I コーポレート・ガバナンスに関する基本的な
　考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報」の「１ .基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。

（3）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　当社の経営陣幹部（CEO、COO　以下同じ）・取締役の報酬の決定方針については、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が構成員
　の過半数を占める指名・報酬委員会を設置し、同委員会で審議・答申を行っております。
　当社の経営陣幹部・取締役の報酬は、長期的・持続的な企業価値の向上を実現させるためのインセンティブとして十分に機能するよう、業績お
　よび株主利益との連動を意識した報酬体系をとっております。具体的には、社内取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬および業績連動
　報酬と非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成するものとしております。ただし、社外取締役の報酬は、客観的かつ中立な立場で経営
　監督を行う役割を担うことから、金銭報酬である固定報酬のみで構成するものとしております。
　金銭報酬の個人別の額については、指名・報酬委員会の審議・答申を経て決定された方針に沿って、一定の数式に従い算出し、取締役会の
　委任を受けた代表取締役が決定しております。当該権限を代表取締役に委任した理由は、当社グループを取り巻く環境、経営状況等を最も
　熟知し総合的に決定できると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、毎年当該プロセ
　スの妥当性について取締役会で確認の上、委任していることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
　なお、非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）が株式保有を通じて株主との価値共有を高めることにより、企
　業価値の持続的向上を図るため採用しております。
　
（4）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役・監査役候補の指名に関しては、各役職に求められる役割を適切に遂行することが可能な知識・経験および能力を有するかを総合的に
　勘案して、候補者を選定します。取締役候補者については指名・報酬委員会で検討を行った上で、監査役候補者については監査役会の同意
　を得た上で、取締役会に諮り、慎重に審議検討の上、株主総会付議議案として決議いたします。
　なお、社外役員については、上記に加え、当社の経営に対し、企業経営や法務・会計等の専門領域における豊富な知識や経験を活かし
　客観的なアドバイスを行うことができることを要件としております。
　経営陣幹部の選任に関しては、経営陣幹部に求められる役割を適切に遂行することが可能な知識・経験および能力を有するかを総合的に勘案
　して候補者を選定し、指名・報酬委員会での検討を経た後、取締役会において慎重に審議検討の上決議いたします。
　経営陣幹部が法令・定款等に違反した場合など、客観的に解任が相当と考える場合は、任意の指名・報酬委員会での検討を経て、取締役会
　において、十分に審議の上、決議いたします。
　
（5）取締役会が上記（4）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補の個々の選解任・指名に当たっては、上記(4)に記載の方針を満たすことを条件とし、
　当社ホームページ（URL：https://www.tsubakimoto.jp/ir/meeting/）の株主総会招集通知に個人別の経歴を示しております。

【補充原則4-1-1 経営陣に対する委任範囲の概要】
　当社は、法令・定款による他、取締役会規則を制定し、経営方針、経営目標の決定、事業計画に関する基本方針の決定等を取締役会の決議事
　項としております。その他の事項について、経営陣は戦略会議規定および各種の社内決裁区分に従い、経営にあたっております。


【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法に定める社外取締役の要件、および金融商品取引所が定める独立性基準に従い、独立役員である社外取締役を選任しており
　ます。また、上記に加え、当社の経営に対し、企業経営における豊富な知識や経験を活かし、客観的なアドバイスおよび監督を行うことができる
　ことを要件としております。

【補充原則4-11-1 取締役会の構成】
　取締役については、取締役会全体としての知識・経験・能力の多様性を確保するとともに、その機能が効果的・効率的に発揮されるよう人員の　
　最適化を図っております。現在の取締役会には、事業のグローバル化に伴い、海外勤務経験者が複数いることに加え、2020年には女性の社外
　取締役を新たに1名選任し、取締役会における、多様性を確保しております。
　監査役については、財務・会計または企業法務に関する相当程度の知見を有する人材を選任しております。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の兼務状況】
　取締役・監査役の他の上場会社の役員兼務状況については、毎年、事業報告および株主総会参考書類に記載しております。

【補充原則4-11-3 取締役会の実効性評価】
　当社は、取締役会の実効性を高めるため、2018年より取締役会の実効性評価を実施しております。2021年に実施した取締役会の実効性の分
　析・評価の概要は下記の通りです。
（1）評価方法
　取締役および監査役全員にアンケートを配布し、得られた回答を取締役会事務局が取りまとめ、取締役会議長に説明の上、その結果を取締役
　会にて報告いたしました。

（2）評価項目
　取締役会の構成、取締役会の運営、取締役会の議題、取締役会を支える体制について評価を実施いたしました。

（3）評価結果
　アンケートの結果、各項目について概ね肯定的な評価がなされており、当社の取締役会の実効性は確保されているものと判断しております。
　前回の評価結果をふまえ、取締役会での中長期的な経営方針・戦略に関する議論の更なる充実化を目的に、2020年7月より取締役会メン
　バーを対象に「情報交換会」を開催いたしました。主に業績や経営課題等に関する情報が共有され、取締役会の議論活性化に有効であった
　等の意見がありました。
　一方で、中長期的な経営方針・戦略に関する議論の更なる充実、取締役会の議題の設定などについて、従来以上に多数の有意義な意見
　がありましたので、更なる実効性向上に向け、継続的に改善の検討をしてまいります。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング方針】
　当社は、倫理研修や法改正等に関する研修会を実施しております。また、社外役員については、要望ある場合、現場視察等の機会を提供して
　おります。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資する、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方
　針を定めております。
（1）株主と建設的な対話をする経営陣または取締役の指定
　株主からの対話（面談）の申し込みに応じ、合理的な判断の下、対話（面談）に適切な経営陣幹部、取締役または執行役員が臨むことを基本と
　しております。

（2）対話を補助する社内部門の有機的な連携のための方策
　ＩＲ担当部署が窓口となり、株主の要望等に応じ、社内各部署と協力して対応しております。

（3）個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組み
　必要に応じ、国内外の機関投資家向け説明会や工場見学会、個人投資家説明会を実施するとともに、ＩＲ活動の充実を図っております。

（4）対話において把握された株主の意見等の取締役や執行役員への適切・効果的なフィードバック方策
　株主の意見等は、ＩＲ担当部署で集約し、経営陣幹部、取締役および執行役員と情報を共有しております。また、重要と判断された意見等につ
　いては、十分な議論を実施いたします。

（5）対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
　インサイダー情報の管理に係る社内規定、または法令等に違反しないよう適切に情報を管理しております。

1. 【大株主の状況】は、2021年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。
2. 当社は、自己株式1,266,367株を保有しておりますが、上記大株主には含めておりません。
3. 持株比率は、自己株式1,266,367株を控除して計算しております。

―――

特にありません。

CEOは議決権のないオブザーバーとして委員会に出席する。

監査役および会計監査人は年間予定、業務報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じて随時情報の交換を行うことで、効率的な監査体制を構築し、緊密な連携をとっております。
また、監査役と内部監査部門は監査が効率的に実施できるよう適宜協議するとともに、内部監査室長が監査役スタッフを兼任することにより緊密な連携をとっております。

当社は、独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

当社では、報酬の総枠内において、基本給的な報酬ベースに業績連動型報酬を一部組み合わせた体系としております。
また、当社は、2020年６月26日開催の第111回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しております。

―――

2020年度に支払った報酬等の額は、当該事業年度に在任しておりました取締役９名に対し282百万円、監査役５名に対し53百万円であります。
（注）上記報酬等の額のうち、社外取締役４名、社外監査役２名の報酬等の合計額は35百万円であります。

取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

・取締役の報酬の決定方針について　
　取締役の報酬の算定方法の決定に関する方針については、取締役会の任意の諮問機関として社外取締役が構成員の過半数を占める指名・
　報酬委員会を設置し、同委員会で審議・答申を行っております。

・取締役の報酬の決定方針の概要
　当社の取締役の報酬は、長期的・持続的な企業価値の向上を実現させるためのインセンティブとして十分に機能するよう、業績および株主利
　益との連動を意識した報酬体系をとっております。具体的には、社内取締役の報酬は、金銭報酬である固定報酬および業績連動報酬と非金
　銭報酬である譲渡制限付株式報酬で構成するものとしております。ただし、社外取締役の報酬は、客観的かつ中立な立場で経営監督を行う
　役割を担うことから、金銭報酬である固定報酬のみで構成するものとしております。

・監査役の報酬について
　監査役の報酬は、監査役が客観的かつ中立な立場で経営監査を行う役割を担うことから、金銭報酬である固定報酬のみで構成し、個人別の
　金銭報酬額については監査役の協議により決定しております。

なお、当社は、2006年６月29日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって役員賞与を廃止し、2008年６月27日開催の第99回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

特にありません。

・当社には相談役・顧問制度があります。
・相談役・顧問は、当社の経営上の意思決定には関与しておりません。

①体制の概要
当社は、「監査役会設置型」の体制を採用し、ガバナンス体制の充実を図っております。
当社では、グループの戦略策定および監督は「取締役会」が担い、業務執行はＣＯＯと執行役員で構成される「経営会議」が責任を持って行う
ことにより、戦略策定・監督と業務執行を明確に分離しています。さらに、取締役会に次ぐ重要な機関として、「戦略会議」を開催し、グループ
全体の重要な事業戦略および経営方針等について審議決定しています。

②会社の機関の基本説明
a.取締役会
　取締役会は、当社およびグループ会社の基本方針・戦略の策定、重要な業務執行に関する決定及び業務執行の監督を行っております。
b.監査役会
　監査役会は、取締役会の職務の執行を監査し、監査報告の作成を行っております。
c.戦略会議
　戦略会議は、当社およびグループ会社にかかる重要な事業戦略および経営方針等について、審議・決議・報告を行っております
d.経営会議
　経営会議は、経営状況、課題ならびに取締役会および戦略会議で決議・報告された事項の報告を行っております。
e.内部統制委員会
　内部統制委員会は、当社およびグループ会社の内部統制活動における重要事項の審議・決定、各部門の進捗の管理、評価基準（重要性の判
　断基準）の審議並びに内部統制報告書の審議を行っております。
f.任意の指名・報酬委員会
　任意の指名・報酬委員会は、取締役会の独立性・客観性と説明責任の強化を目的に、取締役の指名や報酬、ＣＥＯ、ＣＯＯの選解任等につ
　いて協議し、取締役会に答申する機能を担っております。

当社は、迅速な意思決定、適正な業務執行、監査の実効性といういずれの観点においても、従来どおりの「監査役会設置型」の体制で、充分に
ガバナンスは機能していると考え、本体制を採用しております。

（1）取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社およびグループ会社は、企業理念として「TSUBAKI SPIRIT」を定め、これを実現するため、取締役・執行役員・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制を構築しております。
②当社およびグループ会社は、取締役・執行役員・使用人に対して、倫理観、行動規範を明確にした「倫理綱領」を定め、研修等を通じた倫理意識の向上、周知徹底を図り、これらの活動を定期的に取締役会に報告しております。また、「倫理委員会」を設置して、倫理綱領違反の再発防止策を検討・実施するとともに、必要に応じて違反者に対する処分を決定し、コンプライアンス体制の強化を図っております。
③当社およびグループ会社は、内部通報制度として「倫理ヘルプライン」等の相談窓口を設置し、「倫理綱領」に反する行為について当社およびグループ会社の使用人が相談、通報できる体制を構築しております。
④当社およびグループ会社は、「内部統制規定」を定めるとともに「内部統制委員会」を設置して、組織的かつ継続的な全員参加活動として、事業遂行における法令および企業倫理遵守ならびにリスクマネジメントを行いながら、決算・財務報告の信頼性を確保するとともに、業務の効率化を図っております。

（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社およびグループ会社は、法令・社内規定に基づき文書等の保存および管理を行っております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関する社内規定を整備し、これに準拠して対応しております。

（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社およびグループ会社は、「リスクマネジメント基本方針」に基づき、継続的にリスク要因を抽出・把握するとともに、その損失の極小化を図っております。そのため、「内部統制委員会」統括のもと、「グループリスク管理委員会」をはじめとする複数の委員会を設置するなど、リスク予防に重点を置いた諸施策を実施し、また、当社およびグループ会社への周知徹底を図っております。

（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社では、月１回の定例取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や当社およびグループ会社の経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役は、職務執行の状況を逐次報告・監督しております。
②当社は、取締役会に次ぐ重要な機関として戦略会議を開催し、当社およびグループ会社にかかる重要な事業戦略および経営方針等について、審議・決議・報告を行っております。また、経営会議を開催し、経営状況、課題ならびに取締役会および戦略会議で決議・報告された事項を報告しております。
③当社は、経営の透明性および客観性を高めるため、社外取締役を選任しております。
④当社は、取締役会の意思決定の充実および迅速化、戦略策定への注力、業務執行の監督機能の強化ならびに経営効率の向上を目的として、執行役員制度を導入しております。

（5）当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
①当社およびグループ会社は、企業集団として業務の執行が法令・定款に適合することを確保するために、規範、規則を関係会社管理規定類として整備しております。
②グループ会社は、関係会社管理規定類に定める事項を当社に報告しております。
③当社は、グループ会社の重要事項について、当社の取締役会または戦略会議で決議しております。また、当社およびグループ会社は、グループ経営を強化するため、当社とグループ会社のトップが定期的に会議等を行い、経営目標の共有と経営課題の解決を図っております。
④当社の内部監査室は、当社の監査役および会計監査人と適宜協議し、監査の効率的な実施に努め、当社およびグループ会社に対して内部統制、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、新たな課題に対して具体的な解決策を提示し、その後の改善状況を定期的に確認しております。

（6）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、およびその使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項ならびに当社の監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
①当社は、当社の監査役の職務を補助するため、監査役スタッフを任命しております。当社の監査役は、必要に応じて監査役スタッフおよび内部監査室に対し業務の指示を行っております。
②監査役スタッフおよび内部監査室の独立性を確保するために、監査役スタッフおよび内部監査室所属の使用人の人事考課、人事異動等については当社の監査役の意見を聞くものとしております。
③当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役から指示を受けた監査役スタッフもしくは内部監査室所属の使用人の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害することがないよう配慮しております。

（7）当社および子会社の取締役および使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
①当社およびグループ会社の取締役、監査役および執行役員は、当社の監査役に対して法定の事項に加え、当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況等、必要に応じて報告しております。また使用人は、その職務の執行に関する事項について当社の監査役の求めがある場合、速やかに報告することとしております。
②当社およびグループ会社の「倫理ヘルプライン」等内部通報制度の担当者は、通報内容を当社の監査役に報告することとしております。
③当社は、内部通報制度等により監査役に報告した者に対し、報告を行ったことを理由とする不利な取扱いを禁止しております。

（8）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①当社の監査役は、取締役会、戦略会議および経営会議に出席し、必要があると認めるときは意見を述べることとしております。
②当社の社外監査役のうち１名は、弁護士または公認会計士の資格を有する人材を招聘することとしております。
③当社の監査役の職務の執行に必要な費用については、当社が負担することとしております。

当社およびグループ会社は、「倫理綱領」に掲げる「反社会的勢力との絶縁」の方針に基づき、反社会的勢力との一切の関係を遮断すると
ともに、不当な要求は断固として排除するための体制として以下のとおり整備しております。

①当社およびグループ会社は、当社の内部統制担当取締役または執行役員を不当要求防止の総責任者とし、各社の総務責任者がその
対応にあたっております。
②当社およびグループ会社は、警察、顧問弁護士などの外部の専門機関および近隣の企業などとの情報交換などを通じ、反社会的勢力
に関する情報の収集を日常的に行うほか、上記の各関係機関などとの連携強化および関係の緊密化を図っております。
③当社およびグループ会社は、倫理研修などを適宜実施し、反社会的勢力排除に向けた教育活動を行っております。また、定期的に「企
業倫理強化月間」などの啓蒙活動を実施し、取締役・執行役員・使用人の意識の向上を図っております。

当社は、買収防衛策の必要性・有効性等について慎重に検討しておりますが、現時点では業績の向上を図り、企業価値を継続的に高めていくことが、最良の買収防衛手段であると考えております。

当社の会社情報の適時開示に係る社内体制は、つぎのとおりです。

（1）決定事実に関する情報
　当社およびグループ会社より決定事実に関する情報が取締役会事務局の当社法務部ならびに戦略会議事務局の当社経営企画室
　に集約され、その情報の中で適時開示規則等に基づき開示すべき情報の有無を確認しております。
　その後、取締役および本社部門の担当執行役員による審議を経て代表取締役社長に報告し、取締役会決議を経たのち、直ちに情
　報取扱責任者が情報開示を行っております。

（2）発生事実に関する情報
　当社およびグループ会社において発生した事象について、当社社内規定に基づき各業務執行担当役員およびグループ会社代表者
　から報告を受け、取締役および本社部門の担当執行役員により適時開示規則等に基づき開示すべき情報か否かを審議の上、代表
　取締役社長に報告し、該当する場合は、直ちに情報取扱責任者が情報開示を行います。

（3）決算に関する情報
　各事業部門および各連結対象会社で決算情報を作成し、当社財務部において最終の決算情報や既に開示されている業績予想等の
　修正をとりまとめ、取締役会にて承認を受けたのち、直ちに情報取扱責任者が情報開示を行います。