当社は、企業を将来にわたって健全に成長させ、企業価値の向上を図るためには、コーポレート・ガバナンスを充実させ企業運営の透明さと公正さを確保することが重要な課題であると認識しております。また、経営ビジョンとコーポレート・ガバナンスを交互に補充させ合いながら、重要性や優先度を勘案して着実に水準を高めてまいりたいと思います。

　当社はコーポレートガバナンス・コードの各基本原則をすべて実施しております。

令和3年3月31日現在の株主名簿に基づいて記載しております。

　当社と支配株主（代表取締役　佐々木ベジ）との取引は報告日現在においてありません。
　また、各監査等委員である取締役においては、少数株主保護の視点から監査を実施しております。以上のことから当社は支配株主等から一定の独立性を確保し、また、少数株主の保護に反していることはないものと認識しております。

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(1)当該使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分に関しては、監査等委員会の承認を得なければならないものとする。
(2)当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、指示を受けた業務を執行する。
(3)取締役等は当該使用人が監査等委員会の必要に応じて監査等委員会の補助業務を行えるよう配慮するものとし、その職務を遂行する上で不当な制約を受けることがないよう取り計らうものとする。

　監査等委員会は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、併せて会計監査、内部統制状況の報告を受けるなど、相互に連携することにより、会計監査及び内部統制の充実に寄与しております。
　当社の内部監査は、内部監査担当が監査等委員会と連携して、随時各部門の業務執行状況について実施し、その結果は監査等委員会及び代表取締役に報告することとしております。内部監査担当と監査等委員会は、内部監査計画及び監査実施状況についても随時相互に情報交換ができる体制を整えております。

独立役員の資格を満たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

他の従業員同様すべて会社および本人の業績いかんによって昇進その他の処遇を決定しているため。

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　有価証券報告書、事業報告を通じて取締役報酬の総額を開示しております。

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
イ．基本方針
　持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上のため、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等は、職責、当社の業績、貢献度等を適切に反映した役員報酬水準とすることを基本方針としております。また、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額については、平成28年6月29日開催の第36期定時株主総会において年額2,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。また、取締役(監査等委員である取締役)の報酬額は、平成28年6月29日開催の定時株主総会において年額500万円以内と決議しております。

ロ．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
　当社の取締役の基本報酬は、固定金銭報酬のみとしており、業績連動報酬及び非金銭報酬等の支給をしておりません。また、個人別の報酬等の額は株主総会の承認を得た取締役の報酬額の範囲内で、取締役会により委任を受けた代表取締役が決定するものとしております。また、監査等委員である取締役の報酬額は、その決定権限を有する監査等委員会の協議により決定するものとしております。

ハ．当事業年度にかかる取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬等の内容と役員報酬等の決定方針
　当社では、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会で協議し、決定しておりますが、取締役会は、当事業年度にかかる取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容は、その報酬等の決定方針と整合していることから、その報酬等の決定方針に沿うものである、と判断しております。

社外取締役の職務を補佐するための選任スタッフはおりませんが、総務部担当が適宜、取締役会の開催日を連絡しており、また日常の業務執行に関するサポートを行うこととなっております。また、各社外取締役は、取締役会及び重要な会議に出席し、決算等適時開示情報を含む重要な事案については、担当取締役から適宜事前に資料提供と説明を受けることとなっております。

１．取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)3名と監査等委員である取締役3名で構成されており、日々変化する経営環境への迅速的確な対応を期すべく、必要に応じて臨機応変に開催できる体制を整えております。

２．監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、そのうち2名が社外取締役であります。監査等委員は、非常勤取締役を含む全ての取締役と密に情報交換ができる状況にあり、重要な会議にも参加し、取締役会での意思決定及び取締役の業務執行の監視機能を積極的に果たしております。

３．顧問契約を締結している弁護士からは必要に応じて法律問題全般の助言と指導を受けており、監査法人からは定期的監査の他、適切な会計
処理のためのアドバイスを受けております。

４．会計監査は、清流監査法人に依頼をしており、定期的な監査、意見交換の他、会計上の課題等についてはその都度助言、指導を受けて確認
を行い、適正な会計処理に努めております。

５．取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬は、株主総会で承認を得た金額の範囲内で、取締役会において決定しております。

６．監査等委員である取締役に対する報酬は、株主総会で承認を得た金額の範囲内で、監査等委員会において決定しております。

　当社は、監査等委員会制度を採用するとともに、社外取締役2名（うち独立役員1名）を選任し、監査等委員会・内部監査担当・会計監査人の連携による適正な監査体制を構築することにより、経営監視機能の客観性及び中立性が確保される体制として、現在の体制を採用しております。

　会社の事業及び組織を将来にわたって健全かつ充実したものにするためには、内部統制システムの充実とその適切な運用は必要事項であると認識しております。当社は、企業理念に基づいた行動規範を定め、業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全を達成するため、経営陣が率先して当社グループ全体をモニタリングしていきたいと考えております。

１　取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　イ．業務の有効性・効率性、財務報告の信頼性、コンプライアンスの確保、資産の保全という統制目的を達成するため、企業理念に基づいた行動規範を定め、取締役自らによる率先垂範と役員及び従業員全員への周知徹底を図ることとする。
　　ロ．取締役会は法令、定款及び社内規程等に従い、取締役の職務執行の監視を一層強化する。監査等委員会の監査機能については、以下の基本方針に基づき充実させるとともに総務部担当及び監査法人と連携して取締役の職務執行を監査する。監査法人については、定期的に代表取締役及び監査等委員会と意見交換する機会を設けるとともに独立性を確保する。倫理・法令・定款遵守を確立するためコンプライアンス活動を充実させ、当社グループ全体をモニタリングする。
　　ハ．当社は従業員に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて従業員に対し、内部監査の実施、内部通報制度の運用についてさらなる周知徹底を図る。

２　取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　取締役の職務の執行に係る情報・文書（以下、職務執行情報という。）の取り扱いは、当社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存及び保管（廃棄を含む。）の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行い、また、取締役がこれを閲覧できる体制を整備する。

３　損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　イ．当社は、総務部担当に、損失の危険の管理に関する内部監査を担当する部署としての権限を与える。
　　ロ．総務部担当は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改定を行う。
　　ハ．総務部担当の監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について直ちに取締役及び監査等委員会並びに担当部署に通報される体制を構築する。
　　ニ．総務部担当の活動を円滑にするために、リスク管理体制、マニュアルなどの整備を各部署に求め、また総務部担当が実施する内部監査の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに総務部担当に報告するよう指導する。

４　取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制
　　イ．経営計画のマネージメントについては、経営理念を基軸に毎年策定される年度計画に基づき各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとする。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業務報告を通じ定期的に検査を行う。
　　ロ．業務執行のマネージメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項についてはすべて取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
　　ハ．日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、業務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。

５　当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　イ．当社は、コンプライアンス、リスク管理をはじめとする財務報告における内部統制基本方針を子会社と共有するため、子会社の取締役及び使用人に対し、グループ経営上の重要事項に関し、当社に報告・承認を徹底させることとする。
　　ロ．当社は、子会社の損失の危険を管理するため、子会社においても必要な体制を構築させることとする。
　　ハ．当社は、子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、子会社においても必要な体制を構築させることとする。
　　ニ．当社は、子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社においても必要な体制を構築させることとする。

６　監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　監査等委員会の職務を補助すべき部署として総務部担当を任命し、そのスタッフを補助使用人として１名以上配置することとする。

７　上記６の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項
　　監査等委員会を補助する使用人に対する人事については、監査等委員会の同意を得ることとする。

８　取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
　　イ．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
　　ロ．前項の報告・情報提供として主なものは、次のとおりとする。
　　　　・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
　　　　・当社の子会社等の監査役及び内部統制部門の活動状況
　　　　・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
　　　　・業績及び業績見込みの発表内容、重要開示書類の内容
　　　　・内部通報制度の運用及び通報の内容
　　　　・社内稟議書及び監査等委員会から要求された会議議事録の回付の義務付け
　　
９　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　　当社および当社子会社は、役職員が監査等委員会に報告をしたことを理由に報告者が不利益な取り扱いを受けない対応をする。

１０　監査等委員の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　　　監査等委員がその職務の執行について、当社に対して費用の前払い又または償還等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務処理をする。

１１　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　　監査等委員会の職務を補助する部署の設置に関する件を含め、当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、もって当社の監査体制の実効性を高めるため、取締役会は監査体制の検討を行う。また、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、会社に著しい損害を与える虞がある事実等を発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。

１２　財務報告の信頼性を確保するための体制
　　　当社は，金融商品取引法が求める財務報告に係る内部統制評価制度に適切に対応するため，財務報告の信頼性を確保する内部統制システムを構築する。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
　イ　当社は，市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し，これらの者に対して毅然とした態度で対応することを基本方針としている。
　ロ　反社会的勢力の対応を総務部担当が行う。反社会的勢力に対する実際の対応については，不当要求防止責任者を設置し，警察・弁護士等の外部の専門機関とも連携を図りつつ対応を行うものとする。当社は，引き続き反社会的勢力排除のための体制を強化していく。

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