当行は、地域金融機関としてその存在基盤を確立し、経営の効率性と健全性の維持・向上を図ることを経営の最重要課題のひとつとして位置付け、経営意思決定に関する透明性・機動性の向上、経営監督機能の強化等適切なガバナンスが行われる組織および企業風土構築に取り組んでおります。

当行は、基本原則すべてを実施しております。

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監査等委員会に直属する組織として監査等委員会室を設置し、同室には監査等委員会の職務を補助する使用人を担当者として配置しております。
なお、当該担当者の人事異動や懲戒等について、予め監査等委員会の同意を得て、実施することとしております。

監査等委員会は、会計監査人と定例会合を開催するほか、必要に応じて、随時報告聴取・意見交換等を行うこととしております。
監査等委員会は、内部監査部門である監査部と緊密な協力・連携関係を保ち、定例会合を開催するほか、必要に応じて、随時報告聴取・意見交換等を行うこととしております。

１．指名報酬委員会設置の目的
　取締役の指名および報酬等の決定に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化することで、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図ることを目的としております。
２．指名報酬委員会の役割
　取締役会の下にその諮問機関として設置し、取締役会の諮問に応じて、指名および報酬等に関する事項について審議を行い、取締役会に答申を行います。
３．指名報酬委員会の委員の構成
　指名報酬委員会は、社内取締役および独立社外取締役３名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役といたします。委員長は独立社外取締役である委員の中から、取締役会が選定いたします。

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当行は、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進することで、株主重視の経営意識を高めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、役員報酬制度を見直しております。
新役員報酬制度では、役員退職慰労金制度を廃止し、それに伴い新役員報酬制度を固定報酬と業績連動報酬に区分することとしております。

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有価証券報告書において、取締役、監査等委員および社外役員の報酬等の総額を開示しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

１．基本方針
当行の取締役の報酬は、取締役に相応しい人材の確保・維持ならびに、業績と企業価値向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして有効に機能し、報酬の水準は、役割・職責・業績に報いるに相応しいものとすることを基本方針としております。
具体的には、監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬、および業績連動報酬により構成し、監査等委員である取締役および社外取締役は、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

２．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当行の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役割や職責に応じて他行水準、当行の業績等を考慮しながら、総合的に勘案して決定することとしております。

３．業績連動報酬の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬は、業績向上への貢献意欲や士気を高めるインセンティブとして、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬として毎年、一定の時期に支給しております。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画等と適合するよう計画策定時に設定し、適宣、環境の変化に応じて任意の指名報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行うこと
としております。

４．金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、役割・職責・業績等を総合的に勘案。取締役会が任意の指名報酬委員会に諮問し、指名報酬委員会において検討を行っております。取締役会は指名報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容については、任意の指名報酬委員会に諮問のうえ、取締役会の決議によって決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議によって決定することとしております。

６．取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、任意の指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

社外取締役を含めた監査等委員である取締役の職務を補助する部署として「監査等委員会室」を置き、監査業務の補助を行うのに必要な知識・能力を具備した人材を配置しております。

当行の企業統治の体制は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において「内部統制に係る基本方針」を定めるとともに、その「内部統制に係る基本方針」に基づき、業務の適正を確保する体制として、リスク管理・コンプライアンス管理・内部監査を包括した内部管理体制(内部統制システム)を構築しており、経営の効率性と健全性の維持・向上を図ることを経営の最重要課題の一つとして位置付け、経営意思決定の迅速化・機動性の向上、経営監督機能の強化等、適切なガバナンスが行われる組織及び企業風土構築に取り組むことをその目的としております。

イ．内部管理体制(内部統制システム)の整備の状況
取締役会は、お客様第一主義の経営及びリスク管理態勢の強化と遵法精神に富んだ企業風土作りを経営の最重要課題と位置づけ、中期経営計
画等に明記し行内外に周知しております。また、相互牽制機能を確保するため、監査等委員(会)や会計監査人との連携強化や監査部の監査態勢強化を図っております。
監査等委員でない取締役は、適切な業務執行、内部管理体制の整備について、それぞれの担当業務の内容・重要性を十分に理解し、また内在するリスクも十分に認識したうえで、顧客保護等も含め業務執行を適切に行い、かつリスクを削減するための体制整備を行っております。
取締役会については、取締役会規定で原則月１回の開催を定め、月1回以上の取締役会を開催し、各業務部門から執行状況の報告を受けるほ
か、合議による経営意思の決定を行い、取締役会運営の透明化、審議の充実化に努めております。
さらに、経営執行に対する監視強化と経営に対する評価の客観性を確保する目的で、取締役会のほか経営会議には必ず常勤監査等委員の出席を内部規定において定めており、各監査等委員は取締役会等において客観的な立場で提言を行うなど牽制の効果を発揮しております。
また、当行では内部管理体制の整備状況の確認を目的に、代表取締役直轄の組織として監査部を設置し、本部、営業店など全ての業務執行を独自の立場で監査できる体制を構築しております。
ロ．リスク管理態勢の整備の状況
当行は経営理念、リスク管理に関する基本理念に基づき、全行的なリスク管理態勢の整備の一環として「リスク管理ポリシー」を制定し、管理のた
めの組織体制を示すとともに、個別リスクに関するものを含むリスク管理の基本方針のほか、統合的リスク管理基準、個別リスクに関する管理基
準を定めております。
当行は業務に内在する諸リスクについて管理・検討する組織として頭取を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、自己資本等で示される経営
体力の範囲内で適切なリスクテイクを行って収益力の向上を図るとともに、その適切性を確保するための統合的リスク管理を行っており、さらに、
取締役会等による検証・確認を行っております。
また、個別リスクを所管する業務部署では、取締役会等の適切な管理の下、定性的な観点からのリスク管理も行っております。
さらに、法令等遵守の徹底と企業倫理の確立による健全かつ公正な業務執行をチェックする組織として、同じく頭取を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しており、この両委員会には、監査等委員を構成メンバーに組み入れ、これらの機能状況の継続的な監視を行うこととしております。
当行グループ会社の健全かつ円滑な運営を行うため、「グループ会社運営規定」を定め、グループ会社の協議・報告に関する基準を定めておりま
す。当行グループの運営を管理する部署を総合企画部とし、定期的に会議を開催し、適切な管理・指導を行っています。また、監査部は当行の
「監査規定」及びグループ会社の内部規定に基づき内部監査を実施しています。

当行は、2019年6月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
これにより、取締役の職務の執行に対する監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させました。
また、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が独立・公正な立場で監査等委員でない取締役の職務執行に対する有効性、効率性の検証を行うなど、経営監視に対して客観性および中立性が確保できており、実効性のある経営の監視機能を十分に発揮できる体制が整っているものと判断しております。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は当行の経営理念に則り、法令等遵守態勢の構築を経営の最重要課題の一つと位置付け、以下の項目の通り、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保し、その整備・充実を図る。
（２）法令等遵守の徹底と企業倫理の確立による健全かつ公正な業務執行をチェックする組織として、頭取を委員長とする「コンプライアンス委員
会」を設置するとともに、その統括部門としてコンプライアンス統括部を置き、法令等遵守に係る態勢の整備・充実を図る。
（３）役職員の行動指針を「コンプライアンス・マニュアル」に定めるとともに、具体的な実践計画としてコンプライアンス・プログラムを策定し、コンプ
ライアンス統括部はその進捗状況を定期的に取締役会に報告する。
（４）役職員の法令等違反に関する通報を直接受け付けるために、「内部通報制度」を定め、さらなる周知徹底を図る。
（５）内部監査部門として監査部を設置し、法令等遵守に関する管理態勢の適切性及び有効性を検証し、その結果を取締役会に報告する。
（６）反社会的勢力を排除していくことは、社会の秩序や安全を確保する上で極めて重要な課題であると認識し、反社会的勢力との関係遮断に向
けた態勢整備に取り組む。一元的な管理態勢を構築するため、統括部署をコンプライアンス統括部に定め、組織的に対応する。反社会的勢力に
よる不当要求に対しては、警察等外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報・文書については、「取締役会規程」、「経営会議規定」等において、保存の方法・期限等を定める。
（２）業務執行に係る情報の保存及び管理については、「セキュリティポリシー」、「セキュリティスタンダード」等に定めて、これを周知徹底するととも
に、必要な研修を実施する。

３．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
（１）リスク管理を経営の最重要課題の一つと位置付け、「リスク管理に関する基本理念」、「リスク管理に関する基本方針」を定め、「リスク管理委
員会」を設置するとともに、全行的なリスク管理の統括部門を総合企画部　リスク管理グループに置き、リスク管理態勢の整備・充実を図る。
（２）災害やシステム障害等の危機発生時の基本方針として、「危機管理指針」を定めるとともに、主要業務の継続及び早期復旧を目的とした業務
継続計画（ＢＣＰ）を策定して、適切な管理態勢を整備・強化する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務執行の効率性を確保するために、「取締役会規程」において、取締役会の運営及び決議・報告事項に関する基準等を定めると
ともに、経営会議及び各種委員会等、取締役会を補佐する機関を設置する。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、「職制及び業務執行規定」、「職務権限規定」及び「事務分掌表」等に定められた権限、手続き
に則り行う。

５. 当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）グループ会社における業務の適切性の確保及び実効性ある経営管理を行うため、当行の業務主管部署への協議・報告の基準を「グループ会社運営規定」に定める。
（２）グループ会社に対して、コンプライアンス態勢、リスク管理態勢について管理規定を整備させ、当行に準じた運営を行うよう管理・指導する。
（３）グループ会社の運営を統括する部署を総合企画部に置き、定期的に会議を開催し、適切な管理・指導を行う。
（４）グループ会社の取締役及び使用人の業務の執行については、グループ会社の各規定等に基づき効率的に行わせる。
（５）グループ会社においても、役職員の法令等違反に関する通報を直接受け付けるために、「内部通報制度」を整備させる。
（６）監査部は、「監査規定」及びグループ会社の内部規定に基づき内部監査を実施する。

６．監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（１）監査等委員の職務を補助する部署として「監査等委員会室」を置き、必要な担当者を監査等委員会室に配置する。
（２）監査等委員会室には、監査業務の補助を行うのに必要な知識・能力を具備した人材を配置する。

７．前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会室の担当者の任命・異動・評価については、監査等委員の同意を得るものとする。
（２）監査等委員会室の担当者として、監査等委員の指揮命令に基づき業務を遂行できる態勢を確保する。

８．当行及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員に報告をするための体制
（１）当行及びグループ会社の取締役及び使用人は、社内規程等に基づき、定期的または必要に応じて、当行監査等委員へ報告・情報提供を行うとともに、監査等委員から報告を求められた場合は、適切に対応しなければならない。

９．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）監査等委員へ報告をした者が報告したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための態勢を整備する。
　
10．当行の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
（１）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等については、監査等委員の職務の執行に必要でないことが認められた場合を除き、これを支払うものとする。

11．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員の取締役会、経営会議、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会その他重要な会議への出席や、監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための態勢を整備し、関連する行内規定等に定める。
（２）代表取締役頭取、会計監査人は、監査等委員と定期的または必要に応じて意見情報交換を行い、相互認識と信頼関係を深めるものとする。
（３）監査等委員による監査機能の強化及び監査活動等における実効性向上を図ることを目的とした「内部監査部門協議会」を設置する。

当行は、反社会的勢力を排除していくことが社会の秩序や安全を確保する上で極めて重要な課題であると認識し、反社会的勢力との関係遮断に
向けた態勢整備に取り組んでおり、反社会的勢力排除に向け、以下のとおり体制を整備しております。
（1）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
全社的統括部署であるコンプライアンス統括部は、事案に応じ関係部署と連携し対応を協議いたします。営業店・各部署等に反社会的勢力対応
責任者を配置し、反社会的勢力からの不当な要求に屈しない体制を構築しております。
（2）外部の専門機関との連携状況
所轄警察署、警察本部組織犯罪対策課、財）宮崎暴力追放センター及び顧問弁護士等の外部専門機関と密に連携し、反社会的勢力に対する体
制を整備しております。
（3）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
コンプライアンス統括部において反社会的勢力に関する情報を収集し、システム化による一元的管理を行うことにより反社会的勢力かどうかの確
認を行っています。
（4）対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力排除に向けた基本的考え方を示した「コンプライアンスマニュアル」を全役職員に配布し周知徹底を図っております。
（5）研修活動の実施状況
本部研修及び自店研修を定期的に開催し、当行及びグループ各社に対するコンプライアンス啓発活動を行っております。

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当行は、総合企画部を適時開示の担当部署としており、上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（以下、「適時開示規
則」という。）第4条の3に基づく情報取扱責任者として総合企画部担当役員を任命しております。
総合企画部は、経営方針・経営計画の企画・立案等を行う企画担当、決算・経理事務を行う経理担当、広報を統括する広報担当及び連結子会
社等（2社）を統括管理する関係会社担当を有し、適時開示の対象に関係する会社情報は、迅速に収集あるいは報告される体制となっておりま
す。総合企画部長は、収集・報告された情報のうち、適時開示規則に基づき投資者が適切な投資判断を行う上で必要な情報を、頭取、常務等経
営陣へ迅速に報告するとともに、取締役会を開催し、開示内容の承認の後、速やかに適時開示を行っております。