当社グループは、効率的で公正な経営体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上により、株主の皆様ならびにお客様、地域社会、従業員等全てのステークホルダーとの親密な関係を維持し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、以下の５点をコーポレート・
ガバナンスの基本方針としています。

１．迅速な経営意思決定
２．戦略性の高い組織設計
３．企業行動の透明性、合理性の確保
４．適切な内部統制システムの整備
５．適正なディスクロージャーによるアカウンタビリティの履行

この基本方針の下、企業集団としての適切な内部統制システムを構築・運用し、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対し、迅速かつ的確な対応を行っています。

当社はコーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しています。

＜原則１－４＞【政策保有株式】
当社グループは、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、投資先企業との取引関係の維持・強化により中長期的に企業
価値の向上を図るという視点に立ち、政策保有株式を保有しています。個別の政策保有株式について、保有の目的、保有に伴う便益やリスク
が資本コストに見合っているか等を含む経済合理性ならびに将来の見通し等を検証します。
検証の結果、当社グループにおいて保有の意義が薄れた株式については売却により縮減する方針としています。2020年度の検証結果に基づき、関係会社保有の2銘柄（34百万円）の売却を実施しました。
政策保有株式の議決権行使については、議案の内容が投資先企業の中長期的な企業価値向上に反するものでないか、投資先企業にコーポレート・ガバナンス上の重大な問題が生じていないか等を勘案し、賛否を判断します。

＜原則１－７＞【関連当事者間の取引】
役員との取引：取締役会規則により、取締役会において決議することとしています。
主要株主（議決権の１０％以上を保有）との取引：取締役会において、他の一般の取引と同様に、市場価格、取引条件等を検証し、取締役会に
おいて決議します。

＜原則２－６＞【企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定拠出年金制度を導入しており、毎年１回従業員に対して継続教育を実施しています。

＜原則３－１＞【情報開示の充実】
（１）経営理念、経営戦略（中期経営計画）を当社ホーム・ページにて公表しています。
　　経営理念：https://www.smcon.co.jp/company/policy/
　　中期経営計画：https://www.smcon.co.jp/investor/middle-term/
（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針は、本報告書の「Ｉ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本
　　構成、企業属性その他の基本情報　１．基本的な考え方」に記載のとおりです。
（３）個別の役員報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、本報告書の「II 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他
　　のコーポレート・ガバナンス体制の状況　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス
　　体制の概要）」に記載のとおりです。
（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きは、本報告書の「ＩＩ 経営上の意思決定、執
　　行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況　２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る
　　事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載のとおりです。
（５）経営陣幹部及び取締役・監査役候補者の個々の選（解）任理由については、当社ホーム・ページにおいて開示しています。
　　　定時株主総会招集ご通知：https://www.smcon.co.jp/investor/stock-information/generalmeeting/

＜補充原則４－１－１＞
当社は執行役員制度を導入し、取締役会の監督機能と執行役員の業務執行機能を分離しています。執行役員への委嘱事項については、取締役会決議によりその委嘱事項を明確に決議し、当該委嘱事項に応じて、職責、職務分掌、決裁権限を下位規則において明確にしています。

＜原則４－８＞【独立社外取締役の有効な活用】
監査役会の監視機能、取締役会の監視・監督機能に、更に独立性及び客観性を持たせるため、独立社外取締役を３名選任しており、経営陣との連絡・調整等は、取締役会事務局である総務部が対応しています。また、社外取締役と監査役会とは、定期的に会合を開催し、経営上の重要な課題、取締役会のあり方などについて、情報共有及び意見交換を行い、連携を図っています。

＜原則４－９＞【独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所における独立役員の要件を満たしていることを条件に、独立社外取締役として選定します。なお、取引関係者については、「特定関係事業者」の関係者でないことを要件としています。また、顧問弁護士事務所、会計監査人の事務所に所属する者については独立性がないものと判断しています。

＜補充原則４－１１－１＞
取締役選任に当たっては、当社は国内外の土木事業、建築事業を主体とした総合建設会社であるという観点から、両事業に対する相当程度の知見を有する者を選任することとしています。加えて、東京証券取引所市場第１部に上場する企業として事業活動を遂行するに相応しい体制を維持する観点から、ガバナンス、資金調達、企業管理に精通した者をジェンダーや国際性の面を含む多様性に考慮してバランスよく取締役会の構成員とすることとしています。
員数については、現状の売上高・事業内容を鑑みて判断してまいります。


＜補充原則４－１１－２＞
取締役・監査役の主な兼任状況につきましては、当社ホームページにおいて開示しています。
　　定時株主総会招集ご通知：https://www.smcon.co.jp/investor/stock-information/generalmeeting/
　　有価証券報告書：https://www.smcon.co.jp/investor/library/security-report/

＜補充原則４－１１－３＞
取締役及び監査役による取締役会の実効性に関する現況評価について、その結果の概要を当社ホームページにおいて開示しています。更なる改善に向けた助言・意見を求め、取締役会の実効性に資するよう努めてまいります。
　　　取締役会の実効性に関する評価結果の概要：https://www.smcon.co.jp/investor/corporate-governance/
　
＜補充原則４－１４－２＞
取締役に対する役員研修等の機会を活用し、経営者としての資質涵養に努めます。また、取締役会メンバーに対し、会社法、コーポレートガバナンス等の経営管理に必要とされる知識の習得や、経営情報について定期的に研修する機会を設け、取締役会構成員としての使命を達成する為の技量涵養を図ります。

＜原則５－１＞【株主との建設的な対話に関する方針】
１）株主・投資家とのコミュニケーションの機会として、株主総会をはじめ、アナリスト向け年度決算説明会、個別ミーティングなどを開催し、当社
　　の企業経営や事業活動についての説明に努め、株主・投資家からの意見・要望などをもとに内容の充実を図っています。
２）上記の株主・投資家との対話は、経営企画本部長及び管理本部長が統括し、広報室長、企画部長、総務部長がこれを補佐しています。対話
　　を補佐する社内の関連部門は、建設的な対話の実現に向け、開示資料の作成・審査や必要な情報の共有など、積極的に連携を取りながら
　　業務を行っています。
３）株主・投資家の皆様との対話内容は、必要に応じ、担当本部長より取締役会に報告し、併せて会社としての対応方針につき説明します。
４）株主・投資家との対話に際しては、社内規則「内部者取引管理規則」に則りインサイダー情報を適切に管理します。なお、四半期毎の決算日
　　翌日から決算発表日までは、決算情報に関する対話を控える「サイレント期間」としています。

＜原則５－２＞【経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は定期的に資本コストを算出しております。算出した資本コストに基づき、事業運営や経営戦略を策定し、自社の株主資本コストを上回る水準のＲＯＥ（自己資本利益率）を意識しております。
また、策定した経営戦略については、毎年進捗状況の確認・分析を行い、新たな技術開発や人材育成への投資など経営資源の配分について見直しを行っております。今後も企業価値の向上に向け、株主資本コストを上回る収益の確保に努めてまいります。

○【大株主の状況】は、2021年3月31日現在の株主名簿に基づき記載しています。
○当社は自己株式5,511千株を保有していますが、【大株主の状況】の割合の算定にあたっては、発行済株式総数に自己株式数を含めており
　ません。
○2019年8月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社と
　その共同保有者１社が2019年8月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日現在におけ
　る実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　・保有者：三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社　他１社
　　・所有株式数：13,123千株
　　・所有割合：8.07％
○2019年12月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社とその
　共同保有者１社が2019年11月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2021年3月31日現在における実
　質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
　　・保有者：JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社　他１社
　　・所有株式数：6,600千株
　　・所有割合：4.06％

―――

○上場子会社について
　当社の企業集団には、上場子会社である「三井住建道路株式会社」を含んでおり、同社に対する当社が所有する議決権割合は、53.94％
　（2021年3月31日現在）となっています。
　　
　当該子会社は、道路や駐車場の舗装、マンション外構工事、並びにアスファルト合材の製造販売を行うことで、当社グループの建設事業の
　一部を担っており、自主性、独立性を保持することを基本として、相互発展に寄与すべく、採算性の重視を徹底した企業活動を行っています。
　上場企業であることは、社会的信用の維持に繋がり、民間工事拡大の重要なツールであるため、上場企業としての社会的信用を背景に同社
　の企業価値を最大限に向上させることが、当社グループ自体の企業価値の向上に直結するものと考えています。
　　
　当社は、少数株主の存在する当該子会社の経営に対して、少数株主の利益を尊重し、不正・不当な取引を強要することがないよう、他の協
　力会社と同様の競争原理に基づき、取引条件等の設定についても適正な手続きを行っています。

　当社は、企業集団としての内部統制システムを構築し、当社グループの企業価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化
　に取り組み、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対し、迅速かつ的確な対応を行うとともに、ステークホルダー、ならびに社会に向けて
　の適正な情報開示により、透明性の高い企業集団を形成していきます。

役員人事・役員報酬についての透明性・公正性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員会は、代表権のある社内取締役、社外取締役、社外監査役（非常勤）で構成しています。
その他の委員２名は社外監査役（非常勤）です。
　　（委員氏名）　　　　　（地位(2020年度)）　　　　　　　　 　（2020年度出席状況）
　　・笹本　前雄　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　 100％（5回／5回）
　　・新井　英雄　　　代表取締役社長執行役員社長　　　　100％（5回／5回）
　　・三森　義隆　　　代表取締役執行役員副社長　　　　　 100％（5回／5回）
　　・端戸 久仁夫　　代表取締役執行役員副社長　　　　　 100％（5回／5回）
　　・君島　章兒　　　代表取締役執行役員副社長　　　　 　100％（5回／5回）
　　・杉江　潤　　　　 取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　 100％（5回／5回）
　　・細川　珠生　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　 　100％（5回／5回）
　　・村上　愛三　　　監査役（社外）　　　　　　　　　　　　　　 100％（5回／5回）
　　・星　幸弘　　　　 監査役（社外）　　　　　　　　　　　　　　 100％（5回／5回）

・会計監査人とは、監査計画、四半期レビュー、監査報告等の定例会合のほか適宜会合を持ち、監査の実施状況、監査の結果見出された
　問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備及び運用
　状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。また、監査役からも監査の実施状況を説明し、率直な意見交換を通じてコミュ
　ニケーションの強化に努めています。

・内部監査部門である監査部とは原則として毎月会合を持ち、監査計画、監査実施状況、監査の結果見出された問題点等について詳細に
　報告を受けるなど、情報の共有を図るとともに、組織的かつ効率的監査の実施に努めています。

―――

株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、2018年6月28日開催の定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役を除く。）に対し、当社の譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度を導入しています。

―――

当該事業年度に報酬を支給した取締役の人数及びその報酬総額を有価証券報告書、事業報告において開示しています。（監査役についても同様に開示しています。）

〇取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針に関する事項
　当社は、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえて、2021年2月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めており、その概要は次の通りです。
１．基本方針
　当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての金銭報酬と、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるための中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成する。
　社外取締役については、監視・監督を担う役割に鑑み基本報酬としての金銭報酬のみとする。
２．金銭報酬等（業績連動報酬及び非金銭報酬等以外）の額又はその算定方針の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬（金銭報酬）は、月例報酬とし、役位ごとの役割のほか、経営環境、業績、関連する業界の他社の報酬水準、従業員に対する処遇との整合性を考慮して適切な水準を定めることを基本とする。
　社外取締役の基本報酬（金銭報酬）は、月例報酬とし、優秀な人材の確保並びに独立役員としての監視・監督機能を有効に機能させること等を考慮して相当な水準を定めることを基本とする。
３．非金銭報酬等の内容及びその額もしくは数又は算定方法の決定方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
　ａ．譲渡制限付株式の割当及び払込み
　　　当社は、取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）に対し、当社定時株主総会後に開催される当社取締役会の決議に基づ
　　き、年額60百万円の範囲内で、次回の株主総会までの報酬として、譲渡制限付株式割当のための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、
　　当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受ける。
　　　なお、譲渡制限付株式の１株あたりの払込金額は、その割当に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
　　当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受
　　ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会において決定する。
　　　また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記ｃに定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約
　　を締結していることを条件として支給する。
　ｂ．譲渡制限付株式の総数
　　　対象取締役に対して当社が割り当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度あたり150,000株を上限とする。
　　　ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割
　　り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該株式分割の比率又は株式併合の比率等に応じて、当該譲渡制限付株
　　式の総数を合理的な範囲で調整することができる。
　ｃ．譲渡制限付株式割当契約の内容
　　　譲渡制限付株式の割当に際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役との間で締結する譲渡
　　制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
　イ．譲渡制限の内容
　　　譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役は、30年の期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対
　　して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
　ロ．譲渡制限付株式の無償取得
　　　当社は、譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
　　の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、
　　当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）の全部を当然に無償で取得する。
　　　なお、本割当株式のうち、上記イの譲渡制限期間が満了した時点において下記ハの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除
　　されていないものがある場合、当社はこれを当然に無償で取得する。
　　　また、譲渡制限期間中に対象取締役が、禁固以上の刑に処せられた場合、当社の事前承諾無く当社事業と競業する業務に従事した場
　　合、法令、当社の内部規程等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等においても、当社は本割当株式の全部を当然に無償で取得
　　する。
　ハ．譲渡制限の解除
　　　当社は、譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日
　　まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了
　　した時点をもって譲渡制限を解除する。
　　　ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいず
　　れの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する
　　ものとする。
　ニ．組織再編等における取扱い
　　　当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織
　　再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取
　　締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて
　　合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
　　　この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式
　　を当然に無償で取得する。
　ホ．その他取締役会で定める事項
　　　上記の他、譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約の改定の方法、その他取締役会で定
　　める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。
４．取締役の個人別の報酬等の額に対する金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針
　　　対象取締役の、金銭報酬と譲渡制限付株式報酬との割合は、経営環境、業績、関連する業界の他社の報酬水準を考慮して適切な割合と
　　することを基本とする。
５．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針
　　　（上記２・３に記載。）
６．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法
　　　当社は取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定するとともに、その方針に基づいた具体的な役員報酬体系・水準等につい
　　て取締役会で協議・決定した上で、その範囲内で詳細な個人別の報酬について取締役会から授権を受けた代表取締役が決定する。
　　　当社の取締役会で役員報酬体系・水準等を協議・決定するに際しては、取締役会の諮問機関であり、半数以上の委員を社外役員で構成
　　する指名・報酬諮問委員会の協議を経ることを取締役会への付議の条件とする。
７．その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
　　　（上記３ｃロに記載。）
８．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
　　　上記のとおり、取締役会において、役員報酬体系・水準等を協議・決定するにあたって、指名・報酬諮問委員会において、上記の決定方針
　　を踏まえて議論を行って取締役会に対して答申しており、取締役会もその指名・報酬諮問員会の答申を尊重するとともに、上記の決定方針
　　を踏まえて議論を行っているため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は上記決定方針に沿うものであると判断しています。

〇取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
（1） 2019年6月27日開催の第16期定時株主総会において、報酬限度額は、取締役年額総額450百万円以内（うち社外取締役80百万円以内）、
　　その報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含むものと決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、
　　社外取締役３名）です。
　　　また、同定時株主総会において、監査役年額総額108百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名
　　（うち、社外監査役３名）です。
（2） 2018年6月28日開催の第15期定時株主総会において、上記(1)の報酬の別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報
　　酬債権年額総額60百万円以内（社外取締役を除く。）と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締
　　役２名）です。

・社外取締役に対しては、本店管理部門が職務執行に資する情報等について、適時提供する体制となっております。
・社外監査役に対しては、監査役直属の組織として監査役室を設置し、当該部署が職務執行に資する情報等について、適時提供する体制と
　なっています。

・当社は、指名・報酬諮問委員会での協議を踏まえ、取締役会での決議により、会長又は社長を退任した者の中から必要に応じて相談役を委嘱
　しています。
・相談役は取締役会や経営会議等に出席することはなく、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。また、現経営陣からの要請に基づ
　き助言することはありますが、経営上の判断に影響を及ぼす権限は一切有しておりません。

□役員状況
・取締役（9名）　社内取締役6名／社外取締役3名、男性8名／女性1名
・監査役（5名）　社内監査役2名／社外監査役3名、男性5名／女性0名
・役員人事・役員報酬についての透明性・公正性を確保し、コーポレートガバナンスの強化を図ることを目的に取締役会の諮問機関として、指名
　・報酬諮問委員会を設置しています。
・当社は、社外取締役及び全ての監査役と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額
　は法令の定める最低責任限度額です。

□業務執行
・取締役会は、当社の経営方針及びその他重要事項の審議・決定、報告などを行っています。原則として毎月１回、また必要に応じ随時開催し
　ています。
　取締役会では、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告し、取締役会の業務執行監督機能を向上させています。
　　（取締役氏名）　　　　（地位(2020年度)） 　　　　　　 　 　（2020年度出席状況）
　　・新井　英雄　　　代表取締役社長執行役員社長　　　　100％（17回／17回）
　　・三森　義隆　　　代表取締役執行役員副社長　　　　　 100％（17回／17回）
　　・端戸 久仁夫　　代表取締役執行役員副社長　　　　　 100％（17回／17回）
　　・君島　章兒　　　代表取締役執行役員副社長　　　　　 100％（17回／17回）
　　・近藤　重敏　　　取締役専務執行役員　　　　　　　　　　100％（17回／17回）
　　・柴田　敏雄　　　取締役常務執行役員　　　　　　　　　　100％（13回／13回）
　　・笹本　前雄　　　取締役（社外）　　　　　　　　　　　　　　 100％（17回／17回）
　　・杉江　潤　　　　 取締役（社外）　　　　　　　　　 　　　　　100％（17回／17回）
　　・細川　珠生　　　取締役（社外）　　　　　　　　　 　　　　　100％（17回／17回）
・取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経
　営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
・業務執行上の重要事項の審議機関として主要な執行役員等で組成する経営会議を設けています。経営会議は取締役会の意思決定に基づく
　業務執行の迅速化を図り、業務の効率性を高めるために、原則として週1回、また必要に応じ随時開催しています。
・経営会議の諮問機関として各種委員会を設置し、業務執行における機動的かつ的確な意思決定を確保しています。経営会議の諮問機関とし
　て設置している委員会には、当社が社会的責任を遂行するための重要方針、コンプライアンス体制の整備などを審議する内部統制委員会を
　はじめ各種委員会があり、取締役もしくは執行役員を委員長として組成し、必要に応じ随時開催しています。

□監査役監査
・監査役会は、すべての監査役により構成され、原則として毎月１回、また必要に応じ随時開催しています。
・監査役会では、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定するとともに、各監査役
　が実施した監査の状況及び結果について報告を受け、監査に関する重要事項の協議・決議を行っています。
・監査役直属の監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人を2名配置しています。補助使用人に対する指揮命令権は監査役
　のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障されています。
・社内より監査役（常勤）を2名選任しています。
　常勤監査役原田道男は、長年の経理部門の業務経験により財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、内部監査部門にも携わっ
　てきたことから、当社の業務に係る豊富な知識、監査実務の専門性を有しています。
　常勤監査役徳永尚登は、長年の経理・財務部門の業務経験により財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、関連事業部門にも
　携わってきたことから、関係会社の業務に係る豊富な知識を有しています。
・社長並びに代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、会社を取り巻く環境や会社が対処すべき重要な課題、リスク、並びに経営の方向性
　等について相互認識を深めるよう努めています。また、社外取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの
　ほか、監査上の重要課題等について意見交換し、認識の共有に努めています。

□会計監査人
・当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、継続監査期間は55年間です。
　なお、2020年度の監査業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりです。
　○業務を執行した公認会計士の氏名
　　　　・指定有限責任社員　業務執行社員　　福本千人
　　　　・指定有限責任社員　業務執行社員　　中原義勝
　○監査業務に係る補助者の構成
　　　　・公認会計士　6名、その他　14名

□役員の選解任、報酬の決定
・取締役会の諮問機関として代表取締役及び非常勤の社外役員を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置し、当社の役員報酬体系につい
　ての経営案につき、独立性、客観性の観点から慎重に検討の上、適切な助言・意見陳述を行い、取締役会は指名・報酬諮問委員会の助言・
　意見を参考に、個別の報酬を決定します。
・社長作成の役員人事の原案については、独自に定めた「役員選任基準」に照らし、指名・報酬諮問委員会において、選任に係る透明性・公正
　性・適時性を確認の上、妥当性・合理性を評価します。取締役会は指名・報酬諮問委員会の評価を参考にして、役員人事を決議します。
　また、後継者人事に関しては、後継者要件・選定プロセス・育成計画等を明確にした「後継者承継プラン」を独自に定めており、社長作成の後
　継者人事の原案については、同プランに照らし、指名・報酬諮問委員会において、選定に係る透明性・公正性・適時性を確認の上、妥当性・合
　理性を評価します。取締役会は指名・報酬諮問委員会の評価を参考にして、後継者人事を決議します。
・経営陣幹部を任期途中で解任する場合は、独自に定めた「最高経営責任者等解任基準」若しくは「役員解任基準」に照らし、指名・報酬諮問委
　員会において、客観性・適時性・透明性を確認の上、妥当性・合理性を協議します。取締役会は指名・報酬諮問委員会の協議結果を参考にし
　て、解任を決議します。　

当社は、業務執行とこれに対する監視・監督のそれぞれの機能が十分に発揮される制度として、監査役制度及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、監査役会及び会計監査人による「監査」の区分による組織体制により運営しています。また、社外監査役に加えて社外取締役を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化するとともに、さらに、企業経営の透明性、公正性を高めるため、監査役会設置会社の監視機能に加え、指名・報酬諮問委員会を設置しています。

○内部統制システムに関する基本的な考え方
　当社及び当社グループは企業集団としての価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を
　及ぼすリスクに対し、迅速かつ的確な対応を図り、ステークホルダーならびに社会に向けて適正な情報開示を行い、透明性の高い企業集団を
　形成することを内部統制システムに関する基本方針としています。
　なお、当社は、「内部統制システムに係る基本方針」を多年度に亘る継続的取り組みの基本方針と捉え、毎事業年度に見直しを行っていま
　す。　また、四半期毎に内部統制委員会を開催し、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況なら
　びに必要に応じて講じられた再発防止策への取組状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っています。その結果を取締役会へ報告
　することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。

「内部統制システムに係る令和３年度（2021年度）基本方針」の概要

１．当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの更なる意識向上と、より高い企業倫理を確立するため、関係会社を含めた役員、社員（出向受入・派遣社員等を含む）に対
　し、談合問題などをはじめ、社内外のリスク事例をもとに、独占禁止法、建設業法、働き方改革関連法など、業務に関係する法令、規則や社会
　的規範等の遵守教育を継続的に実施する。
・財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する基本的計画及び方針」に基づく、内部統制システムを運
　用する。
・牽制と自浄の機能による、より高い企業倫理の確立と経営の透明性、リスク事象への迅速かつ適切な対応を図るため、当社及び関係会社の
　役職員に対し、「ｉ－メッセージ」（内部通報制度及びハラスメント相談窓口制度の総称）に関する正しい理解を深めるための周知教育を継続す
　る。また、同制度の信頼と実効性をより高めるための運用を徹底する。
・内部統制、リスク・危機管理の更なる意識向上と定着を図るため、監査部は、内部統制システムの運用状況を監査するとともに、モニタリング
　体制及び同システムに係る基本方針に定める個々の手続きの有効性を検証・評価し、必要に応じて、その改善を本店主管部署に促す。本店
　主管部署は、各種監査等の指摘やリスク顕在化事象の再発防止策に対する指導と水平展開、モニタリングを確実に行い、監査部と連携して
　その有効性を確認する。（以下の基本方針２、３、４及び５の各項目についても同様に行う。）
・内部統制システムに係る基本方針に基づく活動の進捗状況（リスク事象の顕在化に係る個別事象の報告を含む。）については、担当取締役が
　取締役会へ定期的に報告する。（以下の基本方針２、３、４及び５の各項目についても同様に行う。）

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務執行に係る文書については、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規則」に則り、関連資料とともに、所管部署が適正に保
　存・管理を行い、取締役及び監査役からの閲覧要請に対応する。
・「情報セキュリティ基本方針」に基づく情報セキュリティに関する規定（ＩＳＭＳマニュアル等）、ＩＴ環境の改善等により、当社及び関係会社の保
　有する情報の保護・共有・活用の促進が可能な体制を整備する。また、関係会社を含めた役員・社員（出向受入・派遣社員等を含む）に対し、
　情報セキュリティの重要性を認識させるための施策を実施するとともに、情報の流出防止に向けて、管理体制の強化を図る。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規則」に基づくリスク管理体制の構築・運用とその改善を継続することによりリスク管理の実効性を高め、当社の事業運営に影響を
　及ぼす恐れのあるリスクの低減及び顕在化防止を徹底する。
・全社的な取り組みによる働き方改革の実現に向けて意識改革と業務改革を推進し、「時短プログラム」をはじめとした諸施策を着実に実行する。
　また、これらの改革、諸施策の実施に当たっては、役職員の十二分な理解のもとで行い、モニタリング、改善指導を通じて、その実効性を高め、
　長時間労働の削減に繋げる。
・当社の事業遂行にあたって潜在する重大なリスクを案件毎に精査し、リスクの顕在化防止を徹底するとともに、情報の共有と確実・迅速な伝達
　により顕在化した事象に即応できる体制を強化する。
・人的・物的損害あるいは社会的信用の失墜等により、当社の経営または事業活動に重大な影響を与える、または与える可能性のあるリスクの
　顕在化に対応するため、「危機管理規則」に基づき、適切に展開する。
・大規模災害や感染症等の発生に対応し、損失の軽減を図るため、事業継続に係る体制を整備する。また、これらの事象発生への対応のため、
　事業継続体制の実効性の継続的な検証・見直しを適時行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会の意思決定機能及び業務執行監督機能と執行役員の業務執行機能を明確に区分することで、経営効率の向上と業務執行の権限と
　責任を明確化する。また、取締役会において、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告する。
・主要な執行役員等で経営会議を組成し、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な経営課題について多面的かつ効率的な検討と意
　思決定の迅速化を図る。
・年度経営計画については、責任者である執行役員等及び支店長で構成する拡大経営会議のほか、取締役会、経営会議等において定期的に
　進捗状況を把握し、計画の実効性向上を図る。

５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社所管部署（国内：関連事業部、海外：国際支店）は、各関係会社の実情に即した適切なガバナンス体制、内部統制やリスク管理体制
　の整備を進めるとともに、モニタリングによる有効性の確認を通じて、当社のグループ統制の強化と実効性のある内部統制システムの構築・
　運用を図る。
・関係会社社長等による職務執行の状況報告等の機会を定期的に設け、当該状況報告等を通じて、各社の年度経営計画の進捗状況をモニタ
　リングし、各社の計画達成について支援・指導を行う。
・当社グループにおける内部統制、リスク・危機管理の更なる意識向上と定着を図るため、監査部は、各社の実情に即した内部統制システムの
　構築・運用状況を監査するとともに、その有効性を検証・評価し、必要に応じてその改善を関係会社所管部署に促す。関係会社所管部署は、
　各種監査等の指摘やリスク顕在化事象の再発防止策に対する指導と水平展開、モニタリングを確実に行い、監査部と連携して有効性を確認
　する。

６．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用
　人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役直属の組織である監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人（以下、「補助使用人」という。）２名を配置する。
・監査役室に属する補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、
　人事評価、懲戒処分等に関しては、常勤監査役の事前同意を要する。
・補助使用人には、監査役の指示に基づき監査役監査遂行上必要な情報を社内各部署及び関係会社から収集する権限を付与する。

７．当社の監査役への報告に関する体制及び報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・代表取締役及びその他の取締役等（含む、各本部長、担当役員）は、監査役が出席する会議、閲覧する資料及び監査役に定期的あるいは臨
　時的かつ速やかに報告すべき事項を具体的に定め、管下の社内各部署の長に対し周知徹底する。
・当社の取締役及び使用人、ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「関係人等」という。）は、当社及び関係会社の業務、また
　は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告を行う。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて関係人等に対して
　報告を求めることができる。なお、これらの報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことはない。
・内部通報等コンプライアンスに抵触するおそれのある通報、情報については入手後、速やかに監査役に報告する。また、危機管理規則に基づく
　危機レベル２以上に該当する事案が発生した場合には、遅滞なく監査役に報告する。

８．当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い等の手続き・処理等に関する事項
・監査役は、監査の実施のために社外の専門家に助言を求め、または調査の実施等を自由に委託することができ、それに伴い生じる前払いを
　含む費用の発生について、会社はこれらが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

９．当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役監査の重要性と有用性に対する、代表取締役及びその他の取締役等（含む、各本部長、担当役員）の更なる理解促進により、その実効
　性の維持・向上を図る。
・社長ならびに代表取締役との定期的意見交換会を開催し、監査役との相互認識を深める。
・監査役が会計監査人、内部監査部門及び社外取締役と定期的に情報交換を行い、連携することにより、監査の実効性を高める。
・監査役監査の実効性を高めるためのＩＴ環境の整備に努める。

□反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、「企業行動憲章」において、暴力団対策法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、あるいは反社会的勢力を利
　用する等の行為を行わないことを、遵守事項として定めています。

□反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
　当社における社内体制の整備状況は以下のとおりです。
　　(1)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　　　　当社は、不当要求に対する対応統括部署として、本店に総務部、各支店に管理部を設置しています。また、各対応統括部署に不当要求
　　　　防止責任者を設置しています。
　　(2)外部の専門機関との連携状況
　　　　所轄警察署担当係官とは、平素から緊密な連携を保ち、本店及び各支店の担当者との連絡・通報体制を確立しています。
　　(3)反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
　　　　各都道府県の暴力追放運動推進センター主催の講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか、所轄警察署との連携により得ら
　　　　れた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新の情報を総務部において管理しています。
　　(4)対応マニュアルの整備状況
　　　　「法令等詳説」において、暴力団対策法に関する解説及び当社の対応について定めています。
　　(5)研修活動の実施状況
　　　　「法令等詳説」を用い、入社時研修やその他の社内研修等において教育を行っています。

当社は、企業価値の向上が、企業として当社の重要な責務であると認識しています。収益力を高め、企業価値を向上させることが、ひいては株主の皆様の利益につながり、資本の長期的な安定をもたらすと考え、これこそが企業買収に対する最も有効な防衛策であると認識しています。
一方で、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないと判断される大量株式取得行為に付された場合には、取締役会においてその対応につき慎重に検討を行います。

□適時開示体制の概要
　　当社では、適時開示の担当部署を企画部とし、以下の体制により適時開示を行っています。

　　1．社内情報の収集・把握
　　　　当社における社内情報の収集・把握に関しては、企画部が担当しています。
　
　　2．適時開示
　　　　把握された社内情報については、企画部を中心に関係部署と協議のうえ、決定事実及び決算情報については、決定・承認後遅滞なく、
　　　　また、発生事実については発生後遅滞なく開示を行っています。