当社は、企業理念「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい。」の実現に向けて、役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を制定し、実践することにより、コンプライアンスの徹底とお客さま本位の業務運営の実現、健全な組織風土・企業文化の醸成に努め、企業価値の向上を図ってまいります。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針は以下のとおりです。
１．株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備に取り組み、株主の権利・平等性の確保に努めます。
２．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向け、お客さま、社員及び地域社会をはじめとする様々なステークホルダーを尊重し、適切な協働に努めます。
取締役会は、ステークホルダーの権利・立場や健全で倫理的な事業活動を尊重する企業文化・風土の醸成に努めます。
３．「誠実かつ公正で透明性のある企業活動」を当社社員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章の一つとして掲げ、法令やルールのみならず社会規範や銀行の公共性に鑑みた誠実な行動を行います。当社は、財務情報のみならず、非財務情報についても、銀行法をはじめとする諸法令等に基づき適時・適切に開示を行います。また、法令に基づく開示以外の情報についても積極的な情報提供に努めます。
取締役会は、非財務情報を含む情報について、正確で分かりやすく、有用性の高いものとなるよう努めます。
４．監査等委員会設置会社制度のもと、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、監視体制の強化を通じて、経営の透明性・客観性を高めてまいります。また、内部統制システム構築の基本方針に基づき、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するための体制を整備します。
５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行います。
取締役・執行役員は、株主との対話を通じて、自らの経営方針を分かりやすく説明し、その理解を得る努力を行い、株主を含むステークホルダーの立場に関してバランスのとれた理解と適切な対応に努めます。

【原則１－４．政策保有株式】
（１）政策保有に関する方針
・当社は、取引先との十分な対話を経たうえで、政策投資目的で保有する株式（以下「政策保有株式」といいます）の残高削減を方針とします。
・当社は、取引先との安定的・中長期的な取引関係の構築、業務提携、アライアンスビジネス展開の円滑及び強化等の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、政策保有株式を保有します。
・取締役会は、全ての政策保有株式について、保有の意義、中長期的な経済合理性や将来の見通しについて検証し、保有の適否を判断します。
（２）個別株式の保有適否に関する検証
・当社は、全ての政策保有株式について、個別に中長期的な視点からの成長性・収益性、取引関係強化等の定性的な必要性及び資本コスト等の定量的指標に基づく経済合理性（リスク・リターン）を、取締役会等で検証してまいります。
（３）政策保有株式に係る議決権行使基準
・当社は、政策保有株式の議決権行使にあたり、発行企業の経営方針、ガバナンス、業容などを勘案したうえで、当社にとっての中長期的な経済合理性の観点を踏まえ、総合的に賛否を判断します。なお、当社は議決権の行使にあたり、企業価値の大きな毀損につながることが想定される議案や、特別な注意を要するときは、必要に応じて個別に発行企業との対話等を行い、賛否を判断しています。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
（１）当社及び株主共同の利益を保護するため、取締役会規程において、次に該当する取引を行う場合は、取締役会の承認を要することを定めています。
・取締役が競業取引又は利益相反に該当する取引を行う場合
・当社と取締役又は主要株主等との間において、重要な取引又は定型的でない取引を行う場合
（２）取締役会規程において、取締役が競業取引又は利益相反に該当する取引を行った場合には、取引結果について取締役会に報告を要することを定めています。
また、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と当社との間の利益相反取引を承認する場合には、その取引について、監査等委員会に事前の承認を求めることができることを定めています。
（３）取締役の利益相反取引を把握するため、取締役及びその二親等以内の親族と当社グループとの間の取引（役員報酬を除く）の有無、内容を毎年定期的に、コンプライアンス統括部長が報告を受けることとしています。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社の企業年金資産は、企業年金基金を通じて給付金等の支払いを将来にわたり確実に行うため、必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的に運用しております。基金がアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、人事・財務・市場運用の業務に精通した者で構成される資産運用委員会を設置し、理事会に対し運用の基本方針、運用ガイドライン及び政策的資産構成割合の策定並びに見直しを行っており、年金財政の適正な運営を実現するための体制を構築しております。
また、資産運用委員会及び理事会の構成員は職員組合からも選出されており、企業年金の受益者と会社との間に生じ得る利益相反が適切に管理される体制としております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）当社は、財務状態・経営成績等の財務情報や法令に基づく開示のみならず、企業理念、中期経営計画、リスクやコーポレート・ガバナンスに係る情報等の非財務情報、法令に基づく開示以外の情報等についても、積極的な開示に努めています。
企業理念及び中期経営計画については、当社ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。

【企業理念】
当社ホームページにおいて開示しております。
「会社情報＞企業理念」よりご参照ください。
【中期経営計画】
当社ホームページにおいて開示しております。
「皆さまへ＞企業理念及び中期経営計画『Re:Start2025』について」よりご参照ください。
ＵＲＬ：https://www.surugabank.co.jp/

（２）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針
本報告書「Ⅰ．１基本的な考え方」に記載しておりますので、ご参照ください。
（３）経営陣幹部・取締役の報酬等を決定するにあたっての方針と手続
本報告書「Ⅱ．１取締役報酬関係」に記載しておりますので、ご参照ください。
（４）経営陣幹部の選解任、取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続
当社は、経営幹部、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の条件として、企業理念に共感し、当社の事業ビジョンを先導して企業価値を向上していくために、コンプライアンスの徹底、お客さま本位の業務運営の実現、及び健全な組織風土・企業文化を醸成し、リーダーシップをとって経営にあたれることや、当社の経営者としてふさわしい資質、能力、及び知識・経験を備えていることとしています。

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続については、客観性・透明性の高いプロセスとして、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、会社の状況・業績等を踏まえ、十分に審議を行った上で取締役会へ勧告し、取締役会は、これを尊重し、監査等委員である取締役については監査等委員会の同意を経て決定することとしています。

代表取締役の選任・解任は、会社における最も重要な戦略的意思決定であることを踏まえ、取締役会からの諮問に応じ、任意の指名・報酬委員会（独立社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立社外取締役で構成）にて、候補者の経歴、実績、評価、適正について、十分な時間と資源をかけて審議を行った上で取締役会へ勧告し、取締役会はこれを尊重して決定することとし、客観性・適時性・透明性ある手続きとしています。

（５）経営陣幹部・取締役の選任の理由
現取締役の選任理由については、「第209期定時株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しております。
ＵＲＬ：https://www.surugabank.co.jp/
（「投資家情報＞株主総会」よりご参照ください。）

【補充原則４－１①（経営陣に対する委任の範囲）】　
取締役会は、法令、定款又は取締役会規程で決議事項を定め、経営に関する基本方針や重要な規程の制定、改定及び廃止等、重要事項の決定を行っています。
取締役会は、取締役会規程において、業務執行会議に対する委任の範囲を明確にしております。業務執行会議は取締役会から委任された業務執行に係る重要事項の審議及び決議を行い、その議事内容及び資料を取締役会に報告することとしております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、社外取締役の独立性の要件を具体的に定めた「独立性判断基準」を制定しており、本報告書の「Ⅱ．１．【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載しております。

【補充原則４－１１①（取締役会の多様性及び規模に関する考え方）】　
当社は、経営環境の変化等に柔軟かつ機動的に対応するため、経営における監督と執行の機能を分離し、経営の効率性を高める方法として執行役員制度を導入するとともに、取締役会の活性化と経営の透明性を高める目的で社外取締役を複数名選任し、定款の定める取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数12名以内、監査等委員である取締役の員数3名以上5名以内で取締役会を構成しています。
取締役候補者の選任にあたっては、企業理念に共感し、当社の事業ビジョンを先導して企業価値を向上していくために、コンプライアンスの徹底、お客さま本位の業務運営の実現、及び健全な組織風土・企業文化を醸成し、リーダーシップをとって経営にあたれることや、当社の経営者としてふさわしい資質、能力、及び知識・経験を有し、その職責を全うする者を候補者としています。
さらに、取締役会全体としての知見・経験・能力のバランス及び多様性を重視しています。
詳細については、本報告書「Ⅱ．１．機関構成・組織運営等に係る事項」「Ⅱ．２．業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項」をご参照ください。

【補充原則４－１１②（取締役の兼職の状況）】
毎年、取締役の重要な兼職の状況を、「株主総会招集ご通知」の参考書類や事業報告等の開示書類において開示しています。

取締役の他の上場会社の兼任状況は以下のとおりです。

〔兼任状況〕
・松田　清人　　　ＳＣＳＫ株式会社社外取締役
　　　　　　　　　　　株式会社ホットリンク社外取締役

その他役員の上場会社の兼任はございません。

【補充原則４－１１③（取締役会の実効性評価）】
当社は、毎年、取締役会全体の実効性を分析・評価し、継続的に取締役会の機能向上に取り組んでおります。
2020年度は、2019年度における取締役会の実効性評価の結果を踏まえ、議案内容の精査及び決議事項・報告事項の整理などを行い、より効率的に重点課題の議論を充実させる取組みを行いました。
2020年度の取締役会の実効性評価の手法及び結果の概要は以下のとおりです。

１．分析・評価の手法
実効性評価の客観性や透明性を確保するため、監査等委員を含む全ての取締役に対して５段階評価・無記名式のアンケート及び取締役会顧問弁護士によるインタビュー（希望者）に加え、アンケートの集計、分析及び評価を取締役会顧問弁護士に依頼いたしました。

＜アンケートの項目＞
①取締役会の構成６項目
②取締役会の審議・運営１７項目
③ガバナンス体制に関する事項等２４項目

２．総括
2020年度のアンケートの結果、多くの項目で評価は良好でした。特にガバナンス体制に関する事項等に対する評価は概して高く、取締役会全体の実効性が確保されていることを確認いたしました。
一方、アンケート及びインタビューの結果をもとに認識した課題は次のとおりです。

①取締役会の多様性等の確保
当社取締役会は各取締役の知見・経験に基づき、自由で活発な議論がなされておりますが、取締役の属性に関して、より適正なバランス及び多様性を確保する必要性が課題として挙げられました。

②取締役会運営の改善
持続可能なビジネスモデルや経営戦略などの議論をこれまで以上に充実させていくため、議案の審議時間の見直しや資料改善に取り組んでまいります。

③サステナビリティに関する取組みの促進
投資家の関心が高まっているＳＤＧｓやＥＳＧに関する取組みの促進が課題として挙げられました。

④トレーニング機会の充実
各取締役の知見を一層活かすため、トレーニング機会の更なる充実が課題として挙げられました。

当社は、取締役会の実効性に関する評価結果をふまえ、実効性の更なる改善に取り組んでまいります。

【原則４－１４②．取締役のトレーニングの方針】
当社は、社外取締役を含む取締役が、その役割、責務を果たせるよう、知識、情報を取得する機会及び外部専門家の助言を得る機会を継続的に提供する方針を2021年3月に策定いたしました。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主との間で建設的な対話を行っています。具体的な内容は以下の（１）から（５）のとおりです。
（１）株主との対話については、執行役員を責任者とし、株主からの対話の申込みに対して、積極的に機会を提供するとともに、社長、副社長及び執行役員などが対話に参加しています。
（２）株主との対話の申込み窓口を明確にするとともに、管理部門は営業部門やリスク管理部門と連携することにより、各種の経営情報を収集・分析し、適切な形で株主へ提供する体制を整備しています。
（３）株主との対話の一環として、ホームページやディスクロージャー誌などにより、分かりやすい情報開示に努めています。
（４）株主との対話の中で把握した重要な意見や要望については、責任者である執行役員から取締役会に報告いたします。
（５）重要な会社情報を適切に管理するとともに、インサイダー取引の未然防止を図るため当社及び他社の株式等の売買等の制限規程を定め、周知徹底しています。また、会社情報の開示に関する規程を定め、フェア・ディスクロージャー・ルールに則り、投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うよう体制を整備しております。なお、株主の公平性を確保するため、各四半期の決算日から決算発表日までの期間中については、業績見通しに関する質問に対する回答やコメントを差し控えています。

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監査等委員会の職務を補助すべき監査等委員会事務局を設置し、専任の使用人6名を配置しております。当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従って職務を遂行するものとし、当該使用人の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得るものとしており、執行部門からの独立性を確保しています。また、社外取締役である監査等委員は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧などを通じて情報を収集し、共有を図っているほか、監査等委員会は、内部監査部門と緊密に連携し、内部統制システムを活用した組織監査を実施することから、常勤の監査等委員を選定しておりません。

監査等委員会は、会計監査人監査の相当性判断及び会計監査の適正性並びに信頼性を確保するため、会計監査人から監査計画、監査体制及び監査結果の説明聴取並びに意見交換の実施など、緊密な連携を図っています。また、内部監査部門との間で、監査方針、監査計画、監査実施状況及び監査結果について、定期的に意見交換を実施し、緊密な連携を図っております。さらに、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部の連携会議を年2回開催し、連携の強化を図っております。このように、監査等委員会、会計監査人及び内部監査部は、相互に連携して効率的な監査を目指し、コーポレート・ガバナンスの有効性を発揮するよう努めております。

「指名・報酬委員会」は、取締役等の人事や報酬について、取締役会に対して勧告を行うこととしております。

・当社は、独立性基準を満たす社外取締役を全て独立役員に指定しております。
・当社では、社外取締役が独立性を有すると判断するためには、次の要件にいずれも該当しないことが必要であると考えております。
１．当社又はその関連会社の業務執行取締役若しくは執行役員又はその他の使用人（以下、「業務執行者」という。）又は、その就任前10年間において当社又はその関連会社の業務執行者であった者。
２．当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する株主又はその業務執行者である者。
３．当社又はその関連会社と重要な取引関係等がある会社又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者である者。
※重要な取引関係等は、以下のいずれかに該当する取引等をいう。
（１）直近の事業年度における、当社の連結業務粗利益又は取引先の連結売上高の2％以上である取引等。
（２）当社又はその関連会社の融資残高が取引先の事業報告に記載され、かつ他の調達手段で短期的に代替困難と判断される場合。
※重要な子会社とは、事業報告の「重要な親会社及び子会社の状況」（会社法施行規則120条1項7号）等の項目又はその他一般に公表する資料において「重要な子会社」として記載されているか否かによって判断する。
４．当社又はその関連会社の弁護士やコンサルタント等として、当社役員報酬以外に過去3年平均にて1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っている者。
又はそれが法人・団体等である場合、当該法人・団体の連結売上の2％以上を当社又はその関連会社から受け取りが占める法人・団体等の業務執行者である者。
５．当社・連結子会社等の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者。
６．当社・連結子会者等から過去3年平均にて年間1,000万円又は当該法人・団体等の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付等を受けている法人・団体等の業務執行者である者。
７．上記2から6について、過去5年間において該当する場合。
８．配偶者又は2親等以内の親族が上記1から6までのいずれかに該当する者。
９．当社又はその関連会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社若しくはその子会社等の業務執行者である者。
10. その他、当社の一般株主全体との間で上記1から9までで考慮されている事由以外の事情で、恒常的に実質的な利益相反が生じる
恐れがある者。

当社は2020年6月26日開催の第209期定時株主総会の決議により、取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く。）を対象とする株式報酬制度として、「事後交付型株式報酬制度」を導入いたしました。詳細は、本報告書の「取締役報酬関係」に記載しておりますので、ご参照ください。

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当事業年度（自2020年4月1日 至2021年3月31日）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：百万円）

<区　分>　　　　　　　　　　　　　　<員数>　<報酬等の総額>　<基本報酬>　<賞与>　<株式報酬（非業績連動部分）>　<株式報酬（業績連動部分）>

取締役(監査等委員除く)　　　　　　9　　　　　　　318　　　　　　　　186　　　　　41　　　　　　　　　　　　　　61　　　　　　　　　　　　　　　　　28
取締役(監査等委員)　　　　　　　　 4　　　 　　　　56　　　　　　　　　56　　　　　―　　　　　　　　　　　　　　―　　　　　　　　　　　　　　　　　―

（注）
１ 「賞与」は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
２ 「株式報酬」は、当事業年度における事後交付型株式報酬及び役員退職慰労金に係る費用計上額を記載しております。なお、役員退職慰労金は制度廃止のうえ、株式報酬（非業績連動部分）に移行しており、役員退職慰労金の費用計上額は13百万円であります。
３ 株主総会決議で定められた報酬限度額は次のとおりであります。
2019年6月26日開催の第208期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額300百万円以内 （うち社外取締役50百万円以内）、監査等委員である取締役は年額100百万円以内と決議いただいております。2020年6月26日開催の第209期定時株主総会において、第208期定時株主総会における決議とは別に事後交付型株式報酬として対象期間ごとに付与する金銭報酬債権金額の上限を675百万円とする決議をいただいております。また、役員退職慰労金からの移行措置として付与されるユニットの原資として、150百万円を上限とする金銭報酬債権を別途付与する決議をいただいております。

報酬ポリシー
１．経営方針
当社は、“お客さま本位の業務運営の先にある当社が目指す姿”、“そのために追求するべきこと”を検討した結果、「あってよかった、出会えてよかった、と思われる存在でありたい」と表現する新たな企業理念に至りました。お客さま本位の業務運営を徹底し、当社の強みであるリテールバンキングを通じた独自の価値提供によりお客さまに心から満足していただき、結果として、株主、社員、そして社会にも価値提供することができる“新しいスルガ銀行の姿”の創出を目指します。

２．役員報酬の基本方針
当社は、役員報酬を上記の経営方針を実現するための位置づけとし、以下の点に基づき、構築・運用するものとします。
・当社グループの業績や株式価値との連動を重視し、短期的な業績のみならず、中長期的に継続した業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高める制度とします。
・経営方針の実現を担う優秀な人材を社内外から確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とします。
・報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とします。
・具体的な役員報酬制度の設計については、今後の法制度の動向や社会的な動向を踏まえ、常に適切な報酬制度であり続けるよう継続して検討します。

３．報酬ガバナンス
役員報酬制度の内容の独立性・客観性・透明性を高めるために、取締役会の任意の諮問機関として、委員長及び委員の過半数以上を独立社外取締役とする指名・報酬委員会を設置しております。役員報酬の基本方針や役員報酬制度の内容等につき十分な審議を経た上で、取締役会に対して助言・提言を行います。また、社外からの客観的視点及び役員報酬制度に関する専門的知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用し、その支援を受け、外部データ、経済環境、業界動向及び経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討することとします。取締役会は、個人別の報酬額について、指名・報酬委員会に原案を諮問するとともに、代表取締役社長に対し、個人別の報酬額の具体的内容を、指名・報酬委員会の答申を踏まえて決定することを委任するものとします。指名・報酬委員会に諮問する内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の目標達成度等を踏まえた賞与の評価配分とします。また、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該諮問による答申の内容を踏まえた決定をしなければならないこととします。なお、株式報酬は、指名・報酬委員会の答申に基づき、取締役会で取締役個人別の交付株式数を決議します。

４．報酬水準
役員報酬の水準については、上記の基本方針に基づき適正な水準になるよう決定しております。具体的には、当社の事業内容及び経営環境を考慮しながら、外部調査機関の提供するデータベースを定期的に確認し、同業他社（地方銀行）や利益水準が同規模である企業の役員報酬水準を参考に決定します。

５．報酬構成
当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下同じ。）の報酬は、各役員の役割や役位に応じた「基本報酬（金銭）」、短期インセンティブ報酬としての「賞与（金銭）」、及び中長期インセンティブ報酬としての「株式報酬（株式）」の３部構成とします。また、報酬構成の標準モデルは、基本報酬60％、賞与20％、株式報酬20％を原則としますが、各役員の役割や役位によっては、会社業績及び企業価値向上へのコミットメントをより強める観点から、インセンティブ報酬の比率を高める設計とすることで、中長期的な企業価値の向上を後押しするための報酬構成としております。なお、社外取締役及び監査等委員の報酬は、過度なリスクテイクを防止し、取締役を適切に監督する観点から、業績には連動させず、「基本報酬」のみで構成されます。

６．報酬項目の概要
＜基本報酬＞
職責の大きさに応じて役割や役位ごとに金額を決定し、月額の固定報酬として支給します。
＜賞与＞
年度ごとの当社グループの連結業績、担当部門の業績及び取締役個人の業務執行に対するインセンティブ付与を目的として、原則、事業年度終了後3ヵ月以内に支給します。本報酬は、各役員の目標達成度等に応じて、0～150%の範囲内で変動します。
＜株式報酬＞
当社グループの中長期的な会社業績及び企業価値の向上に対するインセンティブ付与及び株主との利害意識の共有を促すことを目的として、原則として退任時に支給します。
株式報酬は、中期経営計画の目標達成度等に応じて決まる業績連動（Performance Share）部分と、株主との利害意識の共有を促す非業績連動（Restricted Stock）部分により構成され、業績連動部分の割合はおおむね５割以上とします。

・業績連動（Performance Share）
中期経営計画における財務目標であるRA業務粗利益等を指標とし、目標達成度等に応じて0～150%の範囲内で変動します。

・非業績連動（Restricted Stock）
株主価値との連動を一層促すため、交付株式数固定の株式報酬として支給します。

なお、本制度は、対象者に対して、毎年、ユニットを付与し、退任時にユニット数に相当する当社株式を交付するものです。

７．株式報酬の没収（クローバック・マルス）
過度なリスクテイクを抑制し、経営の健全性を確保するとともに、会計不正等の重大な不祥事や過年度決算の大規模訂正を未然に防止することを目的に、株式報酬の全部又は一部の没収を求める条項（いわゆるクローバック条項、マルス条項）を株式交付規程に制定いたします。
取締役会が、取締役の在任期間中に重大な不適切行為等があったと判断した場合には、指名・報酬委員会での審議・答申結果を踏まえて、株式報酬を受ける権利の全部若しくは一部の没収、又は支給済み株式報酬の全部若しくは一部の返還を当該取締役に請求するか否かにつき決議するものとします。

８．情報開示等の方針
役員報酬制度の内容については、ディスクロージャー・ポリシーに基づき、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレートガバナンス報告書及びホームページ等を通じ、迅速かつ積極的に開示します。また、株主や投資家の皆様とのエンゲージメントについても、積極的に実施します。

・取締役会事務局を設置し、取締役に対して適時適切な情報提供等、サポートをしております。
取締役会の顧問弁護士を選任し、取締役会の機能の強化を図っております。
・社外取締役である監査等委員を補佐するために監査等委員会事務局を設置し、専任の事務局員を6名配置し、監査等委員会監査をサポートしております。監査等委員会に専任の顧問弁護士を選任し、監査等委員会の機能の強化を図っております。なお、監査等委員会の顧問弁護士は、監査等委員会や会計監査人との意見交換や重要な会議への参加など、監査活動に能動的に関与しております。
・指名・報酬委員会には、事務局を設置し、指名・報酬委員会の委員である取締役の職務をサポートしております。
・企業文化改革委員会には、事務局を設置し、社外取締役に対して当社の企業文化を改革し、企業理念を実現するために必要な情報を適時・適切に提供する体制としております。

―――

１．取締役会　
取締役会は、業務執行の監督、及び経営に関する重要事項、基本方針等の審議及び決議を行っております。
取締役会は取締役12名（うち社外取締役は6名）で構成され、原則月1回以上開催しております。

２．監査等委員会　　
監査等委員会は、内部統制システムを活用した組織監査を実施し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
監査等委員である取締役は、監査等委員会で定めた監査方針及び監査計画に基づき、重要な会議へ出席し、また本部各部署や営業店の往査等を通じて取締役の職務執行状況等を監査しております。
監査等委員会は監査等委員である取締役4名（うち社外取締役は4名、うち女性1名）で構成され、原則月1回開催しております。
また、監査等委員会は、監査等委員会監査を有効かつ効率的に実施するため、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部及び連結子会社の役員等と、定期的な会合を開催して情報・意見交換を行い、連携を図っております。

３．指名・報酬委員会　
指名・報酬委員会は、取締役等の指名・報酬について取締役会に対して勧告を行うこととしており、取締役等の人事・報酬に関する手続の客観性及び透明性を確保することで、監督機能を強化しております。
指名・報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役、委員長を独立社外取締役とし、社内取締役1名、社外取締役3名で構成しております。

４．企業文化改革委員会　　
企業文化改革委員会は、当社の企業文化を改革し、企業理念を実現するために社員のモチベーション向上策、社員の意識改革に関する施策について取締役会に対して提言、助言等を行うとともに、これらの実施状況についてモニタリングを行っております。

５．業務執行会議　
取締役会の下に、業務執行取締役及び執行役員で構成される業務執行会議を設置しております。
業務執行会議は、原則毎月2回開催し、業務執行に係る重要事項の審議及び決議を行っており、業務執行会議の議事内容及び資料を取締役会に報告しております。

６．リスク委員会　　
ＡＬＭ委員会、統合リスク管理委員会ほか、各種リスク委員会を設置しております。各種リスク委員会は市場リスクや信用リスク等について、業務執行会議に提案・報告するとともに、重要な事項については取締役会に報告することで、リスク管理体制の強化を図っております。

７．内部監査
社長直轄の内部監査部を設置し、内部監査規程その他社内規程等により、内部統制の適切性・有効性を検証しております。
内部監査の状況及び結果については、社長、監査等委員会及びコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会に定期的に報告を行っております。また、外部専門機関によるコンサルティングや外部評価を受けることにより、監査品質の向上を図っております。

・当社は、監査等委員会設置会社を選択しております。
・取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とし、適法性の観点だけでなく妥当性の観点からも監査等を行うことにより、取締役会の監督機能の強化を図っております。また、監査等委員会の選定する監査等委員には監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任、報酬等についての株主総会における意見陳述権が付与されており、経営の透明性・客観性を高めております。これらの更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
・経営における監督と執行の機能を分離し経営の効率性を高めるために執行役員制度を導入しております。
・取締役会の活性化と経営の透明性を高めるために社外取締役を選任し、経営環境の変化等に柔軟にかつ機動的に対応できる経営形態をとっております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞
当社は、法令や定款に適合し、かつ適正な業務運営を遂行するために内部統制システムの構築が経営の最重要課題であるとの認識のもと、内部統制システム構築の基本方針を定めております。過去の不祥事案が、内部統制において取締役会が執行部における法令等遵守態勢の状況を十分に監視できていなかったことに起因することに鑑み、取締役会はコンプライアンス体制を抜本的に見直し、再構築するために、委員長を外部弁護士とする「コンプライアンス体制再構築委員会」を設置し、再構築のプロセス全般を同委員会に指導・監督させ、全ての行動の判断基準となるコンプライアンス憲章を実践していくことで、企業理念の実現を目指していきます。本基本方針に基づき構築される内部統制システムは、その実効性を高めるために、定期的に運用状況を評価し、不断に見直されるものです

１.取締役及び使用人の職務の執行が法令並びに定款に適合することを確保するための体制
(１)当社の役職員による全ての行動・判断の基準となるコンプライアンス憲章を策定し、経営者は自らが率先して実践するほか、社員への継続的な教育・研修などの機会に繰り返し伝えております。また、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理の行動計画であるコンプライアンス・プログラムを半年毎に策定し、継続的にコンプライアンス憲章の浸透を図っております。
(２)役職員の行動基準となるコンプライアンス憲章を実践するうえで必要な事項を定めたコンプライアンス規程その他の関連規程を制定し、その徹底を図っております。
(３)取締役会は、コンプライアンス憲章の実践を阻害する事象・要因をコンプライアンス・リスクと捉え、第２線及び第３線に十分な資源を配分した「スリーライン・ディフェンス」（第１線の営業店、第２線の審査本部等のリスクに対する監視を行う管理部門、第３線の内部監査部）の枠組みにより、執行部が、コンプライアンス・リスク管理態勢を整備・運用しているか、監視しております。
①支店長をはじめとする営業店等（第１線）のリスク・オーナーシップを醸成して自律的なリスク管理を実現するとともに、支店長を補佐するコンプライアンス・リーダー及びコンプライアンス・リーダーを支援するコンプライアンス・エリアサポーターを配置し、コンプライアンス・リスク管理の状況がコンプライアンス統括部に報告される体制を整備し、牽制機能を発揮させております。
②リスクに対する監視を行う管理部門（第２線）は、独立した立場から、営業店等（第１線）の自律的なリスク管理を支援・牽制しております。また、コンプライアンス統括部は、コンプライアンス・リスクを全社的に把握・評価して統合的に管理しております。
③社長直轄の内部監査部（第３線）が独立した立場からリスクベース・アプローチに基づき内部監査を実施し、各営業店のコンプライアンス・リスク管理態勢等を監査するとともに、コンプライアンス統括部によるリスク管理態勢等を監査しております。また、内部監査部は、経営に正確なアシュアランスと示唆のあるコンサルティングを提供する経営監査の実現に向けた体制整備を進めてまいります。
（４）コンプライアンス体制を抜本的に見直し、再構築することを目的に、委員長を外部弁護士とする「コンプライアンス体制再構築委員会」を設置しております。また、業務執行取締役及び執行役員が構成員の中心であるコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの推進及びコンプライアンス・リスク管理に関する重要事項を審議しております。コンプライアンス体制再構築委員会は、コンプライアンス委員会の運用状況のモニタリングを継続し、必要に応じて提言等を行っております。
（５）コンプライアンスを推進・実現する最高責任者としてＣＣＯ（Ｃｈｉｅｆ　Ｃｏｍｐｌｉａｎｃｅ　Ｏｆｆｉｃｅｒ）を設置しております。
（６）役職員の法令違反等に関する通報を受け付ける内部通報制度やお客さまの苦情及び当局・銀行協会等を通じて把握した苦情・通報等のリスク情報が取締役会に適切に報告される体制を整備しております。
（７）社員が法令違反等又はその可能性を認識した場合には、内部通報窓口又は所属長等に速やかに報告しなければならず、報告を受けた所属長等は直ちにコンプライアンス統括部に報告しなければならないことを「コンプライアンス規程」等に定め、社員に浸透させております。またコンプライアンス統括部は、法令違反等の内容が重大である場合は、その内容を直ちにＣＣＯに報告いたします。ＣＣＯは、必要に応じて速やかに取締役会及び監査等委員会へ報告し、違法又は不適切な行為に対し、速やかに是正・再発防止措置を取るほか、経営に影響を与える恐れのある悪い知らせを速やかに組織的に共有し、対処することの必要性を社員に徹底しております。
（８）内部通報制度の実効性を高めるため、役員の不正行為等の通報先として監査等委員通報窓口を設置しております。受付担当監査等委員は、必要がある場合にはＣＣＯに対して通報内容等を報告するほか、監査等委員会は、調査の結果、コンプライアンス違反行為等が認められた場合には、コンプライアンス委員会に調査結果等を報告のうえ、再発防止策等の必要な措置を講じるよう勧告等を行うことができます。
（９）法令等に反する行為や不正な行為が認められた場合は、懲戒を含めた厳正な対処を行っております。
（10）健全な企業文化を醸成するため、全ての役職員に対し融資業務や法令等遵守に関して銀行員として備えるべき知見を身につけさせる教育・研修を実施する体制や中長期的な社員の成長や仕事に対する取組みなどのプロセスを重視した評価制度を整備しております。

２.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行に係る情報は、法令及び各種の社内規程等に基づき、各会議の議事録及び職務執行の重要な指示・伝達事項その他の文書等を適切かつ確実に保存・管理しております。また、取締役及び内部監査部がこれらの文書等を常時閲覧できる体制、及び執行部に対して報告を求めることができる体制としております。
（２）情報資産の機密性、完全性、可用性確保の観点から、情報資産の重要度に応じて管理レベルを分け、情報の管理が有効に機能する体制としております。

３.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）当社は、適正なリスク管理態勢を構築するため、統合的リスク管理規程を整備し、統合的リスク管理部門を設置しております。また、各種リスク管理に関する社内規程等を整備し、信用リスクやコンプライアンス・リスク、システムリスク等の個別のリスクを管理する各種リスク委員会を設置するとともに、銀行業務に関わる全てのリスクを管理対象とする統合リスク管理委員会を設け、各種リスクを総括的に管理する体制を構築しております。
（２）収益とリスクのバランスを最適化するために許容するリスクの種類とリスク量を明確化し、配賦したリスク資本の使用状況や収益性・健全性の観点から予め設定した指標をモニタリングすることにより、リスク管理態勢の強化を図っております。
（３）融資審査管理態勢については、第１線の営業店、第２線の審査本部等、第３線の内部監査部が組織的にリスク管理する「スリーライン・ディフェンス」の重要性を認識した態勢を構築しております。営業店のリスク・オーナーシップ（リスクテイクと管理の責任を負う主体であること）意識を醸成する教育・研修を行い、融資相談段階から適正な与信判断を行う体制としています。信用リスク管理の第２線となる審査本部は、営業部門からの威圧的言動があった場合に審査本部長がコンプライアンス委員会に報告する手続の導入や威圧的言動の状況を定期的に取締役会に報告するなど営業部門からの圧力を排除・防止し、審査の独立性を確保する体制を整備・運用しております。
（４）審査本部が貸出金ポートフォリオ分析その他各種信用リスク分析を行い、信用リスク委員会で審議及び報告された事項を業務執行会議に報告するとともに、重要な審議・報告事項は、取締役会に報告する体制とし、信用リスク管理を適切に行っております。
（５）重要な新商品・新サービスの導入時にはリスクアセスメントを実施し、リスクを評価し、取締役会の了承を得ております。また、導入後の事後検証を実施し、コンプライアンス委員会に報告する体制を整備しております。
（６）内部監査部は、社長直轄として独立性を確保して監査を行い、監査等委員会との連携を強化しております。内部監査の状況を定期的に社長に報告するほか、監査等委員会及びコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会と情報を共有しております。重要な発見事項については、直ちに、社長、監査等委員会及びコンプライアンス関連事項はコンプライアンス委員会に報告しております。内部監査部の報告を受けた社長は、定期的にその内容を取締役会に報告しております。
（７）取締役会は、内部監査部がリスクアセスメントに基づく監査を行い、リスク管理態勢の有効性及び適切性に関する監査を行う体制を整備しております。
(８)災害や事故等の不測の事態発生時は、社内規程等に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速な対応を行っております。

４.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）業務執行取締役及び執行役員で構成し、社長を議長とする業務執行会議を設置し、業務執行に係る事項の審議を行う。業務執行会議の議題、資料は全ての取締役にも共有し、議長は業務執行会議の内容を原則月１回取締役会に報告しております。
（２）執行役員制度を採用して経営の意思決定・監督と業務執行を分離しております。
（３）社長は、当社の最高経営責任者として、取締役会の定める方針に基づき、当社の業務を統括しております。
（４）取締役会は、各種規程等により業務執行者の権限を明確にし、効率的な業務運営体制を整備しております。
（５）取締役会は、当社の進むべき方向性及び具体的な数値目標を示した中期経営計画を策定し、進捗状況について定期的に報告させ、業務の執行を監督しております。
（６）取締役会は、任意の指名・報酬委員会を設置し、役員等の指名・報酬など重要な事項について取締役会に対して勧告を行う体制としております。

５.当社及び連結子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（１）取締役会は、執行部が、当社及び連結子会社等から成る企業集団の役職員にコンプライアンス憲章を浸透させることを支援、監視しております。
（２）連結子会社等管理規程、監査等委員会に対する報告規程その他の社内規程等を定め、連結子会社等から総合企画本部企画部へ、事前協議、報告を行う体制を整備するほか、連結子会社等の経営に重大な影響を与える事項については当社へ協議、承認を求める体制を整備しております。
（３）内部監査規程を定め、当社の内部監査部が連結子会社等に対する内部監査を実施し、リスク管理の状況について、実効性のあるモニタリング等を実施する内部監査態勢を整備・運用しております。また、当社は、統合的リスク管理規程を定め、連結子会社等のリスク管理を行う体制としております。
（４）当社及び連結子会社等は、組織規程その他の社内規程等に基づき、連結子会社等の取締役等の職務の執行が適正かつ効率的に行われることを確保する体制を構築しております。
（５）当社及び連結子会社等は、使用人等がコンプライアンス上の問題につき直接コンプライアンス統括部及び外部の法律事務所等に報告・相談できる窓口を設置するなど、実効的な内部通報制度を整備し、運用しております。
（６）当社及び連結子会社等は、会計基準その他関連する諸法令等を遵守し、財務報告の適正性を確保するための内部管理体制を整備しております。

６.監査等委員会の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
（１）監査等委員会に直属する監査等委員会事務局を設置し、監査等委員会の職務の補助に専従する使用人を置いております。
（２）監査等委員会補助者は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した立場を堅持し、監査等委員会の指揮命令に従います。監査等委員会補助者の人事考課、人事異動、懲戒処分は、監査等委員会の同意を得ることとしております。
（３）内部監査部が監査等委員会から監査、報告等の要請を受けた場合は、当該要請に関しては専ら監査等委員会の指示に従い、社長の指揮命令を受けないこととしております。
（４）内部監査部長の人事考課、人事異動、懲戒処分については、監査等委員会の同意を得たうえで行います。

７.当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制及び監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（１）当社及び連結子会社等の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）並びに使用人等又はこれらの者から報告を受けた者が、法令及び社内規程等に基づき監査等委員会に報告を行います。また、監査等委員会は、業務執行に関する事項の報告を求めることができます。
（２）当社及び連結子会社等は、監査等委員会に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行いません。
（３）監査等委員会は、必要に応じ、当社及び連結子会社等の会計監査人、取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部、コンプライアンス統括部等に属する使用人その他の者に対して報告を求めることができます。
（４）監査等委員会が選定する監査等委員は、業務執行会議及びリスク委員会規程に定める各リスク委員会並びにコンプライアンス委員会に出席し、意見を述べることができます。
（５）監査等委員会は、内部監査部が実施した連結子会社等に対する内部監査の監査結果について、連結子会社等の所管部署から報告を受けることとしております。

８.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(１) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部、コンプライアンス統括部とそれぞれ又は複数の部門で、定期的に意見交換を行うなど連携を強化するとともに、代表取締役と定期的に会合を持ち、相互認識を深めるよう努めております。
(２) 監査等委員会は、監査等委員の円滑な職務の遂行を確保するため、独自に顧問弁護士と契約し、必要に応じて助言を得る体制としております。
(３) 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）に係る費用等については、請求があれば速やかに支払い、必要に応じて前払いを行うこととしております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社及び連結子会社等は、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持するために、反社会的勢力とは銀行での取引のみならず、他社との提携による金融サービスの提供などの取引を含め、グループ一体となって一切の関係を遮断し、反社会的勢力を排除することとし、その旨を内容とする基本方針を定め、ホームページにて公表しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
①社内規則の整備状況
上記（１）の基本方針に則り、具体的な内容を社内規程等に定めております。
②対応統括部署及び不当要求防止責任者
コンプライアンス統括部内にＡＭＬ／ＣＦＴ対策室を設置し、反社会的勢力に関する対応を統括する専門部署として、反社会的勢力との取引排除に関する企画・統括等の対応を行っております。
また、不当要求防止責任者を各営業拠点・本部部署等に設置し、反社会的勢力からの不当要求に対応する体制を整備しております。
③外部の専門機関との連携状況
コンプライアンス統括部ＡＭＬ／ＣＦＴ対策室が、反社会的勢力に対する情報収集及び分析を行うとともに、同室が情報を一元的に管理し、警察、暴力団追放運動推進センター、反社会的勢力対応を専門とする弁護士、ＡＭＬ／ＣＦＴにかかる態勢整備を専門とする外部コンサルティング会社等、外部専門機関との緊密な連携体制を構築するほか、各営業店においては、最寄の警察署等との協力体制を構築しております。
また、反社会的勢力への対処にあたっては、役職員の安全を最優先に確保するよう配慮しております。
④反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
コンプライアンス統括部ＡＭＬ／ＣＦＴ対策室が、反社会的勢力に対する情報収集及び一元的な管理を行っております。
⑤対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力への対応に関する規定等を整備し、反社会的勢力に対する対応方法を規定するとともに、反社会的勢力との取引謝絶及び取引解消に係る有効性を検証し、継続的に見直しを行っております。
⑥研修活動の実施状況
反社会的勢力への対応につき、反社会的勢力との一切の関係遮断や、ＡＭＬ／ＣＦＴに係る顧客管理の強化について、その必要性の認識を深め、対応策について十分な理解を得るため、役職員に対し研修活動を継続的に実施しております。

当社では、会社法施行規則第118条第３号に定める基本方針は策定しておりませんが、財務及び事業の方針の決定を支配することを目的とした当社株式の大量取得行為の対象とならないよう、株主価値の向上、より実効性のあるコーポレート・ガバナンスの構築・運営、株主・顧客・社員・地域社会などのステークホルダーとの信頼関係の維持に努めております。

＜適時開示体制の概要＞
当社は、投資者の視点に立った迅速、正確かつ公正な会社情報の開示を適切に行うことを目的として、「会社情報の開示に関する規程」を制定し、会社情報の開示に係る社内体制の維持・向上に努めてまいります。本規程において、当社及び連結子会社等における決定事実に関する情報、発生事実に関する情報若しくは決算等に関する情報で重要な会社情報を迅速、正確かつ公平な開示に努めるよう定めております。