当社は、法令を遵守し、経営の透明性を確保して、健全で継続的な企業価値の向上を図ることが、経営上の最も重要な課題と認識しています。
　この課題に取り組み、株主その他のステークホルダーに対する社会的責任を果たしていくために、以下のコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、今後この体制をさらに強化し、その機能を定期的に検証して、必要な施策を実施することが、重要であると考えています。

<補充原則1-2-4>
　招集通知の英訳は、直近の基準日時点で外国法人等の持ち分が低いため、業務効率面から未実施です。今後、株主構成等の状況の変更に合わせ検討をすすめてまいります。

<補充原則4-1-3>
　現在の当社代表取締役社長である市川聡は、2018年７月１日に最高経営責任者である社長に就任しました。今後、当社にとっての後継者計画の在り方や有事の場合の対応などについては、当社独立社外取締役の意見も踏まえつつ検討してまいります。

<補充原則4-2-1>
　現在、取締役の報酬は、株主総会において決定された報酬総額の範囲内におきまして、取締役会で中長期的な業績に資するよう各取締役の職務、能力等を勘案して決定しております。
　当面、新たな報酬制度の設計は予定しておりませんが、今後、必要に応じて検討してまいります。

<補充原則4-10-1>
　当社の取締役９名のうち独立社外取締役は3名となっております。取締役会の過半数には達しておりませんが、各独立社外取締役とも高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において重要な役割を果たしております。
　現在も取締役の指名・報酬などについて各独立社外取締役の助言は受けておりますが、今後、より独立社外取締役の意見が反映できる体制を構築してまいります。

<原則1-4>
　〈政策保有株式の縮減に関する方針・考え方〉
　当社は、ステークホルダーの皆様との共存共栄を図りながら、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努めるとの基本的考え方のもと、取引先や業務提携先などの重要なステークホルダーとシナジー効果が期待できる場合には、当該企業の株式を政策的に保有いたします。
株式を新規に取得する場合は、その目的を明確にするとともに、取得後は取引状況等を定期的に検証し、中長期的な企業価値向上への貢献が期待できないと判断した場合は、売却等の方法により縮減することとしております。

　〈政策保有株式の保有の適否の検証内容について〉
　政策保有株式の保有の適否は、定期的に検証することとしております。直近では、2020年12月11日開催の取締役会において検証を実施した結果、いずれの取引先も中長期的な企業価値向上への貢献が期待できることから、継続保有する方針が確認されました。

　〈政策保有株式に係る議決権行使基準〉
　政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査した上で、議案への賛否を決定いたします。

<原則1-7>
　当社は、取締役の競業取引及び取締役と会社間の取引は、取締役会の決議事項としており、当該取引が当社の利益を害することがないよう確認を行っております。

<原則2-6>
　当社は、特定の企業年金基金に加入しておりませんが、従業員の資産形成のため企業型確定拠出年金制度を導入しています。
　従業員に対し、入社時に制度の説明を行っており、社内インフラを利用した運用商品の選定や資産運用に関する教育機会を提供しております。
　確定拠出年金e-ラーニングは、まず基本編を受講してもらい、基本編受講済者には、応用編を提供し、継続的に教育を実施しています。

<原則3-1>
（1）経営理念、経営戦略、経営計画等につきましては決算説明会等を開催すると共に、決算説明会資料として当社ホームページ（以下のURL）にて公表しております。
【決算説明会資料】https://www.ditgroup.jp/ir/kessan.html
（2）コーポレートガバナンスへの取り組みを当社ホームページ（以下のURL）にて公表しております。
【コーポレートガバナンス】https://www.ditgroup.jp/ir/governance.html
（3）取締役の報酬につきましては、取締役会規則により方針と手続を定めており、世間水準、経営内容及び社員給与とのバランスを考慮しており、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。
（4）取締役および監査役の選任につきましては、それぞれの選出基準を規程として設け、代表取締役社長が、社外取締役の助言を受けたうえで、各候補者の実績、見識、経験等を総合的に判断のうえ提案し、取締役会にて審議・決議の上、株主総会に議案として提出しております。また、取締役の解任提案にあたっては、役員規程を踏まえたうえで、取締役会において決定いたします。
（5）株主総会招集通知におきまして、個々の選任・指名理由を公表しております。また、解任があった場合には、解任理由を公表いたします。

<補充原則4-1-1>
　取締役会は、取締役会規則に記載の事項につきまして決議をしております。取締役会の決議事項以外の内容につきましては、その内容の規模、性質を鑑み、取締役及び監査役も出席する経営会議にて議論し、然るべき機関等に業務執行を委任しております。
　また、業務執行責任者及び社内部門長の職務権限、業務分掌等につきましても、社内規程により明確化しており、組織変更等に応じて、常に見直しがなされる仕組みを構築しております。

<原則4-9>
　独立社外取締役の選任にあたりまして、候補者は一般社団法人日本取締役協会の定める「取締役会規則における独立取締役の選任基準」に準拠しております。

<補充原則4-11-1>
　当社の取締役会は、規模につきましては、定款で定められている10名以内が適切であると考えており、企業経営、企業法務、税務及び会計財務と多様な見識、専門性を持った人員で構成することとしております。また、手続きにつきましては、取締役会で審議の上、選任することとしております。

<補充原則4-11-2>
　取締役並びに監査役の他の会社との兼任状況につきましては、株主総会招集通知、有価証券報告書、コーポレートガバナンス報告書等で毎年開示しております。

<補充原則4-11-3>
　当社の取締役会は、2020年度の取締役会の実効性評価を実施いたしました。
　本年度の実効性評価も、客観性・透明性を担保するため、外部機関のサポートを受け、各取締役及び各監査役に対し、取締役会の構成と運営等の項目に関するアンケートを行う方法で実施いたしました。
　アンケートの分析の結果、引き続き、当社の取締役会の実効性は概ね確保できていることが確認され、前年からの課題であった役員トレーニング、戦略の審議に必要な情報提供等についても、若干の改善が見られました。また、新たに危機管理対応、株主等投資家意見の反映に課題があることが共有されました。
　当社取締役会は、中長期的な企業価値の向上のため、抽出された課題へ対応することを通じて、引き続き、実効性の向上に努めてまいります。

<補充原則4-14-2>
　当社では、取締役、監査役向けに、コンプライアンス等の研修を行っております。また、取締役及び監査役が必要な知識を習得し、役割と責任を理解する機会として、適宜、研修等に参加できるようにしております。

<原則5-1>
　株主との対話につきましては、社長をトップとして、関連部門が連携し建設的な対話が実現するように努めております。
　また、個別面談以外の対話の手段の充実に関する取組みとして、半期ごとにアナリスト・機関投資家向けに決算説明会を開催しており、経営企画部門にて投資家からのミーティングや電話等によるＩＲ取材を積極的に受け付けております。
　対話において把握した株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策としましては、決算説明会における質問内容や、株主・投資家からの意見などを定期的に経営陣幹部に報告することにより、経営に活用しております。
　インサイダー情報の管理に関する方策につきましては、株主、投資家との対話に際し、社内規程に則り、インサイダー情報管理を適切に行っております。

（注）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日にＪＴＣホールディングス株式会社、資産管理サービス信託銀行株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。

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　監査役と内部監査室は緊密な連携のもと、監査内容・監査結果の情報交換を行っており、また、会計監査については、監査法人との間で監査結果についての意見交換等を図っています。
　当社各部門及び子会社への内部監査の際は常勤監査役が同行し、また原則、毎月１回監査役会と内部監査室の情報交換を行っています。なお、年度決算後に三様監査連絡会を行っています。

独立役員の資格を充たす社外役員全てを独立役員に指定しています。

業績連動報酬制度を導入しており、執行役員は年俸の10％が対象です。

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連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示はしていませんが、役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数を開示しています。

取締役の報酬につきましては、取締役会規則により方針と手続を定めており、世間水準、経営内容及び社員給与とのバランスを考慮しており、株主総会で決定した報酬総額の限度内において取締役会で決定しております。

経営企画部門及び総務部が社外役員のサポートを行っています。
取締役会の資料は、原則として取締役会事務局より事前配布し、社外取締役及び社外監査役が十分に検討できる時間を確保するとともに、必要に応じて事前説明を行っています。

・当社は、取締役９名うち社外取締役３名、監査役３名うち社外監査役２名の体制です。社外取締役及び社外監査役は、監督機能の強化又は監査役の監査機能の強化のため、当社にとって重要な位置付けとなっています。社外取締役は、議決権を有する取締役会の一員として、審議及び決議に参加することで、取締役会としての監督機能の向上に努めています。また、社外監査役による取締役会での発言は、経営の透明性、客観性及び適正性の確保に貢献しています。

・経営意思決定機関として毎月１回定時取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決定を行なっています。経営全般にわたる方針、戦略、計画などを検討、協議、決定し、また毎月の決算、業績の報告により、意思決定の迅速化と透明化及び責任の明確化を期しています。また、毎月１回以上開催される経営会議において、経営課題の共有、検討を行っており、重要事項について取締役会に付議することにより、意思決定の効率化を図っています。

・当社は監査役会を設置しており、監査役は、重要な意思決定の過程を把握するため、取締役会などの重要な会議に出席し、業務執行状況を確認するほか、それぞれの専門的立場から経営と財産の状況について監査を行い、経営監視機能の強化を図っています。毎月の定時取締役会後に監査役会を開催し、監査上の問題点等について監査役相互の意見交換を行っています。なお、四半期に一度、定時取締役会に於いて四半期ごとの監査報告を行うために、定時取締役会開催前に監査役会を開催し、監査報告の内容について監査役相互の意見交換を行っています。また、内部管理体制の強化を目的として、社長直轄の内部監査室を設置し、年間計画に基づき各カンパニー及び子会社、全ての部門に対し内部監査を実施しています。

当社は、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、全てのステークホルダーに対し、透明性の高い効率的な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えています。監査役・監査役会の機能を有効に活用し、また取締役会の一層の活性化と公正で透明性の高い経営の実現を目的として、社外取締役を選任しています。

「内部統制基本方針」
　当社は、健全で持続的な発展をとげるためにも内部統制システムを整備し運用することが経営上の重要課題ととらえ、会社法及び会社法施行規則並びに金融商品取引法にもとづき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制を整備します。
　本方針は、当社及び当社の子会社の全ての役員(取締役及び監査役)並びに従業員(役員を除く執行役員、正社員、契約社員、嘱託社員、
パートタイマー社員、派遣社員等含む以下「使用人」という)に適用されます。なお、2020年８月11日開催の取締役会において見直しを行い、改
めて次のとおり決議いたしました。

１．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　 (1)企業倫理については、「DITグループ行動規範・行動指針」を制定し、役員及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるた
　　　　めの行動規範とします。また、コンプライアンスの徹底を図るため「コンプライアンス規程」を制定しています。総務部門がコンプライアンスの
　　　　取 り組みを横断的に統括することとし、使用人への教育等を行うものとします。
　　 (2)法律上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供や相談を行う手段として、顧問弁護士及び総務部門長を窓口とする内部通報
　　　　 制度を設置・運営するとともに、通報者の保護に関しては「内部通報規程」で通報者に不利益が生じないような対策を講じます。
　　 (3)社長直轄とする内部監査室を置き、「内部監査規程」に従って各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を
　　　　 実 施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するものとします。
　　 (4)監査役は、取締役会で必要に応じ意見を述べ、また、取締役の職務執行状況に対し必要に応じて改善を助言しています。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　 　(1)会社の重要な意思決定は、株主総会、取締役会、経営会議及び稟議によって行われ、その議事録及び稟議書は、法律及び「文書管理規
　　　　 程」に従い、所定の期間保存します。
　 　(2)取締役及び監査役がこれらの議事録、稟議書及び各文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧できるように管理します。
　　 (3)情報の不正使用及び漏洩の防止を徹底すべく、情報セキュリティ対策を推進します。情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、情報
　　　　 セキュリティの維持・向上のための施策を継続的に実施します。個人情報マネジメントシステムの適用範囲を拡大し漏洩の防止に努めま
　　　　 す。

３．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　　　想定されるリスク(多額の損失、不正や誤謬の発生等)を未然に防止、若しくは最小限にとどめることを念頭においたリスク・マネジメントの観
　　点から、「取締役会規則」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」及び「リスク管理規程」等を制定しています。
　　　また、取締役が善管注意義務を果たしていることを客観的に証明するために、取締役及び使用人の職務遂行の効率性確保を阻害すること
　　なく、リスク管理の各プロセスにおける業務の文書化等の整備を進めていきます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　(1)取締役が効率的に職務を執行するために、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」にもとづき職務権限と担当業務を明確にしています。
　　(2)取締役会は毎月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行っています。

５．当社並びに当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　「DITグループ行動規範・行動指針」及び「関連会社管理規程」を制定し、子会社の取締役にその実践を促します。また、当社の内部監査人が
　　子会社の内部監査を行い、子会社の業務の適正性を継続的にモニタリングします。

６．当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制
　　当社の「関連会社管理規程」及び「決裁権限規程」に基づき、特定の事項については、子会社の決議の前に当社に承認を求め、又は報告
　　することを義務付けるとともに、一定の基準を満たす事項については当社の取締役会決議事項とします。

７．当社の子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　　当社の「リスク管理規程」に基づき、子会社のさまざまなリスクに対して、リスク管理委員会を通じて。適切な対応を行います。

８．当社の子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　子会社の職務の執行は、子会社が制定する規程類に基づき行いますが、特定の事項については、当社の「関連会社管理規程」に従うものとし
　　ます。

９．当社の子会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　当社の子会社の使用人に対し、「DITグループ行動規範・行動指針」に基づき行動することを指導し、その実践を促します。

１０．監査役の職務を補助すべき使用人及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
　　　監査役の職務を補助すべき使用人を内部監査室付とし、人事考課や異動、懲戒に関しては、監査役の同意を必要とする体制とします。

１１．監査役の職務を補助すべき使用人への指示の実効性の確保に関する事項
　　　監査役から監査の実施に必要な指示を受けた使用人は、その業務の執行中は取締役からの指揮命令を受けないものとします。

１２．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
　　　監査役は、「取締役会」、その他の重要な会議に出席し、取締役並びに使用人からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することがで
　　　きます。また、内部通報制度等の情報を適宜通知するとともに、内部統制システムに係る評価の進捗状況等の情報を提供します。

１３．子会社の取締役等又は取締役等から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
　　　当社の監査役は、子会社への往査に際し、子会社の取締役並びに使用人から報告を受け、意見を聴取することができます。また、子会社の
　　　取締役並びに使用人から報告を受けた者は、監査役に直接報告できるものとします。

１４．監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由に、不利な扱いを受けないことを確保するための体制
　　　当社の「内部通報規程」に基づき、通報者の保護を定めており、いかなる不利な扱いも行いません。また、通報者に対し不利な扱いや嫌がら
　　　せを行った場合は、当該行為者に対し就業規則に従って処分を課します。

１５．監査役の職務の執行に伴い生ずる費用の前払又は償還など、費用又は債務の処理に係る方針
　　　監査計画において見込まれる費用については予め予算化し、突発的な費用については、前払又は償還できることとします。

１６．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　 　(1)監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議に出席しています。
　 　(2)監査役は、随時社内の情報を閲覧することができます。
　 　(3)監査役は、月１回定時に監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うととも
　　　 に、会計監査人から定期的に会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っています。
　　(4)監査役監査体制の強化を図るため、公益社団法人日本監査役協会に加入し、情報交換や研修会等に参加しています。

　　整備状況につきましては、「財務報告に係る内部統制基本方針」を定め、2019年6月期から運用評価を開始しました。

　基本的な考え方として、当社は「反社会的勢力対応細則」を制定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢カ及び団体とは一切の関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。
　また、反社会的勢力及び団体による不当要求事案等の発生時は、総務部門を対応主管部署とし、警察等関連機関とも連携し対応します。整備状況としては、「反社会的勢力対策要領」を定め、具体的な確認方法をガイドしています。

―――

　当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名（社内監査役）と非常勤監査役２名（社外監査役）の３名体制です。取締役会は取締役７名と独立取締役３名の９名で構成され、毎月１回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ適正な意思決定を行なっています。
　経営意思決定機関として取締役会を月１回定期的に開催し、経営全般にわたる方針、戦略、計画などを検討、協議、決定しております。取締役会は、毎月、決算・業績の報告を受け、意思決定の迅速化と透明化及び責任の明確化を図っております。
　また、毎月１回以上開催される経営会議において、経営課題の共有、検討を行っており、重要事項については取締役会に付議することにより、意思決定の効率化を図っています。
　毎月1回開催される経営報告会議では各部門から業績、業務等の報告を受け、課題及び、業績情報の共有化を図っております。
　監査役は、毎月の定時取締役会後に監査役会を開催し、監査上の問題点等について監査役相互の意見交換を行っています。なお、四半期に一度、定時取締役会に於いて四半期ごとの監査報告を行うために、定時取締役会開催前に監査役会を開催し、監査報告の内容について監査役相互の意見交換を行っています。
　内部管理体制の強化を目的として、社長直轄の内部監査室を設置し、年間計画に基づき各カンパニー及び子会社、全ての部門に対し内部監査を実施しています。