当社グループは、「グループ経営理念」に基づき、当社グループが様々なステークホルダーの価値創造に資する経営を行うとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しています。
当社が当社グループの経営において主導的な役割を果たし、グループ全体の経営方針や目標を定めつつ、グループ各社の経営の監督を行い、透明・公平かつ迅速・果断な意思決定を行うことを目的として、コーポレートガバナンス体制を構築し、その充実に継続的に取り組みます。
なお、当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。さらに、社外取締役の選任をはじめとする取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っています。

＜グループ経営理念＞
安心と信頼を基礎に、世界をつなぐ心の翼で 夢にあふれる未来に貢献します

当社グループにとって、「安心と信頼」は、当社グループとお客様との約束であり、経営の根幹に位置付けられる責務です。航空事業を中核とする当社グループは、「挑戦し続ける」「強く生まれ変わる」「いつもお客様に寄り添う」気持ち、「心の翼」をもって、永続的にこれからの社会の発展に貢献し、「夢にあふれる未来」創りの一翼を担っていきます。

当社のコーポレートガバナンスに対する取り組みについては、本報告書の他、当社が策定した「コーポレートガバナンス基本方針」、「株主総会招集ご通知」、「有価証券報告書」、「アニュアルレポート」、「当社ホームページ」等に掲載しておりますので、ご参照ください。コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示項目の内容は、次のとおりです。

【原則1-4】（政策保有株式）
当社は、当社グループの事業を拡大・発展させていく上で、関係取引先との協力関係の維持・強化が必要であると考えています。航空事業を中核とする当社グループは、円滑な事業の継続、業務提携や営業上の関係強化による収益拡大等の視点から、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合に、政策的に株式を保有することとしています。
　当社は、毎年、取締役会で個別の政策保有株式について、政策保有の意義や保有に伴う便益やリスク等に関して総合的に検証を行なってまいります。経済合理性検証の際は、各銘柄のTSR（株主総利回り）のチェックや、当該銘柄への投資効果と当社グループの資本コストとの比較等、定量的かつ多面的に評価を行います。その評価結果が一定期間継続して低迷し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断できない場合は、縮減を図ってまいります。
　なお当社が保有する政策保有株式につきましては、2020年6月29日開催の取締役会において、個別銘柄ごとに中長期的な視点から検証を行い、保有の経済的合理性を確認しております。

　また政策的に保有する株式の議決権行使については、当該企業の中長期的な企業価値向上や、当社グループの事業に与える影響等を議案毎に検証した上で、当該企業との対話の結果等を踏まえて総合的に勘案し、適切に判断します。

【原則1-7】（関連当事者間の取引）
当社と取締役との間での競業取引及び利益相反取引については、法令及び社内規則である「取締役会規程」に基づき、取締役会における承認を得ることとしており、承認された枠組みの範囲内で当該取引を実施した場合には、重要な事実を取締役会に報告することとしています。
当社と取締役以外の関連当事者との間での取引については、社内規定に従い、取引の規模及び重要性に応じて、必要な決裁を実施しており、その内容については、内部監査部門が定期的に監査するとともに、決裁の内容を監査役が常時閲覧できる体制としています。

【原則2-6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）
当社グループの中核子会社である全日本空輸株式会社のANA企業年金基金では、確定給付企業年金法等の定めにしたがい、「年金資産運用の基本方針」および「基本資産配分」を定めたうえで、必要な運用収益を長期的かつ安定的に確保すべく、分散した運用をおこなっております。運用委託機関およびファンドの選定にあたっては、外部の運用コンサルタントと連携し、資産運用委員会における審議を経て代議員会にて決定しています。また運用機関との定期的な情報交換や、運用コンサルタントによる定量的・定性的評価を実施し、運用状況をモニタリングしています。なおANA企業年金基金には、経理・財務部門から運用に関する適切な資質を持った人材を配置しております。

【原則3-1】（情報開示の充実）
（1）当社は、「グループ経営理念」「グループ経営ビジョン」「グループ行動指針(ANA's Way)」を定め、当社ホームページに公開していますので、ご参照ください。
https://www.ana.co.jp/group/about-us/vision/
中期経営戦略についても、当社ホームページに公開していますので、ご参照ください。
https://www.ana.co.jp/group/about-us/strategy/

（2）当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、「コーポレートガバナンス基本方針」を定め、当社ホームページに公開していますので、ご参照ください。
https://www.ana.co.jp/group/about-us/governance/pdf/governance181130.pdf

（3）取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、「コーポレートガバナンス基本方針」の「5.役員報酬」及び本報告書の「2.1.【取締役報酬関係】報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」に記載していますので、ご参照ください。

（4）取締役及び監査役の選解任に関する方針は、「コーポレートガバナンス基本方針」の「3.取締役および取締役会」及び「4.監査役および監査役会」、本報告書の「2.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載していますので、ご参照ください。

（5）取締役候補・監査役候補の選任理由については、「第75回定時株主総会招集ご通知」に記載していますので、ご参照ください。

（6）取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合は、人事諮問委員会において審議を行い、その答申を受けて、取締役会が当該取締役の解任に関する議案を株主総会に提出することを決定します。


【補充原則4-1-1】（経営陣に対する委任の範囲の概要）
当社の取締役会は、経営戦略等の経営の基本方針、その他経営上の重要な事項、並びに法令・定款に基づき取締役会が決定する重要な業務執行の意思決定を行うこととしており、その基準は社内規則である「取締役会規程」に定めています。
取締役会が決議する事項以外の意思決定及び業務執行の意思決定は、社内規則である「職務権限規程」において明確化し、常勤取締役・常勤監査役他を構成員とする「グループ経営戦略会議」、代表取締役社長等に最終決定を委任しています。また、取締役会から委任された事項のうち、重要な意思決定の結果及び重要な業務執行の状況については、取締役会に報告することとしており、取締役会は当該報告を通じて、「グループ経営戦略会議」及び代表取締役社長等による意思決定及び業務執行を監督しています。

【原則4-9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）
社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関する基準については、「コーポレートガバナンス基本方針」及び本報告書の「2.1.【独立役員関係】その他独立役員に関する事項」に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則4-11-1】（取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方）
取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方は、「コーポレートガバナンス基本方針」の「3.取締役および取締役会」、本報告書の「2.2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項（現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要）」に記載していますので、ご参照ください。

【補充原則4-11-2】（取締役・監査役による他の上場会社の役員の兼任状況）
取締役・監査役の他の上場会社の役員との兼任状況については、 「株主総会招集ご通知」の参考書類及び事業報告、「有価証券報告書」において、毎年開示しています。

【補充原則4-11-3】（取締役会全体の実効性に関する分析・評価）
１．評価の方法
当社は、取締役会が絶えず自己評価を行い、取締役自らが取締役会及びガバナンスの在り方を常に考えながら工夫していくことが重要であると考えており、少なくとも毎年１回、取締役会全体の実効性について、分析・評価・議論を行い、取締役会の実効性を高めるための改善に繋げていきます。2021年1月に全取締役・全監査役を対象として、アンケート形式により取締役会の実効性に関する分析・評価を行ったことに加え、2021年2月～3月にかけて、取締役会議長、代表取締役、社外役員を対象として、アンケート結果に関するインタビューを行い、分析・評価を更に深掘り致しました。その結果については、2021年3月23日開催の取締役会において確認しております。


２．取締役会の実効性に関する分析・評価の結果
多様な経験や専門性を有する社外取締役・社外監査役に対して、取締役会の重要課題を中心とした事前説明や経営課題の説明、お客様体験価値の向上を担当する部門の管理職との直接対話を通じた当社グループへの理解促進に取り組む等、社外取締役及び社外監査役に対する十分な支援が行われたこと等によって、取締役会における活発な議論が行われていることを確認しました。当社の取締役会は、取締役会が十分に機能し、経営上重要な事項の意思決定と業務執行の監督を適切に行うための実効性が確保されていると評価しています。
一方、新型コロナウイルスによる当社グループへの影響を共有するとともに、コロナ禍を乗り越えて持続的成長を実現するための「グループエアラインモデル」への変革に向けた議論を充実させた他、社外取締役と監査法人とのミーティングを始め、取締役会以外の場での社外役員を含めた自由な議論の場を設ける等、会議運営面での工夫等、取締役会の監督機能を更に強化するための改善点を確認しました。取締役会全体の実効性評価を踏まえ、今後も継続的に取締役会の実効性の向上を図ってまいります。


【補充原則4-14-2】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）
社内取締役については、就任時に財務・会計、コンプライアンスに関連する外部セミナーを受講し、就任後においても、対象者の知識・経験等を勘案した外部セミナー・研修の受講、個別コーチングを通じた知識の習得等を継続的に実施することとしており、会社がこれらの自己研鑽に必要な支援を行います。また、役員集合研修や社外講師による講話・意見交換等を定期的に実施し、取締役に求められる役割を果たすために必要となる情報や知識を提供します。
社内監査役については、経理・財務部門未経験者が就任した際には、財務会計に関連する外部セミナーを受講し、就任後においても、監査手法・CSR・リスクマネジメント・コンプライアンス等のセミナーの中から、対象者の知識・経験等に応じた内容を受講することとしており、会社がこれらの自己研鑽に必要な支援を行います。
社外取締役及び社外監査役については、当社グループや航空業界に対する理解を深めるために、就任時に当社グループの業務内容の説明を行い、就任後においても空港・整備・運航・客室等の現場や施設の視察をする機会を設けています。また、航空業界の基本知識に係わる講習や、主要なグループ各社の事業内容の説明等を継続的に実施しています。

【原則5-1】（株主との建設的な対話に関する方針）
当社では、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために、常日頃より株主をはじめとする投資家との間で建設的な対話を行うことが重要であると考えており、担当役員を配置し、担当部門を中心に社内の関係部署と連携して、情報発信及び株主意見の収集に取り組みます。株主・投資家との建設的な対話の前提として、法令等に基づく開示はもとより、投資家にとって重要と判断される情報については、非財務情報も含めて積極的な開示に努めるとともに、社内規則である「インサイダー取引防止規程」に則り、情報開示の公平性にも配慮します。
株主をはじめとする機関投資家との対話については、IR部門が担当し、国内外機関投資家との日常的なミーティングの他、経営戦略等の重要事項や業績推移については説明会を実施する等多様な機会を設定し、内容の充実に努めます。また、合理的な範囲で代表取締役社長やIR担当役員等の取締役が直接対話をすることや、説明会等における対話の状況を経営会議に適宜フィードバックすることを通して、株主・機関投資家の意見等を当社の経営に活かします。
個人株主との対話については、総務部門が担当し、四半期毎に経営のトピックスや決算情報を説明する株主通信「ANA VISION」を発行する他、「株主様専用サイト」を通じて、情報提供を含めた対話の促進に努めます。また、潜在株主である個人投資家向けに経営戦略や決算に関する説明会を適宜実施します。

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支配株主や親会社、上場子会社等、コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情はありません。

＜人事諮問委員会＞
社外取締役４名（委員長：山本亜土氏、小林いずみ氏、勝栄二郎氏）及び社内取締役１名（片野坂真哉氏）の４名で構成されており、取締役候補者の選任、取締役の解任について審議し、取締役会に答申します。取締役候補者の選任プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、前期においては４回開催しています。
当社では、取締役は、「航空事業を中心に多角的な事業をグローバルに展開するエアライングループ」としての適切な方針策定、意思決定および 経営監督強化の観点から、社内および社外から、誠実な人格、豊富な経験や幅広い見識、高度な専門性を兼ね備えた者を候補者とし、航空法等 の関連法規の範囲内で、その性別、国籍等は問わないこととしております。
なお、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合は、人事諮問委員会において審議を行い、その答申を受けて、取締役会が当該取締役の解任に関する議案を株主総会に提出することを決定します。
最高経営責任者（CEO）の選任にあたっては、人事諮問委員会において十分な審議を行い、その答申を受けて、取締役会が決定します。また、最高経営責任者（CEO）の解任にあたっては、当該CEOに法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合、人事諮問委員会において審議を行い、その答申を受けて、取締役会が決定します。

＜報酬諮問委員会＞
社外取締役３名（委員長：山本亜土氏、小林いずみ氏、勝栄二郎氏）、社外監査役１名（加納望氏）、社内取締役１名（片野坂真哉氏）及び社外の有識者１名（落合誠一氏）の６名で構成されており、外部専門機関に調査依頼した他社水準等を考慮しつつ、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。報酬決定プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、前期においては３回開催しています。

会計監査人と監査役は、四半期に１回、その他必要に応じ、各事業所・グループ会社に対する監査状況についての報告及び情報交換を行っていることに加え、会計監査人が監査役会に出席して年度監査報告を行うことや、監査役が会計監査人から適宜の報告聴取を行っています。

会計監査人とグループ監査部は、定例内部監査及び金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」の年度方針説明・中間報告・年度評価報告の報告聴取をはじめ、会計監査人によるグループ監査部へのインタビューの実施等を行っています。

グループ監査部は、適宜、監査役に対して、各事業所・グループ会社に対する監査状況の報告及び情報交換を行っています。

当社の社外取締役及び社外監査役（以下、「社外役員］）は、当社が定める「独立性判断基準」、並びに株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、全ての社外役員を独立役員にしています。
なお、当社は社外役員の独立性に関する考え方を明確にするため、以下のとおり「独立性判断基準」を定めています。

＜独立性判断基準＞
当社における社外役員が独立性を有すると判断するために、以下の要件の全てに該当しないことが必要である。

１．当社グループを主要な取引先(※1)とする者又はその業務執行者
２．当社グループの主要な取引先(※1)又はその業務執行者
３．当社グループの主要な借入先(※2)又はその業務執行者
４．当社の大株主(※3)又はその業務執行者
５．当社グループより、役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益(※4)を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等の専門家
６．当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
７．当社グループより多額の寄付(※5)を受けている者
８．当社及び連結子会社の取締役・監査役・執行役員・重要な使用人の近親者(※6)であるもの
９．近親者が上記１～７のいずれかに該当する者
10．過去３年間において、上記１～８のいずれかに該当していた者
11．前各号の他、当社と利益相反関係が生じ得る等、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことが出来ない特段の理由を有している者

なお、上記１～11のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理
由を説明・開示する。

※1 当社グループを主要な取引先とする者とは、当社グループの支払金額が取引先の連結売上高の２％を超える取引先。
当社グループの主要な取引先とは、当社グループの受取金額が、当社グループの連結売上高の２％を超える取引先。
※2 主要な借入先とは、当社グループの借入残高が直近事業年度末の当社連結総資産の２％を超える金融機関。
※3 大株主とは、直近事業年度末において、自己又は他人名義で、10％以上の議決権を保有する株主又は法人株主である場合はその業務執行者。
※4 多額の金銭その他の財産上の利益とは、当社グループから、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円を超える利益。
※5 多額の寄付とは、当社グループから、過去３事業年度の平均で、年間1,000万円又は寄付先の連結売上高の2％のいずれか大きい額を超える寄付。
※6 近親者とは、配偶者又は二親等以内の親族。

当社は2011年２月より社外取締役、社外有識者が過半数を占める報酬諮問委員会において、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮しつつ、当社の取締役の報酬体系及びその水準を設定しています。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬の「基本報酬」に加えて、変動報酬として、会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績等に連動する「賞与」、長期インセンティブの「株式報酬」により構成しています。
固定報酬の「基本報酬」と、変動報酬の「賞与」・「株式報酬」の合計額の支給比率は、会社の年度目標を達成した場合において、固定報酬１：変動報酬0.67の割合となるよう設計しています（変動報酬の割合は、業績に応じて０から１までの範囲内で決まります）。
業績連動部分については、すべての役職において同係数を使用しています。
社外取締役の報酬は、独立した立場からの監督という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成しています。
なお、退職慰労金制度は、2004年に廃止しています。

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2021年３月期に期中在任した10名の取締役に支払った報酬総額は232百万円、うち社外取締役３名に支払った報酬総額は41百万円となります。

１．取締役報酬の基本方針
当社取締役の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としております。
①報酬に対する透明性・公正性・客観性を確保するとともに、役職ごとに、その役割と責任に値する報酬水準を設定する。
②多面的指標を組み合わせた業績連動報酬を導入し、当社業績に対する経営責任を明確にし、業績向上、基本品質向上への貢献を反映できる仕組みとする。
③中長期的な企業価値向上・社会的責任と企業の持続的発展の視点での経営を促し、株主の皆様と利益を共有できる報酬体系を目指す。

取締役に対する報酬は、上記方針に基づき、株主総会で承認された金額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定しています。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、その過半数を社外取締役・社外有識者で構成し、外部の専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮しつつ、当社の取締役の報酬体系及びその水準を策定しています。
前期においては３回開催し、当該委員会での議論を踏まえた2021年度の役員報酬方針を2021年３月23日開催の当社第646回定例取締役会に付議し、承認されています。

取締役（社外取締役を除く）の報酬は、固定報酬の「基本報酬」に加えて、変動報酬として、会社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績等に連動する「賞与」、長期インセンティブの「株式報酬」により構成しています。
固定報酬の「基本報酬」と、変動報酬の「賞与」・「株式報酬」の合計額の支給比率は、会社の年度目標を達成した場合において、固定報酬１：変動報酬0.67の割合となるよう設計しています（変動報酬の割合は、業績に応じて０から１までの範囲内で決まります）。
業績連動部分については、すべての役職において同係数を使用しています。
社外取締役の報酬は、独立した立場からの監督という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成しています。
なお、退職慰労金制度は、2004年に廃止しています。
現下の厳しい経営状況に鑑み、報酬の一部減額（社外含む）ならびに賞与の返上をしております。

２．.監査役報酬の基本方針
監査役の報酬は、独立した立場からの監査という役割から、固定報酬（月額報酬）のみで構成しています。
なお、報酬の水準は、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮し、監査役の協議によって決定しています。
また、退職慰労金制度は、2004年に廃止しています。
現下の厳しい経営状況に鑑み、報酬の一部減額（社外含む）をしております。

社外取締役の支援体制として、内容に応じ秘書部とグループ総務部が、社外監査役の支援体制として監査役室が窓口となり、社内関係部署との調整にあたっています。

取締役会事務局であるグループ総務部が社外取締役及び社外監査役に対して、取締役会議題の事前説明を行っており、「取締役会での議論に必要な追加情報」に関する要望その他説明が必要な事項の有無を確認し、必要に応じ、追加情報を準備し、さらに事前の補足説明を実施しています。

監査役会事務局である監査役室は、社外監査役が追加情報を求めた場合は、監査役室が関連する社内関係部署と調整の上、説明機会を設けています。

・名誉顧問及び相談役は、当社及び航空産業の発展にとって有益となる社外活動に専念しており、経営のいかなる意思決定にも関与しておりません。従ってガバナンス上の問題はないと考えております。
・上記の「元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等」における「社長等退任日」には、当社の取締役会長もしくは代表取締役副会長の退任日を記載しております。

＜現状の体制の概要＞
１．持株会社制
競争力を充分に発揮できる経営体制が不可欠であることから、グループ各社が迅速な意思決定を行い、当社がグループ各社の業務執行を監督する持株会社体制を採用しています。
持株会社制の下、各事業会社には経験豊かで高い専門性を有する人材を取締役等として配置し、事業会社運営についての権限委譲を行い、機能的で効果的な業務執行を行っています。

２．監査役設置会社
当社は、監査役設置会社の形態を採用しており、取締役会と監査役により、取締役の職務執行の監督及び監査を行っております。また、複数名の社外取締役を選任することによる取締役会の監督機能の強化、常勤の社外監査役の選任等による監査役の監査機能の強化を図っています。

３．執行役員制
当社は、迅速な意思決定と業務執行の責任と権限の明確化のため、取締役が経営の意思決定と業務執行の監督を、執行役員が業務執行を担うことにより、経営と執行を分離する執行役員制を採用しています。


＜取締役会＞
持株会社である当社の取締役会では、グループ全体の経営方針と目標を定めるとともに、各グループ会社における業務執行を監督する役割を担っています。取締役会は、取締役会長が議長を務め、社外取締役を含む取締役全員に加え社外監査役を含む監査役全員が参加し、実質的で活発な議論と、適切かつ迅速な意思決定と監督機能の一層の強化を図っています。取締役会は前期においては12回開催しております。

取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役・社外有識者で構成する人事諮問委員会と報酬諮問委員会を設置しています。

人事諮問委員会は、社外取締役４名及び社内取締役１名の４名で構成されており、取締役候補者の選任、取締役の解任について審議し、取締役会に答申します。取締役候補者の選任プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、前期においては４回開催しています。
当社では、取締役は、「航空事業を中心に多角的な事業をグローバルに展開するエアライングループ」としての適切な方針策定、意思決定および 経営監督強化の観点から、社内および社外から、誠実な人格、豊富な経験や幅広い見識、高度な専門性を兼ね備えた者を候補者とし、航空法等 の関連法規の範囲内で、その性別、国籍等は問わないこととしております。
なお、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合は、人事諮問委員会において審議を行い、その答申を受けて、取締役会が当該取締役の解任に関する議案を株主総会に提出することを決定します。
最高経営責任者（CEO）の選任にあたっては、人事諮問委員会において十分な審議を行い、その答申を受けて、取締役会が決定します。また、最高経営責任者（CEO）の解任にあたっては、当該CEOに法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難であると認められる事由が生じた場合、人事諮問委員会において審議を行い、その答申を受けて、取締役会が決定します。

報酬諮問委員会は、社外取締役３名、社外監査役１名、社内取締役１名及び社外の有識者１名の６名で構成されており、外部専門機関に調査依頼した他社水準等を考慮しつつ、取締役の報酬等について審議し、取締役会に答申します。報酬決定プロセスの公正性、透明性を確保するため、議長は社外取締役が務めており、前期においては３回開催しています。

＜業務執行機能＞
取締役会の補完的役割として、法制上の機関とは別に、案件をより迅速かつ詳細に審議するため代表取締役社長が議長を務め、常勤取締役７名および常勤監査役３名、ならびに議長が指名する各グループ会社社長他にて開催する「グループ経営戦略会議」を設置し、前期においては79回開催しています。

＜監査機能＞
１．監査役監査
監査役会は、監査を通じて会社の健全な発展と社会的信頼の向上を実現するため、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を５名選任し、構成しています。
前期においては、監査役会を13回実施し、５名の監査役が全ての回（1名は辞任までの間の全ての回、１名は就任後の全ての回）に出席しております。監査役会では、監査方針、監査計画、監査に関する重要事項の報告および協議または決議を行っています。各監査役、監査役会は監査方針・監査計画に基づき、当社およびグループ会社に対しリモート環境も活用しながら2020年度は119ヶ所の往査を実施した他、当社代表取締役（４回）および全日本空輸（株）の代表取締役（３回）、当社取締役（３回）等との意見交換、主要子会社社長ヒアリング（10社10回）による情報収集、グループ監査役連絡会の開催（２回）等を通じて当社およびグループ会社執行部門の業務執行状況について十分な情報を把握しております。非常勤監査役においては、空港新施設の視察、全日本空輸（株）本社部門の往査に参加、加えて事業所の従業員との対話型ミーティングに参加するなど（３回）して、当社グループの業務に関する理解促進の機会を持っております。また、三様監査の重要性に鑑み、会計監査人との協議（10回）及び内部監査部門との定期的な会議（12回）等を通じてそれぞれ緊密な連携を図り、より広範な情報共有と意見交換を行い、監査品質、監査効率の向上に努めています。

２．内部監査
内部監査については、社長直属の「グループ監査部（組織人員：2021年４月１日現在11名）」において当社および各グループ会社に対する業務監査、会計監査および金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」に対応した評価業務を独立・客観的な立場から実施しています。監査はリスク分析結果に対応して策定した年度計画に基づき実施する「定例監査」と、経営層の意向等に基づき適宜実施する「非定例監査」があり、監査結果は毎月社長へ報告し、重要事項については監査役に対して適宜報告しています。また、半期に１度、取締役会にも監査結果を報告しています。なお、監査を通じて検出された会計・財務等に関わる重要な事象に関しては、財務部門を通じて会計監査人へ情報を提供し、必要に応じて指導、助言を得る等、相互連携にも努めています。
前期においてはグループ経営計画と部門活動計画の整合性と部門運営管理を重点監査項目とし、グループ内30箇所の監査を実施しています。また、金融商品取引法における「財務報告に係る内部統制報告制度」について、全社レベル統制、業務プロセス統制、決算財務報告プロセス統制、ＩＴ全般統制に関して、当社および各グループ会社の有効性評価を行っています。

３．会計監査
当社の監査業務は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士が執行しています。
継続監査期間は５年であり、業務を執行した会計士は、業務執行社員　佐藤嘉雄氏、業務執行社員　水野博嗣氏、業務執行社員　秋山謙二氏です。
また監査業務費係る補助者構成は、公認会計士11名、その他30名です。


＜指名機能＞
１．取締役
取締役は、「航空事業を中心に多角的な事業をグローバルに展開するエアライングループ」としての適切な方針策定、意思決定、及び経営監督強化の観点から、社内及び社外から、誠実な人格、豊富な経験や幅広い識見、高度な専門性を兼ね備えた者を候補者とし、航空法等の関連法規の範囲内で、その性別、国籍等は問わないこととしています。
社内取締役については、取締役会議長を務める会長、業務執行の最高責任者である社長、最高財務責任者に加え、グループの中核となる全日本空輸株式会社の社長、グループ全体を統括する業務を担当する執行役員、グループ各事業に精通するグループ各社の取締役等から選任します。
社外取締役については、企業経営者としての豊富な経験に基づく実践的な視点を持つ者や、グローバルな視野や地域にねざした視点を有し、社会・経済動向等に関する高い見識に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者で、かつ当社からの独立性を有する者（別途定める「独立性判断基準」に基づく）から複数名選任します。

２．監査役
監査役は、監査を通じて会社の健全な発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数名選任し、その性別、国籍等は問わないこととしています。なお、財務・会計・法務に関する適切な知見を有する者を１名以上選任します。
社内監査役については、会社経営や財務・会計、法務、リスク管理、航空会社の事業運営等に関する知識や経験を有し、グループ内における情報収集力を有する者から選任します。
社外監査役については、企業経営者としての豊富な経験を有する者、社会・経済動向等に関する高い見識を有する者、財務・会計又は法務に関する適切な知識を有する者等、様々な分野における高度な知見を有する者で、かつ当社からの独立性を有する者（別途定める「独立性判断基準」に基づく）から選任します。

＜報酬決定機能＞
当社の取締役に対する報酬は、株主総会で承認された金額の範囲内で、報酬諮問委員会の答申を受けて取締役会において決定します。
報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、その過半数を社外取締役・社外有識者で構成し、外部専門機関に依頼・調査した他社水準を考慮しつつ、当社の取締役の報酬体系とその水準を策定します。

当社グループは、公正・公平・透明なコーポレート・ガバナンスの徹底と、グループ間での効率的な事業運営を行うことによる企業価値の向上を図るため監査役設置会社の形態を採用しております。また、当社では、取締役の任期を１年とするとともに、複数の社外取締役を選任しており、社外取締役３名を含む15名から構成される取締役会が業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに、社外監査役３名を含む５名から構成される監査役会が、経営を監視し、会計監査人を含めた体制によりガバナンスに万全を期しております。

（１）当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制　
・「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で構成される「グループESG経営推進会議」を設置し、コンプライアンスに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進します。ＡＮＡグループの役職員の行動準則となる「社会への責任ガイドライン」を制定し、全役職員が閲覧できる環境を整備します。
・ＡＮＡグループにおけるコンプライアンスに関する相談・通報窓口である「コンプライアンス・ホットライン」及びグループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、コンプライアンス組織体制を整備します。
・当社及び子会社におけるESG活動の責任者として「ESGプロモーションオフィサー」、ESG活動の推進者として「ESGプロモーションリーダー」を配置して、コンプライアンスに関する役職員への啓蒙活動を実施するとともに、グループ内イントラネット上に専用ホームページを開設する等コンプライアンス意識の浸透を図ります。

（２）当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役会をはじめとする重要な意思決定又は取締役に対する報告等、その職務に係る情報については、記録媒体方式の如何を問わず、法令及び文書の作成・整理・保管及び廃棄に関する「文書管理規程」に則り管理を行い、取締役・使用人が検索・閲覧可能な状態で保管します。
・監査役は、業務執行に関する重要な文書の回覧を受けるとともに、適時閲覧できることとします。
・文書の保存・管理状況についてはグループ監査部が内部監査を行い、実効性を確保します。

（３）当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ＡＮＡグループにおけるトータルリスクマネジメントに関する基本事項を規定した「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」を制定し、当社社長総括の下、常勤取締役及び常勤監査役で構成される「グループESG経営推進会議」を設置し、トータルリスクマネジメントに関する重要方針や重要事項を審議・立案及び推進します。
・当社及び子会社におけるESG活動の責任者として「ESGプロモーションオフィサー」、ESG活動の推進者として「ESGプロモーションリーダー」を配置して、リスク管理活動を推進します。

（４）当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ経営理念を制定し、ＡＮＡグループの存在意義・役割を明確にするとともに、グループ経営ビジョンによって将来のグループとしての到達目標を共有します。
・グループ経営ビジョンの達成に向けて、グループ経営戦略等を策定し、これに基づいて役職員個々人の業績目標を設定する制度を導入します。これにより達成すべき目標を明確化するとともに、目標の連鎖を図ることとする。また、それぞれの計画・目標は定期的にレビューを行うことで、より適正かつ効率的な業務執行を行います。
・役割分担・業務執行権限と責任・指揮命令系統などを「業務分掌規程」「職務権限規程」等に規定し、役職員の権限や裁量の範囲を明確化します。
・執行役員制度を採用することにより意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行上の重要な案件については、グループ経営戦略会議において、合議制に基づく意思決定を行います。

（５）当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・　子会社の業務の遂行状況をグループ経営戦略会議の報告事項とします。
また子会社の監査役による監査状況をグループ監査役連絡会の報告事項とします。
ロ．子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ 「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づく、グループを包含したリスク管理・危機管理体制の構築を通じて、グループ経営の安定性・効率性を高めます。
・ リスク管理・危機管理体制の状況については「グループESG経営推進会議」の報告事項とし、進捗管理を行います。
・ 子会社におけるESG活動の推進者である「ESGプロモーションリーダー」を対象としてESGプロモーションリーダー会議を定期的に実施し、リスク管理、危機管理における情報共有・教育を行います。
ハ．子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・グループ経営理念に基づき、子会社のマネジメントに関する基本原則として「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」を定めます。
・「グループ・コーポレート・ガバナンス・ルール」に基づき、子会社各社と「グループ・マネジメント・ルール」を締結し、各社の業績目標達成のために必要な経営管理を行います。
ニ．子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「ＡＮＡグループ・コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンスの教育・啓蒙を推進します。
・グループ内部監査を実施する「グループ監査部」を設置し、当社及びグループ各社の業務監査・会計監査を実施します。

（６）当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・取締役は、監査役の求めに応じて監査役の職務を補佐する専任の組織として「監査役室」を設置し、必要な人員を配置します。

（７）前号（６）の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項
・監査役室の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとし、その人事関係について取締役は、監査役と協議して行います。

（８）当社の監査役への報告に関する体制
イ．当社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
・取締役及び使用人は、監査役に対して、取締役会・グループ経営戦略会議等の社内の重要な会議を通じて、コンプライアンス・リスク管理・内部統制に関する事項を含め、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務執行状況等を報告します。
・使用人は、「稟議規程」に基づく社内稟議の回覧を通じて、監査役に対して業務執行に関わる報告を行います。
ロ．子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制
・子会社における重要な事象については「ＡＮＡグループ・トータルリスクマネジメント規程」に基づき当社への報告を義務付け、報告された内容については当社が監査役に報告します。
・当社常勤監査役と子会社各社の監査役は、「グループ監査役連絡会」を定期的に開催し、監査状況について報告及び情報交換を行います。
・「グループ監査部」及び会計監査人は、適宜、当社の監査役に対して、子会社の監査状況についての報告及び情報交換を行います。
・子会社の使用人等から「コンプライアンス・ホットライン」に相談・通報された内容を取りまとめ、重要項目については「グループESG経営推進会議」及び当社の監査役に報告を行います。

（９）前号（８）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、「ＡＮＡグループ・内部通報取扱規則」において、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に対して不利な取扱いを行うことを禁止します。

（１０）当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・取締役は、監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効を担保するべく予算を措置します。

（１１）その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため定期的に会合を開催するとともに、監査役は取締役会・グループ経営戦略会議などの重要な会議に出席し、取締役の職務執行に関して直接意見を述べます。
・取締役は、監査役と「グループ監査部」が連携を進め、より実効的な監査の実施が可能な体制の構築に協力します。

（1）基本的な考え方
・ANAグループは、反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との関係を遮断することを基本方針としており、ANAグループの役職員の行動準則である「社会への責任ガイドライン」に明記し、周知を徹底しております。

（2）整備状況
・「反社会的勢力との決別」に関する解説と具体的なアクション例を「社会への責任ガイドライン」に明記し、グループ内イントラネットに公開、周知を徹底しております。
・「ANAグループ反社会的勢力対応規程」に基づき、グループ全体の対応統括部署を本社部門に設置し、反社会的勢力及びその対応に関する情報を各部署、グループ会社担当部署との間で共有し、反社会的勢力との取引等の未然防止に努めております。
・各部署、グループ会社に法律に基づいた不当要求防止責任者を幅広く配置し、「不当要求防止対応マニュアル」に沿った要領で対応できるよう、組織的な対応整備を図っています。
・所轄警察署、暴力団追放運動推進センター、警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等を通して有効な情報交換を行い、そのデータを蓄積し、組織的に情報の共有を行うとともに、弁護士等外部専門機関との連携体制を構築しております。

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