当社は、継続的かつ健全な成長を通じて、株主、顧客事業主、従業員その他のステークホルダー、ひいては広く社会に貢献していくために、コンプライアンスと経営の透明性を確保し、企業価値の最大化を図ることが重要であると認識しております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの強化・充実が不可欠であり、最適な経営管理体制の構築に努めて参ります。

当社の取締役会は、取締役８名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、そのうち社外取締役は３名（うち監査等委員である社外取締役３名）となりますので、取締役会における社外取締役の比率は３分の１を超え、監査等委員会においては社外取締役が過半数を占めております。

また、当社は、企業理念、使命、ビジョン及び基本信条の浸透ならびに活動の実践を通じて、持続的成長と中長期的な企業価値の向上に努めております。

【企業理念】
＜社是＞　
美容業界を変える
＜使命＞
美容業界に新しい価値を創造し、サロンビジネスの繁栄に貢献する
＜ビジョン＞
開業と繁盛を総合支援する、サロンコンシェルジュNO.1企業
＜基本信条＞
１．お客様に喜びと感動を提供する
２．常に新たな領域へ挑戦する
３．日々改善・進化をし続ける
４．努力とアイディア、スピードを是とする
５．損得より善悪で判断する

【補充原則4-14②】
　現在は取締役会の実効性に関する分析・評価を行っておりませんが、今後は定期的に取締役を対象として取締役会の実効性に関するアンケート等の実施を検討し、取締役会の実効性の拡充を図ってまいります。

【補充原則1-2④】
　当社は、従来の株主構成を踏まえ、議決権の電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳を行っておりませんでしたが、現状の株主構成等を勘案し、2021年7月開催の定時株主総会より議決権電子行使プラットフォームの利用、および招集通知の英訳を行うこととしました。

【原則1-4 政策保有株式】
　当社は、政策保有株式を保有しておりません。今後においても政策保有株式を保有する予定はございません。

【原則1-7　関連当事者間の取引】
　関連当事者との取引に関しましては、取締役や主要株主等と、会社間の利益相反取引及び競業取引については、取締役会の決議を経なければならない旨、取締役会規程に定めており、毎年定期的に調査を実施し、監視を行っております。また、業務上その他の必要性がある場合には、他の取引先と同様の取引条件により行うことを基本方針としております。

【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、企業年金の積立金の運用は行っておりません。また現時点においては、将来企業年金の積立金の運用を行う予定はございません。

【原則3-1　情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
（企業理念）
　当グループの企業理念は、当社コーポレートサイトに記載しております。
　https://www.beautygarage.co.jp/company/policy.html
（経営戦略、経営計画）
　当社は、2020年6月に「中期経営計画2020-24」を策定いたしました。その詳細につきましては以下のWEBサイトでご覧いただけます。
　https://contents.xj-storage.jp/xcontents/31800/cc5fc3bd/d200/47e1/be10/144495c5b8a4/140120200612443656.pdf

(2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当報告書の上記「１．基本的な考え方」に記載のとおりです。

(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　株主総会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の別に上限を定め、各役員への配分は、取締役会から株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において役員報酬決定を委任された代表取締役CEOが、当社及びグループ会社の業績等を勘案し、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬月額の案を策定の上、指名・報酬委員会に諮問します。指名・報酬委員会は、代表取締役CEOから提出された案について協議し、その答申内容を決定し、取締役会に通知するものとします。
　また、決算賞与は業績連動報酬とし、業績達成度合いに応じて加減するものとします。決算賞与の全部または一部は「株式報酬規程」に基づき、当社の株式により支払われるものとし（業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア））、残る部分は金銭により支払われるものとします。業績連動型株式報酬制度により支払われる株式報酬基準額は、上位の役位、職責であるほど、業績連動型株式報酬のウェイトが金銭により支払われる報酬と比べて高まる構成とします。
　また、監査等委員である取締役については報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役相互の協議により、個々の配分額を決定するものとします。
　
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　取締役候補者の選任については、経営判断能力や経営執行能力に優れていること、法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断して決定しております。加えて社外取締役の選任については、社外役員の独立基準を参考にして決めております。
　なお取締役の解任については、法令や社内規程に基づき判断し、決定いたします。
　
(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役候補者の選任理由については株主総会招集通知にて開示しております。
　なお取締役の解任事由がある場合は、株主総会招集通知にて開示いたします。

【補充原則4-1①】
　当社は、法令及び定款に基づき、「取締役会規程」、「職務権限規程」を定めております。それぞれの規程により取締役会決議事項、職務権限基準等を定め、経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。

【補充原則4-1③】
　最高経営責任者の選定は、最も重要な戦略的意思決定であり、後継者計画の策定は重要な項目と認識しております。現在具体的な策定は行っておりませんが、当社を取り巻く環境や置かれた状況の変化、掲げた戦略の進捗等を勘案した内容となるよう計画的に議論を重ねてまいります。

【補充原則4-2①】
　当社は「取締役の報酬等の決定方針」を定め、取締役報酬については職位に職責の重みを考慮して決められた基本報酬（固定報酬）と、会社業績への貢献度をもとに決定される業績連動報酬で構成しております。業績連動報酬の一部については、株主の立場で、会社の持続的成長と企業価値向上に向け、業務執行に取り組んでいくためのインセンティブとして、株式報酬制度を導入しております。なお、監査等委員である取締役の報酬は、その役割・職責に鑑み、基本報酬（固定報酬）のみとしております。

【原則4-3　取締役会の役割・責務(3)】
　取締役会は、会社業績に責任を負うべきCEOおよびCOO等の役付取締役の選任にあたり、直近の業績による評価だけでなく、リーダーシップや判断力、決断力、先見性などの定性的評価も勘案のうえ、適正に決定しております。
　また、決算情報や株主の投資判断にかかる重要な事項など、適時かつ正確な情報開示を行うとともに、内部統制やリスク管理が適切に行われるよう、適時開示体制の整備、運用に努めております。
　さらに、関連当事者との利益相反取引がある場合は、事前に取締役会で決議を行い、事後に当該取引状況に関する報告を行っております。

【原則4-8　独立社外取締役の有効な活用】
　当社は、取締役８名のうち「社外役員の独立基準」を満たす独立社外取締役（監査等委員）３名を選任しており、取締役会において独立した中立な立場での意見を踏まえた議論を可能にしております。また、今後とも少なくとも３分の１以上の独立社外取締役を選任する方針です。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、独自の独立性判断基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性の基準を準用しております。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めております。

【補充原則4-10①】
　当社は取締役会の諮問機関として独立社外取締役を過半数とする任意の指名・報酬委員会を設置し、経営陣幹部の指名や各人の報酬、後継者計画に係る取締役会の諮問に対して答申を行う方針としております。

【補充原則4-11①】
　取締役の選任においては、取締役会全体として、経験・知識・能力のバランス、多様性を考慮して選定しております。なお、社外取締役全員が独立役員であります。また、実質的な議論を活発に行うために取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内としております。

【補充原則4-11②】
　当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の重要な兼職の状況を「株主総会招集通知」に記載の事業報告や株主総会参考書類において開示しております。

【補充原則4-14②】
　当社は社外取締役の就任に際し、当社の沿革、事業概況の説明等、当社の置かれている事業環境に係る情報の習得及び理解をしていただく機会を設けております。また、取締役はその役割と責任を全うする上で必要な知識と情報を習得するために、外部専門機関等を活用したセミナーの受講、外部団体等の研修交流会に参加し、研鑽を積んでおります。監査等委員については日本監査役協会に所属し、同協会の開催する諸研修に参加するなど、必要な知識・情報の習得により監査等スキルの向上を行っております。

【原則5－1　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、株主との建設的な対話を促進するため、問い合わせ窓口を設け、株主との対話を通じて、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するべく取り組んでおります。

【補充原則5-1②】
(1)(2)当社は経営管理グループ統括責任者がIR担当部署である経営管理グループ経営企画チームを所管しております。
(3)経営管理グループにて個別面談に積極的に対応するとともに、個人投資家向けの決算説明会の実施及びホームページなどを通じた情報開示を行っております。
(4)IR活動にて把握された株主の意見等は適宜代表取締役CEOに報告されております。
(5)インサイダー情報管理を経営管理グループが所管しており、社内研修を始めとして定期的に注意喚起を行うなどインサイダー情報の管理に留意しております。

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補佐する選任スタッフは配置しておりませんが、連携して監査を行う業務監査室が適宜適切な情報の共有や事前説明を行うなどのサポートを行っております。

監査等委員会は、業務監査室に必要な調査を要請することができるものとし、業務監査室はこれに協力するものとします。
また、業務監査室による内部監査の結果の報告を受けるため、業務監査室との間で定期的な報告会を開催します。
また、会計監査人の監査に立ち会うとともに、会計監査人との間でも定期的に意見交換を行うものとしており、相互に連携しております。

指名・報酬委員会は、代表取締役CEOから提出された案について協議し、その答申内容を決定し、取締役会に通知するものとします。

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取締役へのインセンティブ付与に関する施策として、株式報酬を導入しており、毎年の定時株主総会の翌日から翌年の定時株主総会の日（以下「対象期間」という）における対象期間の開始日が属する事業年度の期間の連結経常利益に連動するなどの算定方法を定めております。

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報酬額の総額が１億円以上の者が存在しないため、報酬の個別開示は実施しておりません。
取締役及び監査役の報酬は、それぞれ総額にて開示しております。

　株主総会の決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）・監査等委員である取締役の別に上限を定め、各役員への配分は、取締役会から株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において役員報酬決定を委任された代表取締役CEOが、当社及びグループ会社の業績等を勘案し、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別報酬月額の案を策定の上、指名・報酬委員会に諮問します。指名・報酬委員会は、代表取締役CEOから提出された案について協議し、その答申内容を決定し、取締役会に通知するものとします。
　また、決算賞与は業績連動報酬とし、業績達成度合いに応じて加減するものとします。決算賞与の全部または一部は「株式報酬規程」に基づき、当社の株式により支払われるものとし（業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア））、残る部分は金銭により支払われるものとします。業績連動型株式報酬制度により支払われる株式報酬基準値は、上位の役位、職責であるほど、業績連動型株式報酬のウェイトが金銭により支払われる報酬と比べて高まる構成とします。
　また、監査等委員である取締役については報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役相互の協議により、個々の配分額を決定するものとします。

　補佐する選任スタッフは配置しておりませんが、連携して監査を行う業務監査室が適宜適切な情報の共有や事前説明を行うなど監査等委員である社外取締役のサポートを行っております。
　また、毎月開催される取締役会に出席するにあたり、資料の事前送付その他につき、経営管理グループがサポートを行っております。

(a) 取締役会
　当社の取締役会は、取締役８名（うち監査等委員である取締役３名）で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、取締役会規程に則り、経営方針や事業計画などの重要事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役による職務執行を監督しております。
取締役会は毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。
(b) 監査等委員会
　３名の監査等委員である取締役（常勤取締役１名、非常勤取締役２名。３名共に社外取締役）により構成され、取締役間の連携を緊密に行っております。
監査等委員である取締役は取締役会に出席し、また、業務内容の聴取や重要な決裁書類の閲覧等を通じて業務執行状況を常に監査・監督出来る体制となっております。
(c)指名・報酬委員会
　取締役会の決議によって選任された3名以上の取締役で構成し、その過半数を独立社外取締役としています。取締役会の諮問機関として経営陣幹部の指名や、各人の報酬、後継者計画等に係る諮問事項に対して取締役会答申を行います。
(d) 経営戦略会議
　当社は、取締役会の意思決定及び業務執行の迅速化かつ効率化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役及び執行役員で構成される経営戦略会議を開催しております。
(e)業務監査室
　内部監査は、当社が定める「内部監査規程」にもとづき当社及び子会社の業務運営及び財務管理の実態を調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を高め、誤謬、脱漏、不正等の防止に役立て経営管理に寄与することを目的としております。
(f) 会計監査
　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けており、必要に応じて適宜適切な監査が実施されております。

　経営陣による会社の私物化や、誤った経営方針・意思決定を未然に防止することができると判断した結果、現状の体制を選択しております。当社の経営に対する監督や経営全般に係る助言を受けることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることができるものと判断し、社外取締役を選任いたしました。
　当社の社外取締役は、証券会社での勤務経験が豊富な方、上場会社の経営を経験した方や弁護士である方など専門分野を有しております。
また、取締役会に常時出席しており、業務執行について適宜意見を述べ、業務執行全般について監視を行っております。
以上により、当社は高い監督機能を有しており、社外取締役は職務上の責務を十分果たしております。

　当社の内部統制システムといたしましては、次の内容のとおり取締役会において内部統制システムの基本方針を決議し、この基本方針に基づいて、業務を適切かつ効率的に執行するために、社内諸規程により職務権限及び業務分掌を定め、適切な内部統制が機能する体制を構築しております。

(a) 当社及び子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役会は、法令遵守体制の確保に関連する規程・マニュアル類を整備し周知徹底するとともに、取締役・使用人とも高い倫理観をもって職務の執行にあたるように、内部統制制度を整備する。
（２）監査等委員会は監査等委員会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行を監視し、その適正性を検証しており、法令、定款の違反を発見した場合は直ちに取締役会に報告し、是正措置をとることとする。
（３）定期的な内部監査を通じて当社及び子会社の企業活動が法令、定款に基づき実施されていることを調査し、調査結果が代表取締役に報告されることにより、コンプライアンス体制の有効性を検証する体制を確立し維持する。
（４）コンプライアンス体制の基盤整備を行い、当社及び子会社の従業員が、法令、定款、社内規程及び社会規範を順守のうえ社会的責任を果たし企業理念を実践するように、定期的な社内教育を行うなど周知徹底を図ることとする。
（５）コンプライアンス違反を未然に防ぎ、コンプライアンスの強化・徹底を図ることを目的として、当社及び子会社の社内（当社経営管理部門責任者、当社業務監査室責任者、当社常勤監査等委員）及び社外（弁護士）を窓口とするコンプライアンス通報窓口を設置し、使用人等が直接通報することが出来る。
　
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（１）取締役の職務の執行にかかる情報・文書（電磁的記録を含む）の取扱いは、文書管理規程に従い作成のうえ、適切に保存及び管理を行い、各取締役の要求があるときは、これを閲覧に供する。
（２）必要な関係者は、必要に応じてこれらの文書を閲覧できるものとする。
　
(c) 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（１）業務監査室を設置し、その職務機能として内部監査を定期的に実施し、代表取締役へ報告することで、リスクの現実化を未然に防止する。
（２）内部監査により法令、定款違反、その他の損失の危険のある業務執行が発見された場合には、その内容について、直ちに代表取締役に報告され、また、取締役会、監査等委員会にも報告される体制を確保する。

(d)　当社及び子会社取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、迅速かつ適切な意思決定を行う体制を確保する。また執行役員制度を設け、取締役、子会社の代表取締役及び執行役員で構成される経営戦略会議を開催すること等により、企業統治・内部統制の充実を図る。
（２）取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程に基づき各取締役の業務分掌及び職務権限・責任を明確化し、取締役会規程、稟議規程等の意思決定ルールに基づき適正かつ効率的な達成方法を確保する。
　
(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正性を確保するための体制
（１）当社を中心とする企業集団の業務の適正性を確保するため、子会社に対し当社の役員を取締役または監査役として派遣して子会社の業務運営を定常的に監督することとする。また、子会社の定時取締役会は当社の定時取締役会と同日開催とし、業務の執行状況等につき定期的に報告を受けるとともに、その議題及び意思決定においても企業集団としての統制を図る。
（２）各子会社の業務執行については、関係会社管理規程により経営管理部門を主管とした損益管理、予算統制等の管理を実施する。また、内部監査担当者は、監査等委員会及び会計監査人と連携しつつ社内規程に基づき子会社の内部監査を行う。

(f)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人・その取締役及び使用人の他の取締役からの独立性並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項
監査等委員会より、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合には、監査等委員会と協議の上、適切な人材を配置し、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保するものとする。

(g) 当社及び子会社の取締役・使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
（１）当社及び子会社の取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令、定款違反行為もしくは不正行為の事実または当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を確認した場合は、代表取締役への報告と同時に、監査等委員会に報告しなければならない。
（２）監査等委員は取締役会等の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況の把握を行う。監査等委員会は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

(h)監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、「コンプライアンス・リスク管理規程」に基づき前号の報告又は内部通報をした者に対して、当該報告又は当該内部通報を理由として不利な取扱いを行わない。

(i)監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じた費用等は、職務の執行に必要でないと証明できる場合を除き、速やかに処理を行う。

(j) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、監査等委員会監査の状況、監査上の重要課題等の報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うなど、意思疎通を図る。
（２）監査等委員会は、内部監査と連携して入手情報を共有化し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。また、必要に応じて内部監査に対して調査を求めることができる。
（３）取締役は、業務執行の適正を確保するうえで、重要な業務執行に関わる会議への監査等委員の出席を確保する。
　

　当社は、コンプライアンス遵守を実践するために、企業行動憲章を制定しており、その中では、「私たちは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは断固として対決する。」と定めております。
当社における、反社会的勢力排除体制としましては、「反社会的勢力対策規程」を制定し、所管部署は経営管理グループの総務部門として、運用を行っております。また、「社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加入し、総務部門の担当者は、セミナーへ参加し、常に情報収集に努めております。

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