経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の増大を図るとともに企業としての社会的責任を果すためには、コーポレート・ガバナンスの
充実は経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能する体制づくりを進めております。

当社はコーポレートガバナンス・コードの全項目を遵守しており、本欄に記載すべき事項はございません。

◆原則1-4　政策保有株式
　当社は、業務提携の更なる強化や、安定的な取引関係の維持・強化を目的として上場株式を保有しております。政策保有株式については、短期的な業績や株価等に基づく定量的な判断だけでなく、非財務情報も含めた定性的な判断を踏まえた上で継続保有の是非を検証、取締役会への報告を行っており、現在保有する政策保有株式についてはいずれも継続保有の妥当性が確認されました。
　なお、今後保有意義が十分でないと認められた際には縮減を検討してまいります。
　また、政策保有株式に係る議決権の行使については、下記の内容に沿って個々の議案ごとに賛否を判断しております。
（１）　議決権の行使については、適切かつ効率的に実施すべく、以下の点を踏まえて判断いたします。
　　①当社の保有目的を妨げるものではないか
　　②対象先企業の企業価値を毀損するおそれがないか
（２）　特に以下に該当する議案については十分な検証を行った上で賛否を判断いたします。
　　①株主提案議案
　　②買収防衛策の導入または更新に係る議案
　　③大規模な組織再編に係る議案
　　④不祥事や反社会的行為が発生した企業の会社提案議案　等

◆原則1-7　関連当事者間の取引
　当社は、役員や主要株主との取引を行う場合には、取締役会において社外取締役や監査役からの意見を求め、審議したうえで承認を得ることとしております。この決議には特別の利害関係を有する取締役は参加できない旨を定めております。

◆原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮
　当社の年金制度は、確定給付年金制度を導入しており、将来の給付原資を安定的に確保するという資産運用の目的から、長期的に運用収益を確保すべく、適切に分散した資産配分による運用を行っております。企業年金積立金の運用は、運用受託機関へのモニタリングを通じて、適切に運用されるよう管理しております。また委託側として制度を適切に運用していくために定期的に運用受託機関からの報告を受けるとともに、運用受託機関が実施する各種セミナーに出席するなど、必要な業務知識の習得に努めております。

◆原則3-1　情報開示の充実
　当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について体制を整えるとともに、主体的な情報発信を行っております。
（１）当社は、会社設立以来の経営理念である「時代に即して存在価値を深める」の下、「VALUE&PRIDE」を行動指針に、「“全てがつながるスマート社会”に感動を与えるソリューションパートナーになる」という中期ビジョンを掲げ、 企業価値の向上に向けた各種施策を展開しております。
（２）当社は、経営の健全性、透明性、効率性を確保し、企業価値の向上を図るとともに企業としての責任を果たすためには、コーポレートガバナンスの充実が経営上の重要課題の一つであると認識し、コーポレートガバナンスが有効に機能する体制作りを進めております。
（３）当社の取締役の報酬は、株主総会において決議された限度枠内で、指名・報酬委員会が、会社の業績や経営内容・経済情勢・取締役の職位等を勘案し、取締役の報酬等を審議した結果を答申し、取締役会において決定しております。
（４）当社の取締役会が経営幹部の選解任と取締役候補者の指名を行うに当たっては、指名・報酬委員会が、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討・審議した結果を取締役会に答申し、取締役会において決定しております。また、監査役候補者の選任を行うに当たっては、代表取締役が、役割に応じた必要な能力、経験、人柄等を検討し、社外取締役の意見を得るとともに監査役会の同意を得て、取締役会において決定しております。
（５）当社は、全ての取締役候補者及び監査役候補者の指名理由を株主総会招集通知にて開示いたしております。

◆補充原則4-1①　経営陣への委任の範囲（取締役会付議基準）
　当社取締役会は、法令及び定款に定められた事項や、組織再編、重要な使用人の選任、多額の資産の取得・処分等、当社及び当社グループ会社に係る経営及び業務執行に関する重要事項を決定しております。当社取締役会で決議する事項と業務執行として権限を委譲した事項については、取締役会規程、業務分掌規程及び職務権限規程を整備し明確化しております。

◆原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
　当社は東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえた独自の独立性基準を以下の通り定めています。本基準については、株主総会招集通知への記載及び当社ウェブサイトにも掲載しております。

＜社外役員選任基準＞
　当社は社外役員（社外取締役、社外監査役）候補者を選任する際に、その独立性を確保するため、社外役員の選任基準を規定しております。
現在の社外役員の選任基準は、次のいずれの項目にも該当しないことを要件とします。

（１）当社グループの取締役、監査役、従業員として直近10年以内に在籍していた者とその２親等以内の親族
（２）直近５年以内に当社グループの主要取引先（※１）の取締役、監査役、従業員として在籍していた者
（３）当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者）
（４）直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（※２）
（５）直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者
（６）取締役の相互派遣関係にある者
（７）その他当社グループと重要な利害関係にある者

※1　当社グループ直近事業年度における連結売上高の２％以上の取引実績を持つ取引先を指します。
※2　弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問を指します。

◆補充原則4-11①　取締役会の構成及び取締役の選任に関する方針・手続きの開示
　当社取締役会は、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮し、適正な規模で構成されております。なお、取締役の選任に関する方針・手続については、原則3-1(4)に記載しております。

◆補充原則4-11②　取締役・監査役の兼任状況
　当社の社外取締役１名（202１年1月末現在）が上場会社の役員を兼任しておりますが、202１年１月期における兼任役員の当社取締役会出席率はいずれも100％となっており、取締役の監督業務を適切に果たすことができるものと考えております。
　社外取締役及び社外監査役の他社との重要な兼任状況は、有価証券報告書や株主総会招集通知、コーポレートガバナンス報告書に記載し開示しております。

◆補充原則4-11③　取締役会全体の実効性に関する分析・評価結果の概要
当社の取締役会は、外部機関による各役員への自己評価アンケートの分析結果により、取締役の実効性評価を行っています。
直近のアンケートにおいて、取締役会の構成と運営、経営戦略と事業戦略、企業倫理とリスク管理、業績モニタリングと経営陣の評価・報酬、株主等との対話等を確認した結果、当社の取締役会の実効性評価は、概ね確保できていると評価されていることが確認されております。
本アンケートにより、後継者育成、役員トレーニング、社外役員と執行側との意見交換等の課題も抽出されました。
当社の取締役会は、これらの抽出された課題について今後議論を重ね、取締役会の更なる実効性の向上に努めてまいります。

◆補充原則4-14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針
　当社は、新任取締役、監査役及び執行役員に対して、会社経営上の意思決定に必要な広範な知識や業務遂行に求められる知識習得のため、当社が加盟する団体等が主催する外部セミナー等に積極的に参加する機会を設けております。なお、セミナー出席の費用は、当社が負担することとしております。

◆原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針
　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するためには、株主との積極的な対話を通じて相互理解を果たし、株主からの意見を経営に生かすことが重要であると認識し、以下の通り体制を整備し、取り組みを展開しております。

（１）株主との対話については、経営企画本部管掌取締役がその統括にあたり、経営企画本部長が補佐している。
（２）株主との対話は広報部を窓口とし、対話に向けた準備については経営企画、総務、経理などの各部門が連携してあたる。
（３）機関投資家・アナリストに対する説明会を実施している。
（４）株主との対話の内容については、迅速に経営陣幹部と共有する体制を整備している。
（５）インサイダー情報に関する社内勉強会を実施する等、インサイダー情報の管理を行っている。

当社は自己株式9,463,367株を保有しておりますが、上記大株主からは除いております。
また、割合は自己株式を控除して計算しております。

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　監査役と会計監査人の連携状況につきましては、会計監査人有限責任あずさ監査法人から定期的に会計に関する事項の報告を受けている
ほか、会計監査人による監査に同席するなどの連携を行っております。

　監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、監査役会は、監査部と定期的に内部監査に関する情報交換を実施しております。また、
監査部は監査役会との協議に基づき、監査役会が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役会に報告しております。

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　2019年3月11日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、2019年4月25日開催の第59回定時株主総会において承認されました。
（株式関連報酬（譲渡制限付株式報酬））
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株式保有を通じた株主との価値共有の促進という観点から、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、株式関連報酬として譲渡制限付株式報酬（譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬債権）を支給し、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約（譲渡制限付株式割当契約）を締結した上で、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付します。なお、株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、当社取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とします。

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　2021年１月期の有価証券報告書には、取締役、監査役に対する報酬等の額として、以下の内容で記載を行っております。

　　　　　役員区分　　　　　報酬等の総額　　　　　　　報酬等の種類別の総額（百万円）　　　　　　　支給員数
　　　　　　　　　　　　　　　　　　（百万円）　　　　　　　固定報酬　　　　譲渡制限付株式報酬　　　　　　　（人）
　　　　　　取締役　　　　　　　　　206　　　　　　　　　　　160　　　　　　　　　　　　45　　　　　　　　　　　　　 11
　　（うち社外取締役）　　　　　　(36)　　　　　　　　　　　(36)　　　　　　　　　　　(－)　　　　　　　　　　　　　 (4)
　　　　　　監査役　　　　　　　　　 35　　　　　　　　　　　 35　　　　　　　　　　　　－　　　　　　　　　　　　　 　 6
　　（うち社外監査役）　　　　　　(20)　　　　　　　　　　　(20)　　　　　　　　　　　(－)　　　　　　　　　　　　　 (4)

注
１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、2008年４月25日開催の第48回定時株主総会において年額280百万円以内（ただし、使用人分は含まない。）と決議いただいております。第48回定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は11名です。
３．譲渡制限付株式報酬限度額は、2019年4月25日開催の第59回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。第59回定時株主総会が終了した時点の取締役の員数は９名です。
４．監査役の報酬限度額は、2017年４月27日開催の第57回定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。第57回定時株主総会が終了した時点の監査役の員数は４名です。
５．上記には、2020年４月28日開催の第60回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名、社内監査役１名、社外監査役1名を含んでおります。

　株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、取締役報酬等は社外取締役を委員長とし、半数以上を社外取締役で構成される指名・報酬委員会において取締役の職責と会社業績・個人成果を考慮し審議した結果を取締役会に答申のうえ取締役会が決定し、監査役報酬等は監査役会で決定いたします。

特にありません。

　業務執行状況につきましては、組織運営、業務管理、法令遵守に関する各種の社内規程を制定し、適切に機能する体制を構築しております。

　内部監査につきましては、内部監査を専門とする監査部が各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックしております。

　監査役監査につきましては、監査役が実施しております。監査役は取締役会に常時出席するほか、社内の重要会議にも出席するなど取締役等
の業務執行を十分に監査できる体制をとっております。

　社外取締役は４名、社外監査役は３名です。
　当社は、コーポレートガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視機能が重要であると考えており、高い専門性及び独立性
を有する、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役早川吉春氏と社外監査役大井素美氏は、公認会計士の資格を有してお
り、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役木村良二氏は、弁護士の資格を有しており、企業法務全般に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役白石真澄氏は、民間企業、教職、公職を通じた豊富な経験に基づき、経済・社会に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役髙田信哉氏は、前職において主に経営企画・戦略分野を歴任しながら経営に携わった経験に基づき、多くの知見を有しております。社外取締役大庭雅志氏は、前職において主に管理部門を歴任しながらCFOとして経営に携わった経験に基づき、多くの知見を有しております。社外監査役秋山和美氏は、長年にわたって中央省庁に勤務した経験に基づき、多くの知見を有しております。

　また、社外取締役及び社外監査役は、以下のすべての項目に該当しないことを選任基準としております。

　　イ　当社グループの取締役、監査役、従業員として直近10年以内に在籍していた者とその２親等以内の親族
　　ロ　直近５年以内に当社グループの主要取引先（※１）の取締役、監査役、従業員として在籍していた者
　　ハ　当社株式議決権の10％以上を有する株主（法人株主の場合はその業務執行者）
　　ニ　直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の報酬を受けていた専門的な役務の提供者（※２）
　　ホ　直近５年以内において、当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けていた者
　　ヘ　取締役の相互派遣関係にある者
　　ト　その他当社グループと重要な利害関係にある者
　　　※１　当社グループ直近事業年度における連結売上高の２％以上の取引実績を持つ取引先を指します。
　　　※２　弁護士、公認会計士、税理士、司法書士、コンサルタント、顧問を指します。

　社外取締役４名及び社外監査役３名と当社の間に、人的関係、資本関係または取引その他の利害関係はありません。

当社は以下のとおり「内部統制システムの構築の基本方針」を定め、体制の整備に取り組んでおります。

イ　当社及び子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・ 当社グループの取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための基準として「リョーヨーグループ行動規範」を制定している。その徹底を図るため、法務・ＣＳＲ部が当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括している。

・ 内部統制システムの整備が重要な経営課題であると認識し「取締役会規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」を定め、適正な組織経営の確保を図っている。

・ 取締役は定期的に開催される取締役会によって相互に業務執行状況を監視している。

・ 監査部は各部門の業務の妥当性と効率性を適時チェックするとともに、法務・ＣＳＲ部と連携してコンプライアンスの状況を監査する。これらの活動は定期的に代表取締役及び監査役に報告される。

・ 法令上疑義のある行為について使用人が直接情報提供を行う手段として「リョーヨーグループ・コンプライアンスホットライン」を設置している。

・ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体等に対しては毅然とした態度で臨み、警察や専門の弁護士とも緊密に連携をとり、一切の関係を遮断している。


ロ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・ 取締役の職務に係る情報は「文書管理規程」に従い保存及び管理し、取締役及び監査役は常時これらの文書等を閲覧できる。


ハ　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・ コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ、品質、為替、財務報告等に係るリスクについては、各所管部門において、リスク管理責任者がリスク管理の適正な体制を整備する。万が一、リスクが顕在化した場合は、各所管部門は、リスク管理責任者の指揮のもと、損害の発生を最小限に止めるために迅速かつ適切な対応を採る。


ニ　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 取締役会は法令・定款に定められた事項、経営に関する重要事項の決定（子会社に関する重要事項を含む。）に際し、十分な議論の上で的確かつ迅速な意思決定を行うことができるよう取締役の人数を適正な規模とすることでその機能を高めている。

・ 経営の意思決定・監督機関としての取締役会とその意思決定に基づく業務執行機能を分離し、代表取締役社長執行役員と執行役員による機動的な業務執行を可能とする体制としている。

・ 取締役および執行役員の指名、報酬の客観性を高めるため、半数以上を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、審議結果を取締役会に答申している。

ホ　当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制及び子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・ 「国内子会社管理規程」「海外子会社管理規程」を定め、子会社に対し財務状況その他の重要事項について当社への定期的な報告を義務付けるとともに、当社企業集団相互の円滑な連携と健全な事業の発展を図っている。

・ 金融商品取引法の定めに従い財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制規程」を定め、内部統制システムを整備し、その有効性を定期的に評価している。

・ 法務・ＣＳＲ部は当社グループ各社の業務を所管する部門と連携して、内部統制の状況を把握し必要に応じて改善等を指導する。

・ 監査部は当社グループ各社に対し定期的に内部監査を実施し、法令並びに規程の遵守状況を監査するとともに必要な指導を行う。


ヘ　監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・ 監査部は「業務分掌規程」に基づき、監査役が要望した事項の内部監査を実施し、その結果を監査役に報告する。また、その職務に関して独立性を確保するために取締役の指揮命令を受けない。


ト　当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人は監査役に対して法定の事項に加え、当社グループに著しい損害を及ぼす惧れがある事項、経営の重要事項、内部監査状況、コンプライアンスホットラインによる通報状況及びその内容をすみやかに報告する。

・監査役へ報告を行った当社の取締役・使用人及び子会社の取締役・監査役・使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止し、その旨を当社グループの役員及び使用人に周知する。


チ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
・ 監査役がその職務の執行について費用の前払等を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められるものを除き、その前払等の請求に従い処理するものとする。


リ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・ 監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。また、必要に応じて専門の弁護士、会計監査人から監査業務に関する助言を受ける。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

「リョーヨーグループ行動規範」において、市民社会の秩序や安全に脅威を与え経済活動の障害となる反社会的勢力及び団体等に対しては、毅然とした態度で臨むことを規定しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況

法務・ＣＳＲ部を対応部署とし、警察・顧問弁護士等の外部の専門機関とも連携をとり、反社会的勢力に関する情報を収集すると共に、社員への「リョーヨーグループ行動規範」の周知徹底を図っております。

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