当社の企業活動は、利潤追求活動を通じて株主（潜在的な株主としての投資者を含む）にとっての企業価値を高めることを第一義の目的として行われています。

　一方で、当社の企業活動は、多様な利害関係者（株主、投資者、経営者、従業員、取引先、地域社会など）との複雑な利害調整を前提として営
まれており、市場原理に則り公正かつ透明に、株主はもとより経済社会全体に対して説明可能なものとして、社会的責任を果たしながら遂行され
ることが求められています。

　当社が、こうした成果を継続的に挙げ続けるためには、企業活動を律する枠組みや動機付け、監視が必要不可欠なものとなっています。

　当社にとって、企業統治、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することは、継続的に企業価値を高めていくための基本的な要請であり、企業
を取り巻く経営環境が大きく変化するなか、その変化に迅速に対応する経営体制の確立、並びに経営の健全性、透明性の確立が、必要不可欠と
認識しています。

　当社では、コーポレート・ガバナンスの構成要素を以下のように据え、企業活動を律する枠組みの構築を図っております。

（1）経営の透明性、健全性、遵法制の確保
（2）各ステークホルダー（株主、投資者、経営者、従業員、取引先、地域会社など）へのアカウタビリティ（説明責任）の重視・徹底
（3）迅速かつ適切な情報開示
（4）経営者並びに各層の経営管理者の責任の明確化

　当社のコーポレート・ガバナンスの法的な枠組みは、監査役会設置会社を選択しております。

　当社では健全な経営を推進するために、各事業部門に責任者として取締役を置き、各部門の実務を統括して経営の意思決定の迅速化と業務
執行の責任の明確化を図っております。　当社の取締役会は取締役5名、社外取締役1名で構成され、法定の決議事項に加えて、各事業部門の業務執行及び法令の遵守の状況について、毎月の取締役会に適宜報告され監視されています。
監査役は、常勤監査役1名、社外監査役2名で取締役の業務を監督しております。

　法令の遵守の徹底につきましては、取締役会での監視監督とともに、必要に応じて、弁護士、公認会計士等外部専門家並びに証券取引所、関
係監督官庁に照会確認を行うことで、透明性、客観性の確保を図っております。

当社はJASDAQ上場会社として、 コーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

当社の名誉会長である吉田雅年氏は、同氏の資産管理会社である株式会社MYホールディングスが保有する株式数を含め、当社の議決権の35.52％を所有しており、支配株主に該当しております。なお大株主の状況は、2021年1月31日現在の状況に基づく記載です。

当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行う事を基本方針とし、取引開始にあたっては取締役会において取引内容および取引の妥当性等について審議の上で承認することとしており、当社および少数株主に不利益とならないよう法令・規則を順守し、適切に対応しております。

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監査役は、有限責任 あずさ監査法人と定期的に会合を開催しており、監査方針、監査計画等の確認を行い、会計監査の実施状況について意見交換、情報交換を行うことで、監査の実効性及び効率性の向上につとめております。
さらに、監査役は、監査部と定期的に会合を開催し、監査部から内部統制の確立に関して報告を受けて監査の実効性の向上に努めております。

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ストックオプション制度は業績向上へのインセンティブを高めるとともに優秀な人材を確保することを目的として導入しております。

ストックオプションの付与対象者は、企業価値・業績向上への会社に対する貢献を基準にして選定しております。

2021年1月期

取締役及び監査役に支払った報酬の額
取締役7名　57,300千円
監査役3名　 8,124千円

当社の取締役の報酬限度額は、2000年３月28日開催の第６期株主総会の決議により、年額150,000千円以内と定められております。また、監査役の報酬額は、2000年３月28日開催の第６期株主総会の決議により、年額18,000千円以内と定められております。

(取締役報酬の決定方針)
当社は、2021年３月16日開催の取締役会により「取締役報酬に関する決定方針規程」を決議致しました。
当社の取締役の報酬は、会社業績との連動性を確保し、職責や成果を反映した報酬体系としており、本年度の報酬総額及び個人別報酬額は取締役会による報酬案策定会議で決定します。
報酬案策定会議は、役員報酬制度の検討や、会社業績および取締役の職責、成果等を踏まえた個人別報酬額を決定します。
また、社外取締役および監査役の報酬については、固定報酬のみとします。

社外取締役および社外監査役に対しては、定例及び臨時の監査役会・取締役会に際しては必要に応じて資料の事前配布及び事前説明を行い、また社外取締役に対して取締役より、社外監査役に対して常勤監査役より会社の情報を適宜提供しております。

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当社では、株主総会で選任された取締役が、各事業部門の責任者として各部門の実務を統括して、経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任
の明確化を図っております。　
a.　取締役会
当社の取締役会は取締役5名、社外取締役1名で構成され、法定の決議事項に加えて、各事業部門の業務執行及び法令の遵守の状況について、毎月の取締役会にて適宜報告され監視されています。
b.　監査役会
監査役は、常勤監査役1名、社外監査役2名で監査役会を構成し、各監査役は、各監査役間で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役会そ
の他重要な会議への出席、各取締役や内部監査等からの、従業員、会計監査人からの報告収受を受けております。
c.　内部監査部門
内部監査部門は、監査部（１名）にて、年間内部監査計画を策定し、各部門及び関係会社の業務執行状況について、内部統制にかかる監査、
コンプライアンスについて監査します。内部監査の結果は、代表取締役社長、各担当役員、取締役会に報告されるとともに、監査役
会にも報告され、監査役監査との連携を図っています。　
d.　会計監査人
会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備してお
ります。

当社は、取締役会の相互監督機能の強化を目的として、社外取締役を１名選任し、また監査役会では社外監査役２名を含む監査体制により、経営における透明性を確保しております。これにより、当社の企業統治における経営監視機能は十分に機能していると認識しております。

　当社は、経営の健全性・透明性・迅速性を通じて企業としての社会的責任を果たすため、以下のとおり実効性のある
内部統制システムを整備しております。

（１）当企業集団の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　１．取締役会は、法令等遵守(以下「コンプライアンス」という。)のための体制を含む内部統制システムの
　　　整備方針・計画について決定するとともに、定期的に状況報告を受けております。
　２．監査役は、独立した立場から、内部統制システムの整備・運用状況を含め、取締役の職務の執行を監査
　　　いたします。
　３．コンプライアンス全体を統括する総括責任者及びコンプライアンス担当の配置、コンプライアンスに関連
　　　する規程の作成及び整備、研修の実施等により、役員及び従業員等が、それぞれの立場でコンプライアンス
　　　を自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう指導いたします。
　４．当社の事業に適用される法令等を識別し、その内容を関連部署に周知徹底することにより、法的要求事項
　　　を遵守する基盤を整備いたします。
　５．相談・通報体制を設け、役員及び従業員等が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、また
　　　行われようとしていることに気づいたときは、社内及び社外の相談窓口等に通報しなければならないと定め、
　　　会社は、通報内容を秘守し、通報者に対して、不利益な扱いを行わないものといたします。

（２）当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存を行います。また、情報の管理については、情報セキュリティに
関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針、さらにコンプライアンス・プログラムの要求事項を、実施し、
維持し、及び継続的に改善してまいります。

（３）当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　１．事業目的と関連した経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するととも
　　　に、リスク管理に関連する規程を整備いたします。
　２．リスク管理の実効性を確保するために、サーバインフラ部と管理部、および監査部は連携してリスク状況の監視及びその運
　　　用を行うものとします。
　３．経営に重大な影響を及ぼす不測事態が、発生し又は発生するおそれが生じた場合の体制を事前に整備し、有
　　　事の対応を迅速に行うとともに、再発防止策を講じます。

（４）当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　１．取締役会は定期的に開催し、重要事項の決定及び各取締役の業務執行状況の監督等を行います。
　２．取締役会への付議議案につきましては、取締役会における審議が十分行われるよう付議される議題に関する
　　　資料につきましては事前に全役員に配布され、各取締役会に先立ち十分な準備ができる体制をとるものとし
　　　ております。
　３．日常の職務の執行に際しては、組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が効率的に業務
　　　を遂行できる体制をとるものとしております。

（５）当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　子会社の代表取締役は、当社の取締役会にて、事業内容の定期的な報告と重要案件について協議を行っております。

（６）監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の
　取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　１．監査役は必要ある場合、業務補助のための監査役スタッフを置くことができるものとし、その人事につい
　　　ては、監査役会の同意を必要とし、監査スタッフは業務執行に係る役職を兼務しないものとします。
　２．監査役スタッフは、監査役より監査業務に必要な命令を受けた場合は、その命令に関して取締役、使用人
　　　の指揮命令を受けないものとします。

（７）当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に対する体制
　１．当企業集団の取締役及び使用人は、監査役に対して、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務の執行
　　　の状況及び結果について監査役に報告いたします。
　２．当企業集団の取締役及び使用人は、当企業集団における重大な法令違反、コンプライアンスにおける重大な
　　　事実を発見した場合及び報告を受けた場合、遅滞なく監査役に報告いたします。
　３．当社グル－プの内部通報システムによる通報状況は、定期的又は監査役の求めに応じて報告いたします。
　４．会社は、監査役へ報告を行った当社グル－プの役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な
取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グル－プの役職員に周知徹底いたします。

（８）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　１．監査役の職務の効率的な遂行のため、取締役及び使用人は、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに職務
　　　の執行の状況及び結果について監査役に報告いたします。
　２．取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに報
　　　告いたします。
　３．監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必
　　　要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
　
（９）当企業集団のその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　１．取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を行います。
　２．取締役は、監査役の職務の適切な遂行のため、情報の収集交換が円滑に行えるよう協力いたします。

（10）当企業集団の財務報告の信頼性を確保するための体制
　　当社及び当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築及び運用を整備・推進いたします。

１．反社会的勢力及び団体に対しては毅然とした態度を貫き、いかなる取引も行ってはならない旨を、役員、社
　　員へ周知徹底しております。
２．平素より反社会的勢力及び団体に関する情報収集を図り、万一不当要求等の事態が発生した場合には警察や
　　顧問弁護士と迅速に連絡を取り、速やかに対処できる体制を構築しています。

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適時開示の概要
金融商品取引法および証券取引所の定める適時開示規則により開示が求められる情報については、取締役会において審議・決議され、代表取
締役への確認・了承後に、管理部より迅速かつ公正に情報開示を行います。

また、開示に急を要する情報ならびに会社が任意で開示する情報については、管理部において検討し、代表取締役の承認を得た上で、適時適切に開示を行います。

■コーポレート・ガバナンス体制の模式図