当社グループでは法令遵守と企業倫理の徹底を経営の最重要課題のひとつとして位置付けております。とりわけ「食」を事業の柱とする企業として食品の安全性、衛生管理に対しては創業以来、厳格な対応を徹底しております。また、2005年7月には「ロイヤルグループ行動基準」を制定し、グループ全役職員がこれを共有し、法令順守はもとより、高い倫理観・道徳観をもった良識ある企業経営ができるよう努めております。今後も当社としましては、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、常にグループ体制・制度の見直し、透明性のある公正な体制を整備してまいり
ます。

【補充原則１－２－４】議決権の電子行使を可能とするための環境作りや招集通知の英訳
2019年3月27日開催の第70期定時株主総会より議決権の電子行使に対応しております。また、定款の規定に基づき、招集通知の一部のインターネットによる開示を行っております。
現状、機関投資家や海外投資家等の比率は相対的に低いため、議決権電子行使プラットフォームの利用及び招集通知の英訳は行っておりませんが、今後株主構成を勘案しながら、議決権電子行使プラットフォームの利用や招集通知の英訳実施を検討してまいります。

【原則２－６】企業年金のアッセットオーナーとしての機能発揮
　当社では従来の企業年金制度を廃止し、企業型確定拠出年金制度（DC）を導入済みです
　また、社員の安定的な資産形成の為の一助として、加入者に対する追加教育を、ライフプランセミナーや新入社員に対するフォローアップ研修時に行っております。

【補充原則４－１－３】最高経営責任者等の後継者の計画
当社の持続的な成長と長期的な企業価値の向上に寄与する人材を確保するため、将来の経営陣幹部候補となり得る人材については、当社の経営基本理念や経営戦略を踏まえた経営幹部研修や幅広い企業経営・業務運営の経験を通じ育成を図っております。後継者については、その計画的な育成を代表取締役 が責任をもって行い、取締役会がこれを監督します。

【原則４－２】及び【補充原則４－２－１】中長期的な業績と連動する報酬の設定
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、2016 年3 月29 日開催の第67 期定時株主総会において、年額2 億円以内と定めた固定枠（基本報酬）に加え、前営業年度の連結当期純利益の2.0％以内と定めた変動枠（賞与）を設定しています。
また、中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させたインセンティブ付けは行っていませんが、今後においては、中長期的な業績に連動する報酬として、必要に応じて自社株報酬等の新たな報酬制度を検討してまいります。

【原則１－４】政策保有株式
『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第4 条に記載。

【原則１－７】関連当事者間の取引
『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第3 条に記載。

【原則３－１】情報開示の充実
（イ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
ロイヤル経営基本理念https://www.royal-holdings.co.jp/co/president.php
中期経営計画『Beyond 2020』https://www.royal-holdings.co.jp/ir/pdf/press_20171120.pdf
　「ＩＲライブラリ」　
　　　　　決算短信 https://www.royal-holdings.co.jp/ir/accounts/settlement.php
　　　　　決算説明会の概要 https://www.royal-holdings.co.jp/ir/accounts/meeting.php
　　　　　有価証券報告書 https://www.royal-holdings.co.jp/ir/accounts/securities.php

（ロ）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書『基本的な考え方』に記載。
『コーポレートガバナンスに関する基本方針』https://www.royal-holdings.co.jp/material/images/ir/governance_policy.pdf

（ハ）経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第22 条に記載。

（ニ）経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第13 条に記載。

（ホ）取締役会が上記（ニ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補の指名を行う際の個々の選解任・指名についての説明
『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第13条に記載。

2019年度より「ＣＳＲ推進部」を中心に「統合報告書」の作成を進めており、社会・環境問題に関する事項の開示を積極的に行っております。

【原則４－１－１】経営陣に対する委任の範囲
『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第9 条第3 項に記載。

【原則４－８】独立社外取締役の有効な活用
本報告書『機関構成・組織運営等に係る事項』に記載。

【原則４－９】独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
『コーポレートガバナンスに関する基本方針』の「社外取締役の独立性判断基準」に記載。

【補充原則４－１１－１】取締役会のバランス、多様性、規模並びに取締役の選任に関する方針・手続
『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第12 条及び第13 条第１項・第2 項並びに「取締役選解任基準」に記載。

【補充原則４－１１－２】取締役の兼任状況
・取締役監査等委員高峰正雄 兼任有り・・・公認会計士・税理士　高峰正雄事務所代表
・取締役監査等委員石井秀雄 兼任有り・・・株式会社あらた　社外取締役
・取締役監査等委員中山ひとみ　兼任有り・・・霞ヶ関総合法律事務所パートナー弁護士、日本電気計器検定所監事、帝人株式会社社外監査役

【補充原則４－１１－３】取締役会の実効性評価
　当社は、2021年3月開催の取締役会において、2020年度の取締役会の実効性に関し、各取締役から①取締役会の構成、②取締役会の運営状況、③取締役会の議案・内容、 ④取締役会を支える体制等に関する意見を、事前に配布したアンケートへの回答を通じ、収集したうえで、分析・評価を行いました。
　アンケート結果の概要については以下の通りです。
〇付議資料内容の適切化の改善は認められるとの意見の一方で、事務局から提示されるタイミングにつき、概ね良とする意見もありましたが、議題によっては早期対応を求める意見も出ました。

2020年度固有の事情があったにせよ、取締役会での活発な議論を行うために、資料提示のタイミングの改善について鋭意取り組んでまいります。

〇　着実な構造改革の推進が求められる当社において、外部環境を踏まえた具体的な戦略論について議論する機会の増加を求める意見や、2021年度取締役会における重要な議論のテーマとして、双日株式会社との資本業務提携を経営にどう活かしていくのかが重要との意見がございました。各取締役からの提言を踏まえた議題設定をしっかりと行うと共に、取締役会における議論の深化のためのタイミングの見極めや資料内容改善等、取締役会の運営品質の向上に注力してまいります。


【補充原則４－１４－２】取締役に対するトレーニングの方針
『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第18 条に記載。

【原則５－１】株主との建設的な対話に関する方針
『コーポレートガバナンスに関する基本方針』第23 条に記載。

(1)大株主の状況は２０２０年１２月３１日現在のものです。
(2)上記のほか、当社が所有している自己株式株1,601,924株があります。
(3)双日株式会社は２０２１年４月６日付で提出された大量j保有報告書によると、２０２１年３月３１日現在で5,820,700株を所有しています。当該報告書における所有株式数は上記の通りですが、当社として２０２１年３月３１日現在における実質所有株式数の確認ができないので、上記大株主の状況に含めていません。

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　当社は監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査等委員会室を設置し、会社の業務を十分検証できる専門性を有する使用人を１名以上配置しております。
　また、監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他の役職を兼務することなく、常勤監査等委員である取締役の指揮下で職務を遂行することとし、その任命、異動については、監査等委員会の同意を得ることとしております。また、監査等委員会室に所属する使用人の人事考課は、常勤監査等委員である取締役が行っております。

　監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めております。
　また、監査等委員会は「監査等委員会規程」に基づき会計監査人と定期的に会合を持ち、「監査等委員会監査等実施基準」に基づき内部監査部門と緊密な連携を保持することで、密接な連携がとれる体制を構築しております。

　当社では、非業務執行取締役1名および監査等委員である非業務執行社外取締役3名により構成される経営諮問委員会において、取締役および委任型執行役員の指名および報酬の決定について、取締役会の諮問に応じる組織として「経営諮問委員会」を設置することで、その決定の妥当性およびプロセスの透明性を確保しております。

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　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、過度にインセンティブが働かぬよう、2016年3月29日開催の第67期定時株主総会において、「年額２億円以内と定めた固定枠と、前事業年度の連結当期純利益の2.0％以内と定めた変動枠の合計額」と決議いただき、その枠内で取締役会から授権された代表取締役が経営諮問委員会の協議を踏まえ決定しております。
　また今後における中長期のインセンティブ付けを含め、報酬制度見直しの必要性有無を経営諮問委員会での協議等を通じ引き続き検討していく予定です。

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　2020 年12 月期に係る取締役および監査役の報酬等の額は、取締役（監査等委員を除く）7名に対し126百万円、取締役（監査等委員）6名に対し24百万円（うち社外4名14百万円）であります。なお、本内容を事業報告に記載しており、事業報告は当社ホームページに掲載しております。
　また、有価証券報告書においても、取締役および監査役の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる員数を記載しており、有価証券報告書は当社ホームページに掲載しております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、2016 年3月29 日開催の第67 期定時株主総会において、「年額２億円以内と定めた固定枠と、前事業年度の連結当期純利益の2.0％以内と定めた変動枠の合計額」と決議いただき、その枠内で取締役会から授権された代表取締役が経営諮問委員会での協議、および慣習、役職、業績、他社水準等を踏まえ決定することを予定しております。
査等委員である取締役の報酬額は、2016 年3月29 日開催の第67 期定時株主総会において、「年額４千万円以内」と決議いただき、その枠内で監査等委員である取締役が協議により決定しております。

　社外取締役へのサポートは当社の経営企画部門が、またそのうち監査等委員である取締役へのサポートは左記部門に加え当社の監査等委員会室が連携して行っております。また、重要会議のスケジュール調整を半期ごとに行うことで社外取締役の出席率を高めるよう努めております。

１．現状の体制の概要
　当社は、会社の機関として、会社法に規定する株主総会、取締役会、監査等委員会、及び会計監査人を設置しております。取締役会については、取締役11名（当社の取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名以内、監査等委員である取締役５名以内とする旨定款に定めております。）、うち監査等委員である社外取締役３名で構成され、経営及び業務執行にかかわる最高意思決定機関として毎月１回開催されるほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業務執行の状況を逐次監督しております。
監査等委員会については、監査等委員である取締役４名、うち監査等委員である社外取締役３名で構成され、経営や業務執行の監督・牽制機能を果たすべく、監査等に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議を行っております。
また、取締役、執行役員等を構成員とする経営会議、及び業務執行取締役を構成員とする投資等検討会議を月１回開催し、経営の基本方針について十分な議論を通じて、適切な経営判断を行うことができるよう、グループ全体の業務執行に関する重要事項を報告・審議しております。
※添付の参考資料「コーポレート・ガバナンス体制図」をご覧ください。

２．内部監査および監査等委員会監査の状況について
　当社は、内部監査部門として、内部監査部を社長直属組織として設置し、部長以下合計3名（2021年4月1日現在）の人員が年間監査計画並びに代表取締役からの指示に基づき、グループ全体の業務運営が適法かつ社会的責任を踏まえた上で執行されているか監査を行っております。また、食を中心に展開する企業グループとして社会的責任を果たすべく、グループ全体の品質保証管理を統括する部署として、品質保証推進部を内部監査部と同様に社長直属組織として設置し、部長以下合計9名が、グループ全体の品質保証管理にかかわる基準の策定、品質保証管理の状況についての監査を行っております。
また、監査等委員である取締役は経営執行状況について監査を実施するほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席し、監査等委員である取締役としての監査、監督が実質的に機能するよう体制整備を行っております。さらに、監査等委員会は代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、監査等委員である取締役は必要に応じて、会計監査人や内部監査部と会合を持つことで、密接な連携がとれる体制を構築しております。

３．監査等委員会の機能強化に向けた取組状況について
　当社は、監査等委員会の機能強化に向けた取り組みとして、監査等委員である取締役候補者の選定にあたっては、財務・会計に関する知見を相当程度有する人材を複数名確保するため、社内外を問わず相応しい人材を広く選定しております。また、監査等委員である取締役の職務を補助する部署として監査等委員会室を設置し、会社の業務を十分検証できる専門性を有する専従の社員2名（2021年4月1日現在）を配置しております。なお、当該社員の任命、異動は常勤の監査等委員である取締役の意見を尊重することとし、人事考課は常勤の監査等委員である取締役が行うこととしております。

４．会計監査の状況について
　当社は、会計監査につき有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、法定監査のほか、会計上の課題について随時確認を行い、適正な処理を行っております。なお、前期において監査業務を執行した公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

　○監査業務を執行した公認会計士の氏名および当社に係る継続監査年数
　指定有限責任社員・業務執行社員 中桐光康氏
　指定有限責任社員・業務執行社員 川口泰広氏
　※継続監査年数については、７年を超える者がおりませんので記載を省略しております。

　○監査業務に係る補助者の構成
　公認会計士7名、その他の者12名の合計19名

５．取締役候補者の選定について
　当社では、「取締役選解任基準」を定めており、当該基準に基づき、社内外を問わず相応しい人材を広く選定しております。

６．社外取締役の機能について
　当社の社外取締役の機能は、経営の透明性の向上および客観性の確保を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることにあります。

　当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定が行える体制と同時に業務執行の状況が監督できる体制が重要と考えており、取締役会は実質的な審議を行うことができる適切な規模とし、また、取締役の業務執行の状況を各々の取締役が相互に監督するとともに、監査等委員である取締役が監査、監督する現状の体制が適切であると判断しております。
　また、当社の監査等委員である社外取締役3名は、当社との間に特別の利害関係はなく、豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。

　当社は「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議し、当方針に基づき内部統制活動を行っております。決議内容は以下のとおりであります。

１． 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　当社グループにおいては、グループ全体で共有すべき基本的な価値観や倫理観として「経営基本理念」を策定しているとともに、その共通理念の下、グループ全役職員が法令遵守の精神と高い倫理観・道徳観の下、職務執行を行うよう「ロイヤルグループ行動基準」および「ロイヤルグループ行動ガイドライン」を制定している。これらの基準の重要性を代表取締役が継続的に伝達するだけでなく、経営企画部門が随時説明会を行うなど、法令遵守の精神と高い倫理観を全役職員が常に共有できるよう啓発を行う。
　また、内部監査部門が子会社を含めたグループ全体の内部監査を実施し、定期的に取締役会に報告する体制をとることでコンプライアンスの状況が常に管理できるよう体制を構築する。
　さらに、当社グループの役職員が、法令違反行為や不正行為等を発見した場合の通報先として、社内だけでなく、社外通報窓口によるコンプライアンスヘルプラインを設置する。ヘルプライン窓口は、必要に応じて、経営企画部門長を委員長とするヘルプライン委員会に報告することとし、同委員会主導の下、必要に応じて是正措置、再発防止策と併せて、当該法令違反行為等に関与する者に対する処分・勧告を行う体制とする。
　また、2013年11月に「反社会的勢力に対する基本方針」を取締役会で決議し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で拒絶するよう社内体制を整備し徹底する。

２． 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　当社では、取締役の職務執行に係る情報・文書の取扱いについて、法令および「文書管理規程」等の社内規程に従い適切に保存および管理するものとする。社内規程については、適宜見直しを行うとともに、保存・管理の運用状況を適時適切に検証できるよう体制の整備を図る。

３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社および当社グループのリスク管理に係る基本的な事項を定めた「リスク管理規程」を制定し、当社グループを取り巻くさまざまなリスクに的確に対処できる管理体制を整備するとともに、リスク管理委員会がグループ全体のリスクの評価、分析、対応策の検討を行い、「緊急時対応規程」において正常な事業活動に著しい影響を及ぼす事態が発生した場合の対応体制、対応手順等について定めることにより、損失の極小化に努めている。
　また、大規模災害、食品事故等、グループ全体に大きな影響を与えるリスクに対しては、別途「ロイヤルグループ事業継続計画書（ＢＣＰ）」や「ロイヤルグループ食品事故対応ガイドライン」等の対応マニュアルを作成するなど、グループ全体に周知徹底を図り、リスクの拡大を最小限にとどめる体制をとる。

４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　当社グループにおいては、次の経営管理体制を構築することで、取締役の効率的な職務執行を確保する。
　まず、グループ全体の目指すべき目標として3年間を対象期間とする中期経営計画を策定し、中期的な経営目標をグループ全体として共有する。
　次に中期経営計画を達成するため、各グループ会社、事業部門において年度予算を設定するとともに、予算達成のために必要な施策を立案する。期中においては、月次の業績を定例取締役会に報告する体制とし、取締役がグループ全体の業績をタイムリーに把握できるようシステムを構築する。
　さらに、取締役の職務執行の効率化を図るために、執行役員制度を導入し、また、取締役の意思決定の妥当性を高めるために、取締役に社外取締役を含める。

５． 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
　当社は、機動的かつ柔軟なグループ経営体制を整えるべく2005年7月より持株会社体制をとっており、グループ会社の取締役、役職員が常に意識すべき基準として「ロイヤルグループ行動基準」、並びにグループ全体の経営効率向上と実効あるコーポレート・ガバナンスを確保することを目的として「ロイヤルグループ子会社管理規程」をそれぞれ制定しグループ全体の遵法意識の醸成を図る取り組みを継続し今日に至っている。
　また、グループ全体の運営においては、当社の執行役員および経営企画部門長またはそれに準ずる者が担当役員として子会社の取締役に、常勤監査等委員または監査等委員会室に所属する使用人が子会社の監査役にそれぞれ就任すること、ならびに子会社に定期的な経営情報や重要な情報の報告を義務づけるなど、牽制機能が働く体制を構築する。
　さらに、内部監査部門がグループ会社に対する内部監査を実施することでグループ全体の業務の適正が確保される体制を構築する。

６． 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人を置くことに関する事項
　監査等委員会の職務を補助すべき部署として監査等委員会室を設置し、会社の業務を十分検証できる専門性を有する使用人を１名以上配置する。

７． 監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項ならびに当該取締役および使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
　監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、他の役職を兼務することなく、監査等委員会の指揮下で職務を遂行することとし、その任命、異動については、監査等委員会の同意を得るものとする。
　また、監査等委員会室に所属する使用人の人事考課は、常勤監査等委員が行う。

８． 当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等が監査等委員会に報告をするための体制
　当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合、直ちに監査等委員会に報告する。
　さらに、当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等は、監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。
　また、監査等委員会は、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、経営会議等重要な会議に出席する。

９． 監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
　監査等委員会に報告を行った当社および子会社の取締役（当社の監査等委員である取締役を除く。）および使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

１０． 監査等委員会の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　監査等委員会が必要と認めるときは、公認会計士、弁護士その他外部専門家に相談ができる。その費用については、担当部門において審議のうえ、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き会社が負担するものとし、速やかに監査費用の前払いまたは償還の手続きに応じる。

１１． その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、代表取締役との相互認識を深める。
また、監査等委員会は必要に応じて、会計監査人や内部監査部門と会合を持つことで、密接な連携がとれる体制を構築する。

１２． 財務報告の信頼性を確保するための体制
　当社および当社グループの財務報告の信頼性を確保するため「ロイヤルグループ経理規程」を制定するとともに、グループ全体で有効かつ適切な内部統制を整備、構築し、継続的に改善のうえ適正な運用を図る。

　当社グループは、グループの行動指針である「ロイヤルグループ行動ガイドライン」において、反社会的勢力の排除を宣言しております。また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を持たず、不当な要求を受けた場合は組織的に毅然とした姿勢で拒絶するよう社内体制を整備し徹底することとしております。
　反社会的勢力への対応は、個人や部署を孤立させぬよう、当社法務担当部門のほか警察や弁護士等外部専門機関と連携して対応することとし
ております。

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