企業価値を継続的に向上させて、株主さまをはじめとする全てのステークホルダーから信頼される企業の実現のために、コーポレートガバナンス
を経営上の重要な課題として位置付け、経営管理体制の整備や監査機能の充実を図り、法令・定款遵守と企業倫理を徹底するとともに、
内部統制システム及びリスクマネージメントシステムの整備に努めて参ります。

＜ノエビアグループ基本方針＞
ノエビアグループは、企業価値をより高められるよう努めるとともに、企業の社会的責任として定めた以下の５つの責任を果します。
また、全てのステークホルダーの皆さまに対し、当社グループに関する重要な情報（経営関連情報及び財務情報等）を公正かつ適時適切に開示
いたします。
1.お客さま・お取引先さまに対する責任
2.株主さまに対する責任
3.社員に対する責任
4.社会に対する責任
5.環境に対する責任

＜ノエビアグループ行動規範＞
ノエビアグループの役員及び従業員は、基本方針を踏まえ、法令はもとより社会のルールを遵守して公正に活動し、行動規範として以下に
定めた事項について一人ひとりが会社の代表であるとの明確な自覚と責任を持つものといたします。
1.法令等の遵守
2.利益相反の防止
3.インサイダー取引の防止
4.個人情報・機密情報の保護
5.反社会的勢力に対する姿勢
6.社会的に不相当な接待・贈答の授受禁止
7.人権の尊重
8.プライバシー保護
9.ハラスメントの禁止
10.職場における政治活動・宗教活動の禁止

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しております。

【原則1-4】
いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものです。合理性の判断は
保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有の目的の勘案により
行うことといたします。また、議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っておりま
す。また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。

【原則1-7】
当社では、関連当事者との取引を行う場合には、予め取締役会にその内容を報告し承認を受けることを必要としており、独立社外役員の意見を参考に取締役会での十分な審議をもって、その取引が株主共同の利益を害しない事を確認した場合にのみ取引を承認することとしております。

【原則2-6】
当社グループにおける企業年金制度は確定拠出年金制度のみであり、従業員の資産形成支援のため、加入時の充分な説明や様々な金融商品の提供を行っております。

【原則3-1】
（1）当社は、グループの経営方針と経営計画を開示しております。
（2）当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方とグループの基本方針及び行動規範を策定し開示しております。
（3）当社は、役員報酬決定の方針を策定し、手続きとともに開示しております。
決定に当たっては、指名・報酬諮問委員会にて、手続きの透明性等を含めた協議を行っております。
（4）当社では、取締役候補、監査役候補は、代表取締役が他の取締役と協議の上、経営課題へ対応するための資質を備える人材を選定し、指名・報酬諮問委員会にて、手続きの透明性を含めた協議を行い、取締役会がその答申を受け、株主総会議案として付議し、決議しております。また、経営陣幹部の解任に当たっては、任務遂行が困難な事情が生じた場合、取締役会において十分かつ客観的な情報を開示したうえで、客観性・透明性のある審議を行い、総合的に判断し、解任を決定することとしております。
（5）当社は、取締役及び監査役候補者の個々の選解任・指名理由を、株主総会招集ご通知にて開示しております。

【補充原則4-1-1】
当社は、取締役会規程等により取締役会の決定事項を定めております。また、取締役会で決定した方針に基づく業務執行については、職務権限規程等の定めにより、経営陣にその執行権限を委譲しております。

【原則4-9】
当社は、独立社外取締役候補者には、東京証券取引所の定める独立性基準を満たしており、当社の取締役会によって当社として独立性が高いと判断する者、また、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定しております。

【補充原則4-11-1】
当社の取締役は現在８名であり、代表取締役の他に、グループ経営を担当する者、主要子会社のトップ、弁護士で構成することにより、取締役会全体の知識・経験・能力のバランスをとっております。
また、当社の取締役候補者は、代表取締役が他の取締役と協議の上、経営課題へ対応するための資質を備える人材を選定し、株主総会議案として付議し、決議しております。

【補充原則4-11-2】
当社は、社外役員の兼任状況と取締役会への出席状況を開示しております。また、兼任状況は合理的に業務遂行に支障の無い範囲に留まっております。

【補充原則4-11-3】
当社は、取締役会全体の実効性について、毎年、各取締役・監査役が自己評価などを行うとともに、社外取締役からも意見をいただくことによって分析・評価を行っており、評価結果の概要は以下のとおりとなります。
取締役会には、独立役員を含む全取締役と全監査役が出席し、社内規程に基づく重要案件や重要な経営課題に対して、活発な発言と充分な審議時間をもって適切な意思決定が行われております。独立役員も専門的見地より積極的に意見を述べており、当社経営の意思決定プロセスに充分に反映されております。
尚、取締役会における審議の更なる充実と効率化及び、社外取締役の知見の更なる活用を行ってまいります。

【補充原則4-14-2】
当社は、取締役及び監査役には、期待する役割と責務を全うするために十分な知見を有した者を選任しており、就任時にそれらを確認しております。就任後のトレーニングについては、市場動向、経済状況、法改正等取り巻く環境の変化に応じ、社外研修など知識とスキルの更新をするための機会を斡旋し、その費用の支援を行っております。

【原則5-1】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主を含む投資家からの申入れに応じ、合理的な範囲で個別に面談のうえ対話を行っており、面談には、取締役 経営企画、広報・ＩＲ部門 統括責任役員が出席しております。関連部門間の連携についても同取締役が調整を行っております。また、個別面談以外に、アナリスト・機関投資家向け説明会を機会を捉え実施しております。

上記、大株主の状況は、2021年3月31日現在のものです。

当社代表取締役社長大倉俊は、その近親者および近親者等が議決権の過半数を所有する会社を含め、当社発行株式総数の過半数を所有しており支配株主にあたります。
支配株主との取引が発生する場合においては、他の一般取引と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取締役会にて取引内容及び条件の妥当性を検討のうえ取引実行の是非を決定する等、会社ひいては少数株主の利益を害することのないよう適切に対応して参ります。

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指名・報酬諮問委員会の構成における、その他の1名は、社外監査役であります。

＜連携状況＞
監査役３名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たります。監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、
各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めます。

＜会計監査人の情報＞
会計監査人の名称は、有限責任監査法人トーマツです。

内部監査室は、年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施します。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告します。

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当社の取締役報酬は、中期経営計画において「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現」を目指し、企業価値の最大化と収益の向上を実現するために、各事業年度における会社業績への個人の貢献を勘案した報酬としております。

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会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行っております。

当社の取締役報酬は、中期経営計画において「グループ各事業の持続可能な経営による節度ある成長の実現」を目指し、企業価値の最大化と収益の向上を実現するために、各事業年度における会社業績への個人の貢献を勘案した報酬とし、株主総会において承認された総額の範囲内であることとしております。決定にあたり、手続きの公平性、透明性及び客観性を確保するため、指名・報酬諮問委員会において協議した結果を、取締役会へ答申し、取締役会は、その意見を尊重し審議の上、報酬のあり方や金額を取締役会決議により決定することとしております。

＜社外取締役及び監査役の補佐＞
社外取締役及び監査役を補佐する担当セクションである法務部に担当者を設置し、取締役会の出席確認のほか必要な事務連絡窓口としております。

＜社外取締役及び監査役に対する情報伝達体制の概要＞
社外取締役及び監査役に、取締役会・監査役会の議案や資料を事前に連絡します。
また、社外監査役には常勤監査役が必要な情報を提供しております。

会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの
構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制確立に努めます。
当社の取締役会は取締役８名で構成され、社外取締役３名を選任しております。運営につきましては、月１回の定例取締役会のほか、必要に応
じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督してお
ります。また、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行いたします。また、業務執行取締役５名、執行役員５名で構成するグループ経営執行会議を定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行における具体的方針その他重要事項について審議を行い、適正かつ効率的な業務執行を図っております。

当社は監査役会を設置しており、常勤監査役１名と非常勤監査役２名により監査役会を構成しております。非常勤監査役の２名は社外監査役
であります。また、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、法律上のアドバイスを受けております。
代表取締役社長直轄の「内部監査室」を設置し、定期的に各部門の内部監査を実施しております。その他緊急を要する事項等については、そ
の都度機動的に対応しております。

当社は、業務執行部門から独立した組織である内部監査室を設置し、年次監査計画に基づき、業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長及び監査役に報告され、改善指導を実施しております。
監査役３名は、取締役会に出席して意見を述べるほか、経営全般の監視に当たっております。
監査役会には会計監査人や内部監査室が随時出席し、各々の情報の共有を図るなど、相互に連携をとり効果的な三様監査の実現に努めております。

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約し、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
指定有限責任社員業務執行社員　三浦宏和　有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員業務執行社員　髙﨑充弘　有限責任監査法人トーマツ
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 １１名　その他 ９名

当社は、重要な意思決定及び執行役員による業務執行の監督を取締役会が担い、業務の適法性・適正性監査を担う監査役会による取締役会に対する十分な監視機能を発揮するとともに、社外取締役３名、社外監査役２名を選任し、公正・中立的な立場からの業務執行の監督及び取締役会に対する監視機能を強化するため、現状のコーポレートガバナンス体制を選択しております。また、任意の機関として、過半数を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬および役員人事の決定にあたり、手続きの公平性、透明性及び客観性を確保するため、同委員会は取締役会へ答申いたします。

＜内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況＞
当社グループの内部統制システムの基本方針は以下のとおりです。
1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるため、取締役会は企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制確立に努める。
(2)コンプライアンス体制の基礎として、「ノエビアグループ基本方針」及び「ノエビアグループ行動規範」に従い、不正や反社会的行為を禁止し、その浸透を図る。
(3)法務部門の強化を行い、コンプライアンス体制の充実を図る。
(4)内部通報制度に関しては、「公益通報規程」に従い、通報者の保護を図るとともに透明性を維持した的確な対処の体制を整備する。
(5)内部監査室の複数名の専任体制により、定期的に各部門の内部監査を実施する。
(6)必要に応じて外部の専門家等を起用し、法令・定款違反行為を未然に防止する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、稟議書その他その職務の執行に係る情報を「文書保存・処分規程」及び「情報システム基本規程」等に従い、適切に保存し、管理する。

3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの業務執行に係るリスクを認識し、リスクが発生したときの対応のために「危機管理規程」に従い、リスク管理体制を明確にする。
(2)不測の事態が発生した場合には、リスク管理に関する委員会を設置し、代表取締役社長がその委員長の任にあたり、損害の拡大を防止しこれ
を最小限に止める体制を整える。
(3)「機密管理規程」及び「個人情報保護規程」等に従い、適切な機密管理及び個人情報保護管理を実施する。

4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて機動的に随
時取締役会を開催し、法令に定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに職務執行の状況について監督する。
(2)「取締役会規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づく職務権限・意思決定ルールにより適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制
を確保する。
(3)策定した中期経営計画に従い、グループ全体の重点経営目標達成に向け職務を執行する。
(4)取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレートガバナンス体制を強化することを目的に、執行役員制度を導入する。取締役会により選任された執行役員は、取締役会にて決定された経営方針に従って、当社業務を執行する。また、業務執行取締役５名、執行役員５名で構成するグループ経営執行会議を定期的に開催し、取締役会で決定した経営方針に基づき、業務執行における具合的方針その他重要事項について審議を行い、適正かつ効率的な業務執行を図る。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)企業の社会的責任を果たすため及び法令・定款はもとより社会のルールを遵守して公正に活動するために、「ノエビアグループ基本方針」及び「ノエビアグループ行動規範」に従い、適切に実施できるように浸透を図る。
(2)関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社と子会社とが相互に密接な連携のもとに経営を円滑に遂行し、総合的に事業の発展を図るために「関係会社規程」に従い、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
(3)子会社ごとに当社の取締役の中から責任担当を決め、事業の総括的な管理を行う。
(4)当社の内部監査を子会社にも適用し、実施する。

6.監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合における当該スタッフに関する事項及びそのスタッフの取締役からの独立性に
関する事項
監査役は、必要に応じて、監査役の業務補助のためスタッフを置くこととし、その人事については、監査役会の同意のもと、取締役会が決定し、取締役会からの独立を確保する。また、監査役の業務補助を行うスタッフは、監査役の指揮命令のもと業務遂行し、その業務を優先することにより、監査役の指示の実効性を確保するものとする。

7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、ならびに事業・組織に重大な影響を及ぼす決定について、速やかに監査役または監査役会に報告する。また、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、定期的に報告するものとし、監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

8.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、代表取締役と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社運営に関する意見交換を行うほか、意思の疎通を図るものとする。
(2)監査役は、会計監査人及び内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を実施する。
(3)監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

10.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用を適切に行う。また、その有効性を継続的に評価し、必要な改善策を
実施する。

反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する。
「ノエビアグループ行動規範」や「従業員就業規則」ならびに「危機管理規程」に、反社会的勢力排除に向けた姿勢を明示し、社員へ徹底を図ると
ともに、以下のとおり社内体制を整備する。
反社会的勢力排除については、対応部署を総務部とし、神戸の企業防衛対策協議会に参画して関連情報を収集するとともに、弁護士や所轄警
察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応する。

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