当社グループは、次の経営理念に基き、企業の社会的責任を果たしてまいります。
1. 最適・最良のソリューションを提供し、世界に広がるお客さまと社会の発展に貢献する。
2. 自由闊達な明るい企業風土のもと、健全で成長性豊かなグローバル経営に徹する。
当社は、独立社外取締役４名を含む８名の取締役会、および社外監査役３名を含む４名の監査役会体制を整備して企業統治体制の充実を図っております。両者が密接に連携することにより、経営の監視・監督機能は十分に機能する体制であると考えております。また、経営の意志決定の一層の迅速化を図るため執行役員制度を導入しております。
また、内部統制システムの確保が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、ひいては企業の信頼性と業務の効率性・有効性を高めることを認
識し、法令遵守・リスク管理・資産保全・財務報告の信頼性確保を図ってまいります。

当社は、2018年６月１日改訂後のコーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

当社グループは、グローバル企業としてさらに発展していくためにも、コーポレートガバナンス・コードの精神を活かしていくことが大切だと考えています。コーポレート・ガバナンスの充実に向けた指標として「ダイフク　コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、開示しております。コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示については、本ガイドラインをご参照ください。

「ダイフク　コーポレートガバナンス・ガイドライン」は以下のURLで開示しています。
（日本語）　https://www.daifuku.com/jp/ir/policy/governance/guideline/
（英　 語）　https://www.daifuku.com/ir/policy/governance/guideline/

なお、原則1‐4政策保有株式の保有の適否検証および補充原則4-11-3取締役会の実効性評価の結果概要は以下のとおりです。

【原則1‐4　政策保有株式】
2020年４月度の取締役会において、2019年度末に保有する株式の保有の適否検証を行いました。
2019年度は２銘柄の株式を売却しました。また、一部銘柄については、株価等を見ながら機動的に売却判断していく予定です。
詳細は、2020年６月29日提出の有価証券報告書をご参照ください。弊社ウェブサイトでもご覧いただけます。
URL：https://www.daifuku.com/jp/ir/library/statements/

【補充原則4-11-3　取締役会の実効性評価】
2020年２月に５回目となる取締役・監査役へのアンケート調査を実施しました。外部機関に直接回答する方法を採用することで匿名性を確保いたしました。外部機関を活用し、より率直な意見の収集に努めるとともに、他社比較の観点を取り入れて分析しました。その結果を踏まえて、2020年４月度の取締役会において議論を行いました。
詳細は、2020年６月29日提出の有価証券報告書をご参照ください。弊社ウェブサイトでもご覧いただけます。
URL：https://www.daifuku.com/jp/ir/library/statements/
　　　
【原則5-2　経営戦略や経営計画の策定・公表】
2021年４月よりスタートする新３カ年中期経営計画「Value Transformation 2023」を策定・公表しました。2021年３月までを期限とする前中期経営計画が目標未達に終わったため、その原因等を分析して次期以降の計画に反映させたうえで、株主・投資家に課題等の説明を行っています。 「Value Transformation 2023」の詳細は、弊社ウェブサイトでご覧いただけます。 https://www.daifuku.com/jp/ir/policy/plan/

―――

―――

1.グループ経営に関する考え方及び方針
当社は2020年７月６日現在において、株式会社コンテック（以下「コンテック」）を上場子会社として有しています。
上場子会社を有するうえでの基本方針は、
・上場会社としての独立性を尊重する
・株主平等の原則に反する行為は行わない
ことを柱として、上場子会社の一般株主の利益にも十分配慮しています。
一方、企業価値の一層の向上を図るため、昨今の親子上場に対する株主・投資家の関心の高まりも勘案し、より効率的なグループ経営体制を構築していくことが求められていると認識しています。

2.上記方針を踏まえた上場子会社を有する意義
1)コンテックを子会社として有する理由
当社グループの業態は、プラントの製造・工事・サービスを主体にしています。近年は案件の大型化に伴い、仕様を確定させて受注を計上するに至るまでに相応の期間を必要とするようになりました。また、工事完工までの施工期間も１年を超えるケースが増加しているため、多額の運転資金が必要になっています。
これに対して、コンテックはデバイス製品を代理店経由で販売することが多く、プラント事業に比べて、手間、期間、運転資金が少なくて済みます。
当社グループは、プラント事業を中心にしつつも、併せてデバイスも手掛けることが経営の安定性につながると考えているため、現状の事業ポートフォリオを維持することが当社グループの企業価値の最大化に資すると判断しています。
2)コンテックを上場子会社として維持することの合理的理由
コンテックは、上記外販事業を手掛ける一方で、ダイフクに対してマテリアルハンドリングシステムに不可欠な電子製品を供給しています。これらの製品は、長年にわたる高度なノウハウを基に、企業秘密を保持しながら開発を進めていく必要上、上場会社として、コンテックがガバナンスやセキュリティ等の厳格な規律が求められていることは、当社グループの企業価値の維持・向上に繋がると判断しています。
なお、当社グループは、取締役会等において、コンテックを上場子会社として維持することの合理性について定期的に十分な議論を尽くし、その合理性の有無を客観的に確認しています。また、上場子会社との間で、グループ経営に関する考え方及び方針として記載されるべき内容に関連した契約等はありません。

3.上場子会社のガバナンス体制の実効性確保に関する方策
当社は、当社と上場子会社の一般株主との間に利益相反のリスクがあることを踏まえて、上場子会社としての独立した意思決定を担保するために、複数の独立社外取締役をコンテックの取締役に選任する等して、コンテックに対して、実効的なガバナンス体制の構築と運用を促します。
また、リスク管理上必要な事項についての事前協議を求めることとしています。

当社では、取締役・経営陣幹部の指名や報酬といった重要事項の決定につき、コーポレトガバナンス・コードの趣旨である透明性の確保およびその背後にある社会の要請に応えるために諮問委員会を設置しております。諮問委員会の規模および議長の属性については当社の取締役会の規模や独立社外取締役選任の経緯等を考慮して上記の通りとし、開催頻度は年３回以上としております。

監査役と監査本部は、個別監査を計画段階から連携して企画・監査を実施するとともに、隔月開催の監査会議において監査実績並びに被監査部署の対応状況結果の共有と意見情報交換を行い、タイムリーな監査実務への反映を図ることで相互に監査の実効性を高めています。
監査役は、会計監査人による監査計画・監査結果の報告の聴取、実地棚卸立会、工事現場往査への同行などでの意見交換を通じて連携した監査を行っております。会計監査人と社内の内部検査人が連携して行う国内の内部統制システム（J-SOX）の整備状況および運用状況の評価テストにも同席して、その実効性を監査しています。
監査本部は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ意見交換を行い、内部統制システム（J-SOX）の評価テストを実効的に行っています。

社外取締役の金子圭子氏以外の社外取締役・社外監査役は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。なお、金子氏は所属する法律事務所の方針により、独立役員としては指定しておりませんが、当社が定めた独立性判断基準はすべて満たしており、当社としては独立性が十分確保されていると判断しております。

【社外取締役および社外監査役の独立性判断基準】

当社は下記第1条から第5条のいずれにも該当しないことを社外取締役および社外監査役の独立性判断基準とする。

第1条
最近3年間において、以下のいずれかに該当する者
(1) 当社の主要な取引先となる企業等、または当社を主要な取引先とする企業等（※1）の業務執行者
(2) 当社もしくはその子会社と顧問契約を結ぶ法律事務所の弁護士であって、当社の法律事務を実際に担当していた者、または当社もしくは子会社の会計監査人もしくは会計参与であった公認会計士（もしくは税理士）もしくは監査法人（もしくは税理士法人）の社員、パートナーもしくは従業員であって、当社の監査業務を実際に担当していた者
(3) 上記第(2)項に該当しない弁護士、公認会計士、または税理士であって、当社から役員報酬以外に多額（※2）の金銭その他の財産を直接に受け取り、専門的サービス等を提供する者
(4) 当社の主要株主（※3）である企業等の役員および従業員
第2条
当社の子会社において現に業務を執行する役員および従業員である者、またはその就任前10年間において同様である者
第3条
当社から一定額（※4）を超える寄付または助成を受けている組織（公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等）の業務執行に当たる理事その他の業務執行者
第4条
上記第1条から第3条のいずれかに該当する者の配偶者または二親等内の親族もしくは同居の親族に当たる者
第5条
上記第1条から第4条で定めるところに該当しない者であっても、当社との関係で実質的な利益相反のおそれがあると認められる者
（注）
※1：当社が直近事業年度における当社の年間連結総売上高の2％以上の支払いを受けた取引先、または取引先のうち直近事業年度における当該取引先の年間連結総売上高の2％以上の支払いを当社より受けているもののこと
※2：過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上のこと
※3：議決権所有割合10％以上の株主のこと
※4：過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上または当該組織の平均年間総費用の30％のいずれか大きい額のこと

当社の役員報酬は、役割・責任を反映する基本報酬、業績成果を反映する賞与(短期業績連動報酬)、中長期的な業績向上と株主価値を反映する業績連動型株式報酬の３種類で構成しています。
役職ごとの報酬の決定方針は、３種類ともに、資格・職位に応じた係数を設定し、当社の定める評価基準に基づいて公正に評価することを基本としています。
報酬水準設定や個別報酬決定にあたり、外部の報酬動向や諮問委員会の審議を通じ、客観性・透明性・妥当性を確保しています。
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支払い割合の決定に関する方針は、業績連動報酬については、より業績連動の結果を反映させやすい仕組みとするため売上高・営業利益等を指標としているため、支払い割合は固定したものではなく、年度の業績により変動するものとしています。本指標を採用した理由は、全役職員が一丸となって努力した成果を表す指標であるためです。
詳細は、2020年６月29日提出の有価証券報告書をご参照ください。
URL：https://www.daifuku.com/jp/ir/library/statements/

―――

2019年度における取締役および監査役に対する報酬の内容は以下の通りです。

取締役（社外取締役を除く）　７名　総額642百万円（基本報酬271百万円、賞与275百万円、業績連動型株式報酬95百万円）
監査役（社外監査役を除く）　２名　総額79百万円（基本報酬50百万円、賞与29百万円）
社外役員　９名　総額86百万円（基本報酬86百万円）

2019年度において、報酬等の総額が１億円以上の取締役は田中章夫、下代博、猪原幹夫の３名でした。

田中章夫（代表取締役会長）　　総額131百万円（基本報酬55百万円、賞与63百万円、業績連動型株式報酬13百万円）
下代　 博（代表取締役社長）　　総額131百万円（基本報酬55百万円、賞与63百万円、業績連動型株式報酬13百万円）
猪原幹夫（代表取締役副社長） 総額105百万円（基本報酬50百万円、賞与45百万円、業績連動型株式報酬10百万円）

・当社は取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めています。2021年２月開催の取締役会において、過去の取締役会決議の内容を2021年３月施行の会社法改正の趣旨に沿って整理・明確化しました。
・取締役の報酬は、2006年６月に開催された株主総会で承認された取締役の報酬年額（700百万円）を限度として、その役割と業務にふさわしい水準となるよう取締役会決議で報酬基準を定めた「役員報酬および賞与内規」及び「役員株式給付規程」に従って支給することを基本方針とします。
・業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、短期業績連動報酬としての賞与及び中長期の業績連動型株式報酬(BBT)
により構成されます。
・監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとします。
・基本報酬は、職位別役員報酬年俸額を固定報酬とし、その水準は、資格・職位および当社の業績から総合的に勘案して、決定するものとします。
・賞与は、資格・職位に応じて、基本配分と業績成果に応じた評価配分により分配し、毎年一定の時期に支給します。
・業績連動型株式報酬(BBT)は、事業年度目標および中期経営計画の目標の達成度に応じてポイントを毎年付与し、付与したポイントの累計を退任時に株式および金銭で支給します。
・取締役の報酬は、諮問委員会の検討・答申を経て、基本報酬と賞与の総額を取締役会で年度ごとに決議します。
・取締役の個人別の報酬額については、「役員報酬および賞与内規」に基づき、代表取締役社長が具体的内容について委任を受けるものとします。
・取締役会は、個人別の報酬等の内容と、これを決定した経緯について、代表取締役社長から詳細に報告を受けて、上記方針に沿うものであることを確認しました。

当社では、社外取締役を補助する使用人は置いておりませんが、必要に応じて、監査本部および法務・コンプライアンス本部、人事総務本部、財経本部等が職務を補助しております。また、社外監査役については、監査役監査の実効性を高め、監査職務を円滑に遂行するために設置した監査役室が、監査役の指揮下で監査役の職務を補助しております。

1. 取締役および取締役会
当社の取締役会は取締役８名（任期は１年）で構成され、経営方針等の重要事項に関する意思決定を行っております。定例取締役会は毎月１回開催しており、必要がある場合は適宜臨時取締役会を開催し、2020年度は臨時取締役会を５回開催いたしました。
取締役会は、経営方針・経営計画やコーポレート・ ガバナンス体制の決定等、取締役会規定に定めている重要事項以外は取締役および執行役員へ委任します。
さらに、当社は企業実務・法務・会計等に関する豊富な経験と幅広い見識を有する独立社外取締役を４名選任しており、各々の社外取締役は当社の経営全般について専門的見地からの助言・提言を行うとともに、経営の透明性を確保し、社内取締役による業務執行の監督を行っております。

2. 監査役および監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は監査役４名で構成されております。そのうち３名は社外監査役であります。2019年度は監査役会を６回開催いたしました。
監査役および監査役会は、株主に対する受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、取締役の職務の執行の監査、会計監査人の選解任ならびに不再任に関する株主総会に提出する議案の決定などについて、「監査役会規定」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」を定め、その職責を果たしています。


3. 諮問委員会
当社は、取締役・監査役・執行役員・監査役員の指名・選解任・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の「諮問委員会」を設置しております。本委員会は代表取締役１名、社外取締役４名で構成し、年３回以上開催します。なお、決議過程の透明性を確保するため、本委員会の議長は社外取締役が務めており、2020年度は６回開催いたしました。

4. その他の機関等
当社は、経営の重要テーマに対して協議するべく、「経営会議」を開催しております。取締役および監査役が出席し、必要に応じ外部専門家にも意見を求めております。経営会議は適宜に社長が招集しております。
次に、当社は「執行役員制度」を導入しております。これは、
1)取締役の人数を減員し、業務執行の意思決定の一層の迅速化を図るとともに、より活発な議論を通して、取締役会を一層活性化させること
2)業務に精通した若い人材を執行役員として登用し、権限を委譲のうえ業務執行を行わせることにより、機動的かつ効率的な業務運営を行うこと
を目的とするものです。また、執行役員制度の導入に伴い、当社は「役員会」を設け、取締役全員、執行役員全員、監査役等が出席して合議することといたしました。これは定例取締役会に合わせて毎月開催しております。執行役員は、案件により取締役会および経営会議にも出席いたします。
さらに、全海外子会社のトップが出席して事業計画の共有と意見交換等を行うDaifuku Global Management Meetingを年１回開催しています（2020年度は新型コロナウイルス感染症の影響でオンラインで開催）。

当社は、社外取締役４名、社外監査役３名を含む７名の社外役員を選任して企業統治体制の充実を図っております。当社においては、両者が密接に連携しており、経営の監視機能が十分に機能しているものと考えております。
また、上記に加え、必要に応じて外部の弁護士等からアドバイスを受け、経営の透明性と適正性を確保しております。

【内部統制システムに関する基本的な考え方】
確固たる内部統制システムの確保が、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め、ひいては企業の信頼性と業務の効率性・有効性を高めることを
認識し、法令遵守・リスク管理・資産保全・財務報告の信頼性確保を図ってまいります。

【内部統制システムの整備の状況】
内部統制システムの構築に関して、取締役会で決議した内容の概要は以下の通りです。

1. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1) 取締役は、法令、定款および社内諸規程の遵守を目的とした「グループ行動規範」を率先垂範するとともに、その周知徹底を図ります。
2) 全取締役・執行役員を委員とするコンプライアンス委員会を設置し、企業活動における法令遵守、公正性、倫理性の意識の浸透と向上を図
　 ります。
3) 業務執行ラインから独立した監査本部が、法令、定款および社内諸規程の遵守状況を監査します。
4) 企業活動に伴うリスクを早期発見し、重大な問題を未然に防ぐため、内部通報制度を整備・運用します。
5) その他、当社グループ内における重要な課題を組織横断的に解決するため、各種委員会を設置・運営します。

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
株主総会議事録・取締役会議事録をはじめ、取締役の職務の執行に係る記録等については、文書管理規程およびその他社内諸規程に則り
適切に保管および管理します。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1) 当社グループにおける経営目標の達成に影響を与えるリスクを認識・評価し、そのリスクを適切にコントロールするための社内体制を整備し
ます。
2) 「リスクマネジメント規程」に則り、リスクアセスメントを実施し、事業活動に影響を与えるリスクの軽減と極小化および有事の際の体制強化を
推進します。
3) 情報セキュリティに関する規程を制定し、情報セキュリティの維持・管理に必要な体制、推進組織の機能・権限、情報資産の取扱方法などを
定め、当社グループが保有する情報資産の保全を推進します。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1) 取締役会は、役員・従業員が共有する当社グループ全体の経営目標・経営計画等を定め、その浸透を図ります。
2) 当社は執行役員制度を採用する。取締役会は一定の経営上の意思決定を執行サイドに委ね、取締役会が決定した経営目標に対し執行
役員は自部門の具体的な目標および施策を策定し、達成に向けて迅速に業務を執行します。

5. 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1) 当社グループに共通の「グループ行動規範」に基づき、当社グループの役員・従業員が法令、社内諸規程および社会規範を遵守し誠実に行動することを促進します。
2) 当社は「グループガバナンス規程」の適切な運用を実現するべく「子会社担当役員」を選任し、これら担当役員を通じて国内外子会社の経営全般に対する指導・助言等を行い、当社グループ全体の業務の適正を確保します。
3) 監査本部は業務執行ラインから独立した立場で、当社グループにおける内部統制システムの整備状況および運用状況の適切性を監査しま　す。
4) 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力・団体には法令に基づき、グループ全体で毅然と対応します。また、グローバルレベル　　での法令違反リスクに対応するため、贈賄防止規程等の整備・周知に取り組みます。

6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性
の確保に関する事項
1) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役室を設置します。
2) 当社は、監査役室および監査本部の人事について、監査役会の意見を尊重します。また当社は、監査役室の独立性に配慮し、当該使用人に対する指示の実効性の確保に努めます。

7. 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保
する体制
1) 当社および子会社の取締役および使用人等は、次に定める事項を監査役会に報告します。
　 (1) 当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
　 (2) 毎月の経営状況として重要な事項
　 (3) 内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
　 (4) 重大な法令または定款違反
　 (5) その他コンプライアンス上重要な事項
2) 当社グループでは、取締役および使用人等の監査役への報告、情報提供を理由とした不利益な処遇は、一切しません。
3) 監査役や監査役室、監査本部のメンバーは、子会社の取締役会その他重要会議に参加し、情報収集に努めることにより、監査の実効性を
確保します。

8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1) 監査役会規程で定めるところにより、監査役会は代表取締役等と監査上の重要課題などについて定期的に意見交換会を開催します。
2) 監査役は、監査本部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。
3) 監査役は、監査役室を指揮し、監査の実効性を高め、監査職務を円滑に執行します。
4) 監査役および監査役会は、会計監査人と定期的に会合をもち、緊密な連携を保ち実効的かつ効率的な監査を実施します。
5) 監査役会は、監査の実施にあたり、法律・会計の専門家の活用等の必要な費用につき、その前払いや償還を当社に求めることができます。

当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える勢力、団体には法令に基づき、毅然として対応いたします。その旨を当社の「グループ行動規範」に定め、すべての社員（取締役、役員を含む）に周知徹底しています。
また、当社は、警察および企業防衛対策協議会等の関連機関から不当要求等への適切な対応方法や関連情報の収集を行っており、さらに事案
の発生時には、同機関や顧問弁護士と法務、人事、総務等を担当する部門並びにコンプライアンス委員会が緊密に連携して速やかに対処できる体制を構築しております。

―――

【適時開示体制の概要】
当社グループは、法令に基づく開示を適切に行うことはもちろん、法令に基づく開示以外の情報提供にも積極的に取り組み、公正かつ透明性の高い経営の実現を目指します。
・開示委員会は、決算情報・決定事実・発生事実の３つの場合に応じて適時開示を行います。災害などの発生時には、リスクマネジメント関連部門と連携します。

【コーポレート・ガバナンス体制】
コーポレート・ガバナンス体制については、次頁の模式図をご参照ください。
・2021年４月主な変更点
1.DX(デジタルトランスフォーメーション) を重要課題と位置付け、全社横断的な組織として社長直轄の「DX本部」を新設いたしました。
2.人材の流動性を高めるとともに、関連する現地法人の最適地生産体制を構築し事業運営の効率化を図るためオートモーティブ事業部門とエアポート事業部門を統合し、「オートモーティブ・エアポート事業部門」といたしました。
3.管理系各本部の連携を強化するため、各本部を統括する「コーポレート部門」を新設いたしました。また、コーポレート部門直下に当社グループ全体のリスク管理体制を強化するため「リスク・ガバナンス室」を新設いたしました。