当社は、コーポレート・ガバナンスを経営の最重要課題であり、コーポレート・ガバナンスの強化は、企業に適切かつ効率的な経営をもた
らす、企業の継続的な成長には不可欠なものであるとの認識から、コーポレート・ガバナンスコードの基本原則を遵守する考えであります。

　その上で当社は、当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を内部統制と位置づけ、「事業運営において有効性と効率性の十分な確保」、「企業の財務報告における信頼性の確保」、「事業運営における法規の遵守の確保」の３つを中心とした基本姿勢のもと、企業の経営目標を達成するために、健全な内部統制を推進し、継続的に企業価値を高めていくことを目指しております。

　上記のほか、当社では、法令の改正や各所における様々な視点から必要と思われる事項に対し、適時チェックを行い、企業として適切なコーポレート・ガバナンスを確立・拡充してまいります。

　当社はコーポレート・ガバナンスコードの各基本原則に基づき、適切な開示を行って参ります。

【基本原則１への対応】
　当社では、株主総会の開催日を、集中時期とずらす他、招集通知に記載する情報を株主総会の招集に係る取締役会決議から招集通知を発送するまでの間に、TDnet を通じて電子的に公表するなど、多数の株主を有する企業として必要な配慮を可能な限り行っております。また、政策保有株式等に関する保有方針などについても、有価証券報告書内に必要な詳細を記載するなど、当社の基本方針を広く開示し、株主の権利が実質的に確保されるよう必要な説明を行うとともに、その環境整備に努めております。

【基本原則２への対応】
　当社では、ステークホルダーを主に ①株主 ②顧客・取引先 ③従業員（役職員）の３つに分類し、それぞれに対し必要な情報を、その立場やおかれた状況を勘案し、過不足なく提供するとともに、幅広く意見を受付け、可能な限り反映するよう努めております。

【基本原則３への対応】
　当社では、会社の財政状態・経営成績等の財務情報や、経営戦略・経営課題、リスクやガバナンスに係る情報等の非財務情報について、有価証券報告書をはじめとする法令に基づく開示の他、当社のガバナンス体制についてＨＰに記載を行い、情報開示を広く行っております。また、個別に問い合わせがある場合は、担当者がこれに回答しております。

【基本原則４への対応】
　取締役会および監査役会による（１）～（３）の取組み状況等については、有価証券報告書および株主総会招集通知に記載する事業報告において記載されております。

【基本原則５への対応】
１．対機関投資家
　個別のミーティングへの対応や、年２回の機関投資家・アナリスト向け決算説明会を行っております。
２．対個人投資家
　当社の現状から、個人投資家向け説明会の開催は行っておりませんが（約70％の株式が、関連当事者により保有されており、かつ、経営成績並びに人員体制からして、個人投資家説明会開催コストの負担が大きいことを考慮）、機関投資家向け説明会にて使用した資料をＨＰ上で掲載するほか、お問い合わせフォームまたは電話による個別の質問について担当者が回答しております。

　株式会社エヌカルテットは、当社発行済み株式数の48.2％を保有する筆頭株主でありますが、同社は、当社代表取締役である長沢一男、取締役である長沢匡哲、取締役である長沢和宙及びその親族が株式を保有する資産管理会社であり、その性質上、当社事業に対する影響を持たないと考えられることから、親会社には該当いたしません。
　なお、大株主及びその所有割合においては、議決権を持たないことから、自己株式を控除しております。

　当社と支配株主との取引につきましては、一般の取引と同様に適正な条件のもとに行うことを基本方針とし、取締役会において取引内容
及び取引の妥当性等について審議の上、取引の是非を決定することとしております。
　なお、当社取締役会は７名で構成され、独立役員である社外取締役２名を含む他、監査役も出席をしており、取引の妥当性等を審議するのに十分な体制が確保されております。

　当社代表取締役社長である長沢一男は、当社の議決権の過半数を所有する支配株主であります。

１． 監査役監査の状況
　監査役会は３名(うち社外監査役３名)で構成され、法令、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役により構成されております。各監査役は、監査役会が定めた年間監査計画及び監査方針並びに職務分担に従い、取締役会への出席に加え、重要会議等への出席、取締役及び使用人等からその職務の執行状況についての聴取、稟議書や契約書等の重要な決裁書類の閲覧等により業務及び財産の状況を監査しております。また、常勤監査役を中心として、会計監査人及び内部監査室と意見交換を積極的に行い、連携して効率的な監査に努めております。

a. 監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況
　第23期（2020年８月期）における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況については次の通りです。
・ 井上哲男監査役　 11回中11回
　・ 原　 文一監査役　　 11回中11回
　・ 篠原尚之監査役　 11回中10回

b. 監査役会における主な検討事項
　監査役会は、主な検討事項として、当期経営計画の取り組み及び進捗管理の状況、内部統制システムの整備及び運用状況並びに会計監査人の監査実施状況及び職務の執行状況について検討を行っております。また、当事業年度においては、新型コロナウイルスが当社事業に及ぼす影響についても注視すべき検討項目としてまいりました。

c. 常勤監査等委員の主な活動
　常勤監査役は、上記取締役会や重要会議等への出席等の他、内部監査室の監査結果の聴取及び意見交換の実施、会計監査人との連携による監査方法の妥当性の確認と評価を行っております。また、常勤監査役は、取締役及び使用人等から報告を受けるだけでなく、取締役及び使用人等からの相談に積極的に対応し、助言を行っております。


２． 内部監査の状況
　内部監査室(３名)は、社長直轄組織として各部門について事業活動の状況に照らし、内部統制が有効に機能しているか評価することを主たる目的として内部監査を実施しております。具体的には、内部監査室は、年間監査計画に基づいて実査を中心とした内部監査を行い、調書及び監査報告書を作成のうえ、社長に報告及び提出しております。また、内部監査室は、改善すべきとの判断に至った項目について被監査部門に対し改善を指示し、被監査部門からの改善報告を受けた後、改善状況の確認を行い社長に改善状況を報告いたします。


３．会計監査人の状況
　当社は会計監査人として、あずさ監査法人を選定しております。監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容、報告等を確認し、有限責任 あずさ監査法人は、期待される機能を十分に発揮していると評価しております。


４．各監査機関の相互連携
　内部監査室による監査結果は、内部監査室と常勤監査役との会議及び常勤監査役による当該会議の内容に関する監査役会への報告を通じて、実質的に監査役会にも報告されており、監査の有効性・効率性を高めております。また、会計監査人は、四半期毎の内部統制監査を通じて、内部監査室が行った業務監査の内容や、監査結果の閲覧、監査室担当者との意見交換等により会社の実態を把握し、会計監査業務の補完を図っております。

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　本報告書提出日現在において、これまで当社が当社役員等に付与したストックオプションについては、行使、消却、行使期間満了等により、その全てが失効等しております。
　そのため、本報告書提出日現在において、当社が付与するストックオプションは該当がございません。

　本報告書提出日現在において、これまで当社が当社役員等に付与したストックオプションについては、行使、消却、行使期間満了等により、その全てが失効等しております。
　そのため、本報告書提出日現在において、当社が付与するストックオプションは該当がございません。

　第23期（2020年８月期）における役員報酬の支払い状況は以下のとおりです。

１．取締役に支払った報酬の総額　116,625千円　（内、社外役員　4,260千円）
２．監査役に支払った報酬の総額 9,000千円　（内、社外役員　9,000千円）

　当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、以下の通り取締役の個人別の報酬等の額（固定報酬）の決定方針を決議しております。

１．取締役の個人別の報酬等の額（固定報酬）の決定）
　取締役の個人別の報酬等の額（固定報酬）について、代表取締役が各取締役の役割、責任範囲、貢献度合い及び業績等を総合的に勘案して決定する。
　報酬額を決定する者は以下の通りとする。

　① 役職 ： 代表取締役
　② 氏名 ： 長沢　一男
　③ 委任する権限 ： 取締役の個人別の報酬等の額（固定報酬）
　④ 適切行使の為の措置 ：
代表取締役は、個別の役員報酬額について、決定する前に社外取締役にその内容等の妥当性について説明するものとし、
これに対し社外取締役から意見がある場合は当該意見を勘案し、その内容を個別の役員報酬額に反映するよう努める。

２．固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定方針
　固定報酬等、業績連動報酬等又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合は、固定報酬を全額とする。

３．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針
　取締役に対し報酬等を与える時期又は条件については、役員報酬規程第５条に定める通り、原則として年俸制とし、支払については年俸を12等分した額を月額として毎月別途定められた日に支払うものとする。ただし、月の途中で就任または退任する場合、もしくは年俸に変更があった場合は、日割りにて計算する。

　経営企画部を中心に、主に管理業務に従事する従業員が、必要に応じて社外取締役並びに社外監査役をサポートしております。

１．取締役会
　当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、月１回定時取締役会及び必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、適宜意思決定を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項や法令上の規定事項について審議や決定を行い、意思決定にあたっては十分な議論・検討が行われており、また業務運営上の重要な報告も適切に行われているなど、取締役の業務執行に対する監督機能が十分に働いております。
　取締役会は、長沢一男氏（代表取締役）、長沢匡哲氏、酒井康弘氏、長谷川かほり氏、長沢和宙氏、伊藤博文氏（社外取締役）及び宮入康夫氏（社外取締役）で構成されております。


２．監査役会
　当社の監査役会は、本報告書提出日現在、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成されており、月１回定時監査役会及び必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席するほか、必要に応じて重要な会議へ参加し、職務執行状況の聴取を行うなどして取締役の職務の適法性・妥当性等を監査し、必要があれば意見陳述をしております。また、計算書類及びそれらの附属明細書、並びに連結計算書類に関しては、会計監査人から監査報告を受け、適宜検討を行っております。
　監査役会は、井上哲男氏（常勤監査役）、原文一氏及び篠原尚之氏（全て社外監査役）で構成されております。


３．業務執行部（執行役員）
　当社は、取締役会と執行機関の役割を明確化するため、任期を1年とする、執行役員制度を導入しております。執行役員は、各事業の業務執行の責任者として、それぞれが担当する領域における戦略の立案・実行に取り組んでおります。
　当社の執行役員は、田中雄二氏、田中隆一氏、宮本伸氏及び大橋和馬氏です。


４． 内部監査室
　当社の内部監査室は、本報告書提出日現在、３名で構成されており、内部統制システムの有効性について定期的な監査を行い、必要に応じて各事業部に指摘を行うとともにその改善状況について監視を行っております。内部監査室は、常勤監査役との間で、原則月１回又は必要に応じて臨時で会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を行っており、常勤監査役がこれを監査役会にて報告することで、監査役会との連携を図っております。なお、当社の内部監査室は、常勤の職員が、他の職務と兼務して行っており、構成員の氏名については重要な職位に就くものでないことから、記載を割愛いたします。

　当社は、社外取締役２名を含む７名で構成される取締役会と、社外監査役３名で構成される監査役会設置会社方式を採用しております。本報告書提出日現在におきましては、役員の半数となる５名が社外役員で構成され、また、そのうち過半数となる３名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
これらにより、経営監視機能の客観性並びに中立性は十分確保されていると判断するとともに、現状の当社事業規模においては実効性のあるガバナンスを実現できていることから、当該体制を採用しております。

　2006年８月16日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の内部統制システムに関する基本的な考え方及び現状の体制を適宜
改善していくことを決議しております。

（内部統制に関する基本的な考え方）
　当社は、有効な内部統制システムが、「健全で継続的な成長」には不可欠なものであると考えております。その考えのもと有効な内部統制
システムを継続的に充実させていく所存であります。
　内部統制における基本的な枠組みとして下記の３つの目標を掲げております。
　１．事業運営における有効性と効率性の確保
　２．企業の財務報告の信頼性の確保
　３．事業運営全般における法規の遵守の確保
　以上３つの枠組みを業務運営に盛り込み、下記のとおり体制の整備を改善してまいります。　

　当社が、業務の適正を確保するための体制及び当該体制は、以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、取締役会規程の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の業務執行を監督しております。
・法令等の遵守を実現するためコンプライアンス規定を定め、法令遵守統括責任者のもと、管理部門が統括部署としてコンプライアンスに関わる企画を立案・実行し、グループ全社員に対するコンプライアンス意識の向上に向けた取り組みを行っております。
・全てのグループ会社に適用される内部通報制度及び関連する規定等を整備しております。規定には、通報者に対する不利益な取り扱いを禁止するよう明確に定めております。


２．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会において、各取締役の業務分担を定め、責任と権限の所在を明確にするとともに、業務分掌規程や職務権限に係る諸規程に基づき、効率的な職務の執行を図っております。
・取締役会において、事業の活動計画の達成状況及び各事業の効率性を把握すべく月次決算との対比において進捗状況を管理する他、適時資産の状況について報告を行い、事業が効率的かつ効果的に行われているか分析及び議論し、評価しております。


３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報として、取締役会議事録、稟議書、契約書、会計関係、決算関係、税務関係書類その他の重要な文書（磁気データ等含む）について、法令及び社内規程に従い、適切に保存及び管理を行い、閲覧可能な状態を整えております。
・取締役会においては、その発言をはじめとする取締役の職務の執行に係る情報を、議事の進行を録音することによって、音声としても保存及び管理しております。


４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社グループへの損失発生防止と最小化を図ることを目的としたリスク管理規程を定め、これに基づき、リスクとそれに対する対応について関係部署間の連携や的確な対応ができる体制を構築しております。
・組織の中で生じると想定されるリスクに対して内部統制を有効に機能させるべく、リスクコントロールマトリクスを定め、各事業責任者との協力のもと事業の進捗に照らし合わせて適時リスクコントロールマトリクス等を更新し、現場に即した運用を行っております。
・リスク管理規程及びリスクコントロールマトリクスの全般的な内容について管理部門が確認し、当社グループ全体のリスクの把握とリスクマネジメント体制の整備に努めております。


５．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・関係会社管理規程に基づく当社への各種報告や、全グループ会社に適用される内部通報制度の運用を通じて、各子会社の経営管理を行っております。　　
・子会社の管理機能は親会社管理部門が所管しており、内部統制の実効性を高める施策を実施するとともに、年１回以上のコンプライアンスや個人情報保護に関する研修を始め、必要に応じて各種セミナーを開催し、子会社の指導及び支援を行っております。
・内部監査室は、定期的な監査を通じて関係会社のリスク情報の有無を監査し、常勤監査役に報告を行います。


６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役から要請があった場合、速やかに監査役の職務の補助を行うための適切な人員配置を行い、監査役の指示による職務遂行、調査権限を認めております。
・補助使用人は、兼務可能ですが、当該監査役の指示による職務を遂行する場合には、取締役からの指揮命令は受けません。
・当連結会計年度において、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことについての要請は受けておりませんが、管理部門に窓口となる人員を設けており、適時資料の提出あるいは質疑等へ対応しております。


７．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会をはじめとする重要な意思決定会議に参加し、取締役及び使用人から重要事項の報告を受ける他、報告を求めることができます。
・取締役及び使用人は、当社の業務並びに業績に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を確認した場合には、速やかに監査役に報告しており、これに対し監査役は、適時助言及び指摘を行っております。
・取締役又は使用人が監査役に報告したことを理由とした不利益な処遇は、一切行わないものとしております。
・常勤監査役は、主に内部監査室との会議を通じて、通常時における会社内部の状況に関する報告を受けあるいは質疑応答を行っております。
・常勤監査役は、内部監査室から受けた報告等について、監査役会に報告を行い、必要な議論を行った後、内部監査室を通じてあるいは取締役会において必要な事項について意見又は助言しております。


８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、会社の重要事項についての報告を受けるとともに、必要に応じて取締役との会合を持ち、業務状況、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換しております。
・監査役は取締役や社員に対して報告を求めることができる他、内部監査室や会計監査人とも情報交換を行っており、種々の連携のもと、監査を有効に行っております。
・常勤監査役は、原則月１回又は必要に応じて臨時で内部監査室と会議を行い、内部監査室による監査の状況その他検討すべき事項について適時報告を受け、これを他の監査役に共有し、監査における重点項目の検討等に活用しております。

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
　当社は、反社会的勢力との関係は重大な企業リスクであるという認識のもと、関係遮断に向けた取り組みについて真摯に取り組むべく社
内規程等の整備を行っております。

２．反社会的勢力排除に向けた整備状況
　（１）対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
　　　　対応統括部署を管理部とし、不当要求防止責任者を設置しております。
　（２）外部の専門機関との連携状況
　　　　a．取引先との新規取引開始時には、反社会的勢力と関わりがないことを調査会社の調査により確認しております。
　　　　b．顧問弁護士とは、問題が発生した際には、法的アドバイスを受けたり、法的対応依頼等ができる状態となっております。
　　　　c．管轄警察署との連絡を密にし、有事の際には情報収集、応援依頼等ができる関係を保持しております。
　（３）事故対応の整備状況
　　　　コンプライアンス規程に法令違反等の事故発生時の対応方法が規定されております。
　　　　事故発生時には、社長を委員長とする「事故対策委員会」を設置し、情報収集、対応策の立案、対応することが決められております。
　（４）規定の整備状況
　　　 当社では2017年１月13日の取締役会にて、以下のとおり反社会勢力に対する基本方針を改めて定めております。

　　　　【反社会的勢力に対する基本方針】
　　　　当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という）は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益等を追求する集団又は個人である
　　　　「反社会的勢力」による被害並びに潜在的加害を防止するため、次の通り基本方針を定める。
　　　　１.当社グループは、反社会的勢力に対して、経営トップ以下、組織全体として毅然として対応し、反社会的勢力に対応する従業員の安全を
　　　　　 確保する。
２.当社グループは、警察・暴力追放推進センター・弁護士等の外部の専門機関との連携関係の構築に努める。
３.当社グループは、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を持たず、反社会的勢力による不当要求は断固として拒絶する。
４.当社グループは、反社会的勢力による不当要求に対し、必要に応じて民事および刑事の両面から毅然として法的対応を行う。
当社グループは、反社会的勢力とのいかなる裏取引も決して行わない。また、反社会的勢力への資金提供は絶対に行わない。

―――

「 (6) 取締役報酬関係（選択項目については複数選択可） 」関する補足事項

　当社は、報酬等には、株式の市場価格や会社業績を示す指標として算定される業績連動報酬を採用しておりません。
　当社における取締役の報酬限度額は、2005年11月25日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、2004年11月26日開催の定時株主総会決議に基づき、定款の定める員数に対し年額30,000千円以内となっており、当社役員の報酬等の額は、これらの株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において決定しております。


１．取締役会
「 (6) 取締役報酬関係（選択項目については複数選択可） 」に記載の通り、代表取締役 長沢一男氏に一任する旨決議しております。詳細は「 (6) 取締役報酬関係（選択項目については複数選択可） 」をご参照ください。

２．監査役会
監査役の報酬に関する事項については、毎年株主総会開催後に行われる監査役会において、常勤監査役 井上哲男氏を中心として、監査役全員の協議にて決定しております。なお、監査役の報酬については、独立性確保の観点から月額報酬のみを支給することとしております。