当社は、「ものづくりの世界の発展に貢献する」ことを会社の使命とし、企業価値の向上に努めることを最重要課題と考えております。こうした考えから、経営の透明性・公正性を高め、各ステークホルダーとの良好な関係を構築し、長期的かつ安定的に収益を確保するよう努めております。

当社は、次の基本方針に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実にとり組んでおります。
　(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
　(2)株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働に努めます。
　(3)法令に基づく適切な情報開示を行うとともに、それ以外の情報提供にも積極的にとり組み、透明性を確保します。
　(4)透明・公正かつ迅速・果断な意思決定に向けて、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
　(5)持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、投資家との建設的な対話に努めます。

【補充原則４－１－３．後継者計画の監督】
当社は、ＣＥＯの後継者選任については、経営理念や将来の展望、事業環境、本人の人格・見識および実績などを考慮し、また社外役員等の意見も踏まえ、取締役会で適切に決定しております。
後継者計画の策定や運用については、今後、取締役会で検討を進めてまいります。

【補充原則４－２－１．経営陣の報酬】
取締役の報酬は、内規に基づき、業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を担っていくことの対価として、各取締役の職位・担当を基礎とした固定の月額報酬と業績連動報酬である役員賞与、そして株式報酬から構成されています。このうち、社外取締役には、月額報酬のみを支給しております。
なお、取締役報酬は、外部の客観的な報酬のデータを参考として、優秀な人材の確保、維持ができるよう相応の金額水準となる内規を整備しております。その内規に基づき、企業の業績や経営内容、事業環境および職位・等級などを総合的に考慮した所定の方式により報酬を算定しており、取締役会が最終の決定を取締役会議長(現在は代表取締役会長)に一任する旨の決議を行っております。
今後、より客観性・透明性の高い報酬制度の設計に向けて、検討を進めてまいります。

【補充原則４－３－２．取締役会によるＣＥＯの選任】
当社の代表取締役(ＣＥＯ)は、実績や能力および中長期的な企業成長への指導力などを総合的に勘案し、取締役会において、適切に選任されております。
今後、より客観性・適時性・透明性の高い選任手続きの確立に向けて、検討を進めてまいります。

【補充原則４－３－３．取締役会によるＣＥＯの解任】
当社は、代表取締役(ＣＥＯ)を解任するための規程や一律の評価基準、具体的な手続きなどは定めておりません。
今後、より客観性・適時性・透明性の高い解任手続きの確立に向けて、検討を進めてまいります。

【補充原則４－１０－１．指名・報酬等のための諮問委員会の設置】
当社は、独立した諮問委員会を設置しておりませんが、独立社外取締役2名と独立社外監査役2名を選任しており、指名・報酬などの重要な事項の検討に際しては、豊富な経験と専門的な見地から適切な助言をいただいております。
独立した諮問委員会の設置については、経営監督機能の一層の強化に向けて、要否も含め引き続き検討してまいります。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
当社の取締役会は、経営・財務・法務・技術などの専門分野、および各事業における国内外での開発・営業・生産について精通した者で構成されております。ジェンダー面をはじめ一層の多様性の確保については、引き続き検討してまいります。
なお、当社の常勤監査役には、当社において長年財務部門を担当し、財務担当の取締役としての経験を有する者や、金融機関出身の者など、財務・会計に十分な知見を有した者を選任しております。

【原則１－４．政策保有株式】
＜政策保有株式に関する方針＞
当社は、中長期的な企業価値向上の観点から、取引先との安定的・長期的な関係維持・強化等を目的とし、政策保有株式を保有しております。
取締役会は、毎年、個別銘柄毎に保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査・検証し、継続して保有する必要がないと判断した株式については、売却を検討するなど政策保有株式の縮減に努めてまいります。

＜政策保有株式に係る議決権行使方針＞
政策保有株式の議決権行使にあたっては、当社の中長期的な株主利益に寄与するかどうか、取引先企業の中長期的な企業価値を高めるかどうか、持続的成長に資するものであるかどうかの観点から、総合的に判断します。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
当社は、取締役会規則に基づき、取締役の競業取引および利益相反取引の承認を取締役会の決議事項とし、これらの取引についての重要な事実を取締役会への報告事項としております。また、主要株主等を含む顧客との取引についても、取引の重要性およびその性質等に応じて、取締役会規則に基づき、必要な審議・承認を経ることにしております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、受益者への給付を将来にわたり行うために、年金資産の運用に関する基本方針を定めるとともに、必要な運用収益を確保することを目的に、長期的観点から政策的資産構成割合を策定しています。その運用については、財務部門がモニタリングと運用状況の確認を行っており、資産運用の意思決定は、財務担当取締役を委員長とし、財務・人事・経営企画部門で構成する資産運用委員会を設置して、行っております。
また、委員会を構成する各部門において、外部機関による教育を実施し、専門性の向上に努めています。

【原則３－１．情報開示の充実】
（１）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
企業理念、会社の使命、長期ビジョン、中期経営計画などについては、当社ウェブサイトに記載しております。（http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/）

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
本報告書「１．１．基本的な考え方」に記載の通りであります。

（３）取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
本報告書「２．１．【取締役報酬関係】」に記載の通りであります。

（４）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うにあたっては、性別、年齢、および国籍の区別なく、それぞれの人格および見識等を充分に考慮し、その職務と責任を全うできる適任者を指名することを方針としております。そして、取締役候補者は、取締役会議長の推薦を経て取締役会で決定いたします。
また、監査役候補者は、取締役会議長が候補者を選定し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定しております。

（５）経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
取締役・監査役候補者の指名、現任の取締役・監査役の解任にかかる理由については、株主総会招集通知に記載することにしております。

【補充原則４－１－１．経営陣に対する委任の範囲の概要】
当社は、取締役会規則に基づき、取締役会で審議・決議する事項を規定しております。また、機能別権限基準など各種社内規程で、会長、社長、取締役などの経営陣の職務権限を規定しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定めております。また、独立社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者としております。なお、独立性判断基準は、本報告書「２．１．【独立役員関係】」に記載の通りであります。

【補充原則４－１１－１．取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
取締役については、取締役会全体としての知識、経験、能力などのバランス、および多様性の確保を勘案して選任します。そして、取締役会は、実効性のある議論と、的確、迅速な意思決定が出来る規模とします。

【補充原則４－１１－２．取締役・監査役の兼任状況】
取締役・監査役の他の上場会社の役員兼任状況については、株主総会招集通知に記載しております。

【補充原則４－１１－３．取締役会全体の実効性の分析・評価の結果の概要】
当社は、取締役および監査役全員を対象としたアンケート調査に基づく分析・評価結果を取締役会に報告し、取締役会の実行性が確保されていることを確認しております。今後も、実効性の分析・評価を継続し、取締役会の実効性の向上に努めてまいります。

【補充原則４－１４－２．取締役・監査役のトレーニング】
当社は、取締役・監査役の就任時に、新任役員研修を実施し、その役割・責務への理解を深めるとともに、必要な知識等の提供を行っております。特に、社外取締役・社外監査役には、事業所視察や関係者とのミーティングなどを実施し、当社の事業や商品、技術に関する理解を深めて頂けるよう配慮しております。また、その後は、各自の判断で、業務および知識の取得や更新等について研鑽するほか、取締役による集合研修や、外部セミナーへの参加など、トレーニング環境の提供を検討しております。なお、その費用は、会社で負担します。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
＜基本的な考え方＞
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、ＩＲ活動を通じて、株主を含む投資家との積極的な対話を行ってまいります。
＜ＩＲ体制＞
株主を含む投資家との対話については、経営企画部長がＩＲ体制を整備し、取締役が出席する決算説明会をはじめとした建設的な対話の場を設けるよう努めてまいります。
そして、株主を含む投資家との対話は、原則として、経営企画部が窓口となり、財務部、グローバル財務部、富山総務部などと連携して対応し、必要に応じて、社長や取締役が面談しております。
＜対話の手段＞
積極的な対話の場としては、機関投資家などを対象として、オンライン会議システムなども活用しながら、社長が統括する決算説明会を年２回開催するとともに、スモールミーティングや個別面談、電話取材、工場見学会などを実施するほか、当社ホームページにおいて、投資家向けの情報と問い合わせができる環境を提供しております。
＜フィードバック＞
株主を含む投資家との対話によって得られた意見や要望などについては、随時、社長を含めた経営陣幹部、および社内関連部署にフィードバックを行ってまいります。
＜インサイダー情報の管理＞
インサイダー情報の管理については、社内規程である「インサイダー取引管理規程」に基づき、重要事実の管理徹底を行ってまいります。

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　監査役は、会計監査人との間で監査計画の確認を行い、また、期中に監査状況を適宜聴取し、当社および連結子会社等の監査結果の報告を受けるなど、緊密な連携をはかっております。
　また、内部監査部門である監査部が、監査計画・監査重点項目等に基づいて意見交換を行うなど、グループ内組織の会計監査・業務監査を実施するにあたり監査役と連係を密にしております。

当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

【当社の社外取締役の独立性判断基準】

当社取締役会は、当社社外取締役が次の各項目のいずれにも該当しない場合に、当該社外取締役が当社に対し十分な独立性を有していると判断する。

（１） 当社グループの業務執行者、または過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
（２） 当社の主要株主（注１）またはその業務執行者
（３） 当社グループの主要な取引先（注２）またはその業務執行者
（４） 当社グループを主要な取引先（注２）とする者またはその業務執行者
（５） 当社グループの主要な借入先（注３）の業務執行者
（６） 当社グループから、役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（注４）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
（７） 過去３年間において、上記（２）から（６）までのいずれかに該当していた者
（８）　上記（１）から（７）までのいずれかに該当する者（重要でない者（注５）を除く）の配偶者、または２親等内の親族

注１　「主要株主」とは、直近の事業年度末において総議決権の10％以上を保有する者をいう。
注２　「主要な取引先」とは、直近の事業年度の取引額が連結売上高の２％以上の者をいう。
注３　「主要な借入先」とは、直近の事業年度末において、当社の連結総資産の２％以上の額を当社に融資している金融機関をいう。
注４　「多額の金銭その他の財産」とは、直近の事業年度における1,000万円以上（当該財産が法人、組合等の団体に支払われる場合は、当該団体の直近の事業年度における年間収入の２％以上）の金銭その他の財産をいう。
注５　「重要でない者」とは、（i）業務執行者については、業務執行取締役、執行役、執行役員または部長職以上の上級管理職にあたる使用人以外の者、（ii）上記（６）に規定する団体に所属する者については、当該団体の社員、パートナーまたはアソシエイト以外の者をいう。

業績連動報酬は、各事業年度の業績（営業利益）、株主への配当、従業員賞与水準等を総合的に勘案して役員賞与として決定・支給しております。なお、当社は、主要な需要が自動車・産業機械向けであり、同業界の動向に業績が左右されやすい状況も勘案して、業績連動報酬の割合は報酬総額の概ね25％程度以内としております。
また、当社取締役（社外取締役を除く。）を対象に、株式報酬制度を導入しております。株式報酬制度は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、健全なインセンティブとして機能するよう設計しております。

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取締役(社外取締役を除く）、監査役(社外監査役を除く）、社外役員別の報酬等の総額、支給対象員数について開示しております。なお、2020年度（2019年12月1日～2020年11月30日）の各支給対象員数、報酬の総額については以下のとおりであります。

取締役 　15名(社外取締役除く)　573百万円
監査役 　　3名(社外監査役除く）　 44百万円
社外役員 　5名　　　　　　　 　　　　 50百万円
※報酬総額が1億円以上の者は、有価証券報告書にて個別開示を行っております。

(1) 役員報酬等の額の決定に関する方針の内容、及び決定方法について
取締役の報酬は、内規に基づき、業績の向上並びに中長期的な企業価値の増大に向けて職責を担っていくことの対価として、各取締役の職位・担当を基礎とした固定の月額報酬（以下「基本報酬」）と業績連動報酬である役員賞与、および株式報酬から構成されています。このうち、社外取締役には、月額報酬のみを支給しております。
なお、取締役報酬は、基本報酬および役員賞与は、外部の客観的な報酬のデータを参考として、優秀な人材の確保、維持ができるよう相応の金額水準となる内規を整備しております。その内規に基づき、企業の業績や経営内容、事業環境および職位・等級などを総合的に考慮した所定の方式により報酬を算定しており、取締役会が最終の決定を取締役会議長(現在は代表取締役会長)に一任する旨の決議を行っております。
監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、業務の分担の状況等を考慮して、監査役の協議をもって各監査役の月額報酬の額を定めて支給しております。
(2) 業績連動報酬について
業績連動報酬は、各事業年度の業績（営業利益）、株主への配当、従業員賞与水準等を総合的に勘案して役員賞与として決定・支給しております。なお、当社は、主要な需要が自動車・産業機械向けであり、同業界の動向に業績が左右されやすい状況も勘案して、業績連動報酬の割合は報酬総額の概ね25％程度以内としております。
(3) 株式報酬について
当社取締役（社外取締役を除く。）を対象に、株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しております。本制度は、当社取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社取締役が株価の変動による利益・リスクを株主と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるものであり、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

社外取締役については、秘書室・経営企画部が中心となってサポートを行っており、取締役会の開催に際して、重要事項について適宜説明を実施するとともに、必要に応じて社内情報の提供を行っております。
社外監査役は、常勤監査役が出席する重要な会議等で決議された事項、経営に関する重要な事項、内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項などについて、監査役会等において常勤監査役および監査部より報告を受けております。

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(1) 現状の体制の概要
・取締役会は、取締役17名(うち社外取締役2名、うち独立役員2名)で構成し、法令で定められた事項、経営の基本方針および経営に関する重要事項の審議、決定を行うほか、業務執行の監督を行っております。
・また、常務会を設け、重要な経営課題、事業課題の審議を行い、十分な議論を通じて適切な経営判断を行うよう努めております。
・監査役会は、監査役4名（うち社外監査役2名、うち独立役員2名)で構成し、各監査役は監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会や常務会などの社内の重要会議に出席し、また、業務・財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。
・なお、当社の会計監査を執行した公認会計士櫻井均、石田健一の両氏は、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他29名であります。

(2) 社外取締役の役割・機能
・当社の社外取締役は、経営に関する幅広い経験、高い見識に基づいて、独立した立場から助言を行うとともに、取締役会での発言等を通じて、取締役会決議の適正性を確保する役割を担っております。

(3) 監査役の機能強化に向けた取組状況
・金融機関で培われた豊富な経験と見識を有する社外監査役、弁護士として培われた専門知識・経験を有する社外監査役をそれぞれ1名選任しております。
・内部監査部門である監査部が、監査計画・監査重点項目等に基づいて意見交換を行うなど、グループ内組織の会計監査・業務監査を実施するにあたり監査役と連係を密にしております。

(4)責任限定契約
・当社は、会社法第４２７条第１項により、社外取締役および社外監査役との間で、同法第４２３条第１項の責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

　当社は、事業に精通した社内取締役を中心とする経営体制が最適であると判断し、監査役設置会社を選択しております。あわせて、取締役に対する監視・監督機能を強化するため、独立性の高い社外取締役を2名選任しております。

　当社は、会社法および会社法施行規則に基づき、当社グループの内部統制システムの整備に関する基本方針について決議を
　行いました。同基本方針の内容は以下のとおりであります。

　１．取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
　　（１）　当社の全社員が法令および定款を順守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「不二越企業市民ルール」を
　　　　行動規範として位置づけて、その徹底をはかる。
　　（２）　社長を委員長とし、社外の弁護士を加えた「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関わる全社の方針の
　　　　策定、諸施策の企画・推進、活動状況の監督・指導を行う。とくに、公正な企業間取引を推進するため、
　　　　「独占禁止法遵守マニュアル」を制定し教育・啓蒙活動にとり組む。
　　（３）　監査部は、監査役と連携し、定期的に監査を実施し、必要な指導を行い、あわせて監査結果を関係役員・所轄長へ適宜
　　　　報告する。
　　（４）　当社は、「内部通報制度」の活用、一層の周知徹底をはかり、法令・定款違反行為等の未然防止に努める。
　　（５）　財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および
　　　　運用を行う。
　
　２．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
　　（１）　当社は、法令および「文書管理規程」などの社内規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体
　　　　（以下　「文書等」という。）に記録し、保存する。
　　（２）　取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できる。

　３． 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　（１）　当社は、リスク管理総括取締役および「リスク管理委員会」を置き、「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき環境
　　　　安全、災害、情報、セキュリティなどについて、全社横断的なリスク管理体制を整備する。
　　（２）　各主管所轄は、各々の担当機能に係る事項についてリスク管理を行う。　

　４． 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　　当社は、以下の経営管理システムを基本として、取締役の職務の執行の効率化をはかる。
　（１）　取締役会を月１回程度定例的に開催し、法定事項および経営の基本機能に関する全社の方針・戦略を決定し、
　　　ボードメンバーが経営課題、情報、スケジュールを共有化し、迅速な実行をはかる。
　（２）　役付取締役をメンバーとする常務会を設け、経営体制や事業構造の改革などのテーマについて審議し、取締役会の
　　　意思決定を補完する。
　（３）　各事業・営業・本社機能担当役員は、上記会議で決定された基本方針・戦略に基づいて、各部門における具体的な施策を
　　　決定し実施する。

　５． 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　（１）　「グループ会社管理規程」において、グループ会社の財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を
　　　　義務づける。
　　（２）　「リスク管理規程」および「危機管理規程」に基づき、グループ会社を含めたリスク管理体制を構築する。
　　（３）　「グループ会社管理規程」に基づき、販売、生産、海外など、グループ会社ごとに関係会社管理の主管所轄を置き、
　　　　必要な管理、各部門との調整を行う。
　　（４）　当社は、グループの基本方針・戦略を策定し、これに基づきグループ会社が策定した個別の計画・目標の達成状況を
　　　　定期的に管理する。
　　（５）　「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、グループ全体のコンプライアンス意識の向上をはかる。
　　（６）　監査役、監査部は、グループ会社に対して定期的に監査を実施し、必要な指導、支援を行う。
　　（７）　当社はグループ共通の「内部通報制度」を通じて、グループ会社における法令・定款違反行為等の未然防止に努める。

　６． 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締
　　役からの独立性および監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
　　（１）　監査役から、補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査役と協議のうえ、使用人を置くものとし、
　　　　その使用人の任命など取締役からの独立性を確保するための必要な事項を定める。
　　（２）　当該使用人は、監査役補助業務の遂行については、監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役の指揮命令は受けない。
　　（３）　当該使用人の人事異動・人事評価については、監査役と協議のうえ決定する。

　７． 当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　（１）　当社およびグループ会社の取締役および使用人は、下記の事項を監査役に報告する。
　　　　　　・当社およびグループ会社に重大な影響を及ぼす事項
　　　　　　・法令・定款に違反する行為、もしくはそのおそれがある事項
　　　　　　・その他、監査役が職務遂行上、報告を受ける必要があると判断した事項
　　（２）　当社は、当社およびグループ会社の取締役および使用人に対し、監査役へ報告を行った者について当該報告をしたことを
　　　　理由として不利に取り扱うことを禁止し、その旨を周知徹底する。　　

　８． その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
　　（１）　監査役は、取締役会などの重要な会議に出席し、決裁書など業務執行に係る重要事項を閲覧する。
　　（２）　監査役は、代表取締役、会計監査人と定期的に意見交換を行う。
　　（３）　当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払または支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求
　　　　したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

　９． 反社会的勢力排除に向けた体制
　　　当社は、「不二越企業市民ルール」をグループの行動規範として位置づけて、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的
　　勢力および団体とは一切の関係を遮断し、それらの勢力および団体から不当な要求を受けた場合には、外部の関連機関などとも
　　連携し毅然とした対応をとる。

　　当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは関係を断絶し、これらと関わりのある企業、団体、個
　人とはいかなる取引も行いません。その旨を当社グループの行動規範である「不二越企業市民ルール」に定め、当社グルー
　プの役職員全員に周知徹底するとともに、平素より関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時には関係行政機関
　や法律の専門家と緊密に連絡をとり、速やかに対処いたします。

一．基本方針の内容の概要
　　当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの
　企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを
　可能とする者である必要があると考えております。
　 当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を
　通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為（「大規模買付行為」の定義に
　つきましては、下記二２（ａ）をご参照ください。）が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の
　判断に委ねられるべきものと考えております。
　　しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を
　取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。
　こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者（「大規模買付者」の定義につきましては、下記二２（ａ）をご参照ください。）をして
　株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの
　企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が
　大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、
　当社の取締役としての責務であると考えております。
　　さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる
　可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、
　当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、
　大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値
　または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の
　取締役としての責務であると考えております。

二．基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要
　１．　基本方針の実現に資する特別なとり組み
　　当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、持続的な成長と企業価値の向上に努めることを
　最重要課題として考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、経営基盤の
　強化にとり組んでおります。
　　こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器および特殊鋼事業で蓄積して
　きた、総合機械・メカトロニクスメーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに対して、高精度、
　高機能、高い信頼性を有した商品ラインナップとＦＡシステム、ソリューションを提供しております。
　　また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会
　など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たす
　よう努めております。
　　なお、当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを
　総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としており、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に
　充当いたします。
　　当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループをあげて
　とり組んでまいります。

　２．　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み
　　当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記一に記載の基本方針（当社の財務および
　事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。）を実現するため、2008年２月20日
　開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入し、その後、
　2011年２月23日開催の当社第128期定時株主総会、2014年２月19日開催の当社第131期定時株主総会、および2017年２月22日開催の
　当社134期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました（以下、当社第134期定時株主総会において継続を
　ご承認いただいた対応策を「原施策」といいます。）。
　　当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、
　2020年１月15日開催の当社取締役会において、原施策を継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）
　（以下「本施策」といいます。）について決議し、2020年２月19日開催の当社第137期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は
　承認可決されました。

　　（ａ）　本施策継続の目的および本施策の対象となる当社株券等の買付け
　　　　本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として
　　　特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、
　　　その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を
　　　「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）が、当社グループの企業価値に重大な影響を
　　　及ぼす場合において、上記一に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に
　　　適切な対応を行うことを目的としております。
　　　　ここに、「特定株主グループ」とは、（１）当社株券等の保有者およびその共同保有者、または（２）当社株券等の買付け等を行う者
　　　およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記（１）の場合においては当該保有者の株券等
　　　保有割合をいい、特定株主グループが上記（２）の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の
　　　合計をいいます。


　　（ｂ）　本施策の概要
　　　　本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から
　　　構成されております。本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会に
　　　よる判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。
　　　　次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の
　　　発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為に
　　　よって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。
　　　　本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性
　　　および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者から
　　　構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。
　　　　なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。
　　　また、本施策の有効期限は、2023年２月に開催予定の当社第140期定時株主総会終結の時までとします。
　　　　本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト（ｈｔｔｐ：//ｗｗｗ.ｎａｃｈｉ-ｆｕｊｉｋｏｓｈｉ.ｃｏ.ｊｐ/）に掲載の2020年１月15日付
　　　当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続のお知らせ」をご参照ください。

三．上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
　１．基本方針の実現に資する特別なとり組み
　　　上記二１に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、
　　向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記一に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、
　　これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。
　
　２．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み
　（ａ）　本施策が基本方針に沿うものであること
　　　本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する
　　経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、
　　場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、
　　あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの
　　企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記一に記載の基本方針に沿うものです。

　（ｂ）本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
　　　当社は、（１）本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、
　　（２）大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、（３）本施策の
　　継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、（４）大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に
　　係る客観性・合理性が確保されていること、（５）本施策は経済産業省および法務省が平成17年５月27日に公表した「企業価値・
　　株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、（６）本施策は
　　経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および
　　東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえた
　　ものになっていること、（７）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を
　　損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

当社の会社情報の適時開示に関わる社内体制は以下の通りであります。
１．基本的な考え方
　 当社は、企業価値の向上をめざし、経営の透明性、公正性を高めていくことを最重要課題と考え、投資家をはじめとしたステークホルダーに
対して、会社情報の適時・適切かつ公平な開示に努めております。

２．情報開示に関わる社内体制
　重要な会社情報が生じた場合は、当該情報を認識した部署から速やかに情報取扱責任者に情報が伝達されます。情報取扱責任者は、
適時開示規則および社内規程に基づき、当該情報の開示の要否、開示内容、開示直答の決定を迅速に行い、速やかに開示を行う体制となっております。

３．情報開示の方法
　 情報開示については、ＴＤｎｅｔによる公開、ニュースリリースの発信およびホームページへの掲載などを通じて、より多くの株主・投資家への
情報開示を図っております。
　 また、開示後の問い合わせや、投資家等の質問に対しては、経営企画部が一括して対応することとし、情報管理を徹底しております。