(1)会社の目指すところ
当社グループは、永く安心と信頼に満ちた社会の実現を企業理念として掲げており、その具現化に貢献することにより、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。
また、当社は着実な成長の実現のため、経営環境の動向を踏まえた、具体的な経営戦略・経営計画を策定し、これを開示するとともに実行してまいります。
(2)コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社グループは、株主をはじめとする全てのステークホルダーへの責務を自覚し、透明かつ誠実な経営に留意するとともに、取締役会を中心に、「内部統制」、「リスク管理」、「コンプライアンス」、「開示統制」が十分に機能した自律的統治システムを堅持します。
その上で当社グループは、迅速・果断かつ中長期的視点に立った意思決定を通じて社会的要請に応え、企業価値の向上を図るとともに当社グループの社会的存在意義を高めていくことを、「基本的な考え方」としております。

【原則１－４、補充原則１－４－１】政策保有株式
当社は中長期的な企業価値向上に必要と認められる場合に政策保有を実施します。
主要な上場政策保有株式について、取引関係の強化に伴い得られる中長期的グループ収益等を総合的に考慮し、保有の合理性を定期的に検証し取締役会に報告します。その他の上場政策保有株式については取締役会の実効性確保の観点から、保有の合理性を稟議手続きにより検討します。
その結果必要性が乏しいと判断された場合は売却を検討します。
また、株主としての権利を適切に行使すべく、原則として、全ての議案に対して議決権を行使します。
議決権の行使にあたっては、発行会社が適切なガバナンス体制を構築し、中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているか、必要に応じて発行会社への直接対話も含めて、総合的に賛否を判断し実施します。
また、合併等の企業組織再編、買収防衛策などには特に慎重に検討を行い議決権を行使します。
政策保有株主から売却等の意向を受けた場合の対応については、その背景と事由を聴取した上での個別判断になるものと考えております。不当に売却等を妨げることは行わないものの、予めその対応について一律の方針を定めることは適切でないと考えております。

『最適なコーポレートガバナンスを実現するための枠組み』としまして「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定いたしました。このなかで、コーポレートガバナンス・コードが求める開示事項を開示しております。
ホームページへのリンク：https://www.hulic.co.jp/csr/governance/governance.html

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当社グループはガバナンスの透明性及びステークホルダーの利益が損なわれることのないよう、2008年７月より「経営アドバイザリー委員会」を設置し、みずほフィナンシャルグループ(以下「みずほFG」)との取引関係・借入・人的関係のチェック体制を構築してまいりました。
一方で、近年当社グループの業容や業績が大幅に拡大したことに伴い、みずほFGとの取引関係・借入・人的関係の依存度が大幅に低下しており、当社グループは特定の企業に依存しない事業遂行体制を維持・継続しております(2008年12月期の営業利益に占めるみずほFGの比率60.6％に対して、2019年12月期の同比率は4.5％)。
上記状況を踏まえ、2021年１月１日に経営アドバイザリー委員会を廃止いたしました。

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監査役は、会計監査人より適時に監査に関する報告を受け、情報交換を行なうなどの相互連携を図っております。
監査役は、会計監査人における高品質な監査を担保するため、監査時間の確保、経営陣との直接面談、内部監査部門との連携等に取り組むとともに、会計監査人による不正の発見、不備・問題点の指摘等には監査役を通じて取締役会が迅速に対応します。
監査役は、所管部門から定期的に会計監査人の活動内容等の報告を受け、監査品質及び報酬水準の妥当性を評価し、その独立性と専門性について確認をおこなっております。
その他、監査役や内部監査を担う監査部双方の監査の実効性・効率性を高めるため、監査役は監査部が実施した監査結果について都度報告を受けるほか、定期的に情報交換を実施しております。

独立役員に関する事項については、ホームページに掲載の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。
リンク先：https://www.hulic.co.jp/csr/governance/governance.html

業績向上に対する意欲を高め、当社の企業価値の一層の向上を図ることを目的に業績連動報酬制度を導入し、株式報酬制度を組み入れております。

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ヒューリック株式会社の2019年度（自2019年1月1日 至2019年12月31日）における取締役・監査役に対する報酬は次の通りです。
取締役 6名（社外取締役除く）　報酬等の総額　821百万円（うち基本報酬448百万円・株式報酬186百万円・賞与186百万円）
監査役 2名（社外監査役除く）　報酬等の総額 72百万円（うち基本報酬72百万円）
社外役員7名　　　　　　　 　　　　報酬等の総額　126百万円（うち基本報酬126百万円）

当社では、2020年3月24日開催の第90期定時株主総会にて取締役の報酬総額として1事業年度年額900百万円以内の報酬枠を設け、監査役の報酬総額として2015年3月24日開催の第85期定時株主総会にて150百万円以内の報酬枠を設けております。
また、2020年3月24日開催の第90期定時株主総会にて、社外取締役を除く取締役に対して、上記報酬枠とは別枠で、1事業年度年額250,000ポイント（1ポイントは１株換算）以内の株式報酬枠を設けております。
取締役報酬の内容については、ホームページに掲載の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。
リンク先：http://www.hulic.co.jp/csr/about/governance.html
監査役の報酬については、取締役の報酬とは別体系とし、株主総会で決議された額の範囲内で、監査役会の協議において決定しております。

社外取締役・社外監査役のサポートについては、総合企画部のスタッフが担当し、必要な連絡等を行なっております。又、適宜監査役監査を補佐するため、監査役室を設置しております。

顧問制度及び相談役制度はありますが、現在は対象者はおりません。

　取締役会は、取締役10名（うち社外取締役4名）で構成され「取締役会規程」に基づき、法令および定款に定められた事項並びに業務執行に関する重要な事項を決議し、取締役および執行役員の職務執行全般を監督しております。定例取締役会を原則として毎月1回開催しているほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会によって選任され業務執行を担う執行役員制度等によって、取締役会の取締役および執行役員の職務執行全般の監督機能を強化し、経営の健全性確保に努めております。また、内部監査部門の体制強化及び内部統制システムの整備によりコーポレート・ガバナンスの実効性は確保されているものと認識しております。

　2019年度の取締役会の実効性に関する分析・評価を行なった結果、全体の40％をそれぞれ多様な専門性を有する社外取締役が占め、かつ取締役が意見を述べやすい風土が醸成されており、適切なリスクテイクとリスク管理がなされていると評価されることから、ガバナンスは有効に機能していると評価します。
ただし、以下の点について、取締役会の継続的課題として認識し取り組んでいくことを確認しました。
・論点を明確にした資料の提示等、運営の効率化に取り組むとともに、中長期的経営方針など重要議案の審議を一層深めて行く。
・事業に関する各種リスクを幅広く提示し、適切なリスク判断を更に深めて行く。
・SDGsにおける企業の役割も視野に入れ、ESGに関する議論を更に深めて行く。

　取締役候補者・監査役候補者の指名、及び取締役の報酬決定に関しては、ホームページに掲載の「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に記載しております。リンク先：http://www.hulic.co.jp/csr/about/governance.html


＜内部監査及び監査役監査、会計監査の状況＞
　内部監査については、社長直轄の監査部が各業務ラインから独立した立場で実施しております。「内部監査規程」に基づく内部監査基本計画を
取締役会で決議し、監査部が内部監査を計画的におこない、結果を社長に報告するとともに、被監査部門へのフィードバックを実施しております。
内部監査を担当する人員は本書提出日現在で4名であります。
　監査役会は監査役5名（常勤監査役2名）で構成され、内3名が会社法及び会社法施行規則で定める社外監査役であります。監査役監査では、
監査役会で作成した監査基本方針、監査基本計画に基づき、取締役会のほか、必要に応じた会議・委員会への出席、取締役・執行役員からの職
務の執行状況の聴取、重要な書類・稟議書・会計伝票の閲覧等により、取締役・執行役員及び各部門の業務遂行状況の監査を実施しております。また、監査役の職務を補佐する組織として監査役室を設置しております。
　監査役は、会計監査人より適時に監査に関する報告を受け、情報交換を行なうなどの相互連携を図っております。監査役は、会計監査人における高品質な監査を担保するため、監査時間の確保、経営陣との直接面談、内部監査部門との連携等に取り組むとともに、会計監査人による不正の発見、不備・問題点の指摘等には監査役を通じて取締役会が迅速に対応します。監査役は、所管部門から定期的に会計監査人の活動内容等の報告を受け、監査品質及び報酬水準の妥当性を評価し、その独立性と専門性について確認を行っております。
その他、監査役や監査部双方の監査の実効性・効率性を高めるため、監査役は監査部が実施した監査結果について都度報告を受けるほか、定期的に情報交換を実施しております。
　会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を実施しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務執行社員：久保暢子、安部里史（継続監査年数は両名とも7年以内であります）
補助者の構成：公認会計士6名、その他26名であります。

　当社の企業統治は、「取締役会」「監査役会」「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」「会計監査人」の各機関及び内部統制システムから構築することとしており、また執行役員制度の導入、社外役員の選任、各種委員会の設置により、健全かつ効率性の高い体制となっており、当社にとって最も適した仕組みになっていると考えております。

取締役会において「当社の業務の適正を確保するための体制」について以下の決議を行っております。

１．当社及び子会社の取締役、執行役員、及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
　　当社及び子会社（以下、「当社グループ」という。）はコンプライアンスを経営の最重要課題の一つと位置付け、あらゆる法令やルールを厳格に
　　遵守し、社会的規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を遂行することを「ヒューリックの企業行動原理」のなかで定めている。
　　また、当社はコンプライアンス委員会によるコンプライアンス・プログラムの策定・改定を通じて、当社グループのコンプライアンスを意識した業
　　務運営に努めている。
　　更に、当社グループは反社会的勢力排除を取締役による内部統制責任の一つと捉え、「コンプライアンス・マニュアル」において、「反社会的な
　　活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」と定めている。
　　「ヒューリックの企業行動原理」に基づいた、規程類の制定、従業員の研修、当社グループ社内外での「コンプライアンス・ホットライン」の設置
　　等を通じて遵守体制を整備するとともに、取締役会および監査役会による監督、監査役、会計監査人による監査等を通じて当社グループの取
　　締役、執行役員、従業員の職務の執行が法令および定款に適合するための体制を維持する。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　　当社は、定款及び別途定める社内規程等に基づいて、取締役会議事録及び稟議書等の重要な書類を作成し、定められた期間保存することに
　　より、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制を構築しており、この体制を維持する。
　　業務上取り扱う情報や知り得た情報を適切に保存・管理する観点から、「情報取扱規程」を始めとする諸規程を定め適切な情報管
　　理の運営を行う。
　　この他、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、適切に運営している。

３．当社及び子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
　　当社は「リスク管理の基本規程」を定め、四半期毎に開催する「リスク管理委員会」等を通じて当社グループのリスクモニタリング指標を定期的
　　に収集・分析し、リスクの変動に対応した適切なリスク管理を実施する。
　　この他、当社は情報管理に関する諸規程や大規模災害等に備えた「事業継続基本計画」等を制定して当社グループの損失の危機の管理に
　　関する規程その他の体制を整備しているが、外部環境や経営環境の変化に伴い発生する様々なリスクに適時適切に対応するため、リスク管
　　理委員会が中心となり当社グループのリスク管理体制の強化に継続して取り組む。

４．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
　　当社は執行役員制の採用や、グループ全体の年度計画に基づく予算管理の実行、社内規程に基づく職務執行権限及び意思決定ルールの
　　絶えざる整備等により、取締役及び当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を維持し、向上
　　させる。

５．子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
　　当社は「関係会社経営管理規程」に基づき一定の重要事項については子会社から協議または報告を受ける仕組みを作り運営し当社の内部監
　　査部門が子会社の監査を実施することや、子会社ＳＰＣに関しては不動産業務に係る諸規程を準用して行なうこと等を通じて、当社及び子会　
　　社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を維持し、向上させる。

６．監査役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合における当該従業員に関する体制
　　監査役室には、監査役がその職務の補助を求めた場合に監査役室業務に優先的にあたる従業員を配置する。

７．前項の従業員の取締役からの独立性及び監査役の指示の実効性の確保に関する事項
　　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指示命令に従うものとする。
　　監査役室の従業員の人事異動については、取締役からの独立性を確保するため、監査役の同意を得るなど必要な措置を講じる。
　　監査役室業務に優先的にあたることを理由に、従業員が人事評価上・人事異動上の不利益を受けることを禁止する。　　

８．当社の取締役、執行役員及び従業員、並びに、子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が当　
　　社監査役会又は監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　当社の取締役、執行役員及び従業員、並びに、子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者は、当
　　社監査役会又は監査役に対し、
　　Ａ当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、その事実
　　Ｂ取締役、執行役員及び従業員が重大な法令・定款違反となる行為をするか又はこれらの行為をするおそれがあると考えられるときはその旨
　　Ｃその他、経営に関する重要事項、法令及び当社監査役または監査役会が求めた事項について速やかに適切な報告を行い、
　　Ｄコンプライアンス・ホットラインの運用・通報状況について定期的に報告を行う。
　　なお監査役への報告については、その報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けることを禁止し、その旨の
　　周知徹底を行う。

９．監査役の職務遂行上の費用の支払いに関する事項、その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
　　監査役が職務を遂行する上で必要となる費用について会社に請求を行った場合は、監査の職務の執行に必要でないと明らかに認められると
　　きを除き、会社は速やかに支払うものとする。
　　当社は、取締役会への出席、取締役との定期的なディスカッションの実施、重要稟議の回付等により、監査役の監査が実効
　　的に行なわれることを確保するための体制を維持し、必要に応じて体制の充実を図る 。

１．基本的な考え方
当社においては、反社会的勢力による経営活動への関与や当該勢力による被害を防止する観点から、「企業行動原理」ならびに「私たちの行動
規範」において「反社会的な活動や勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する」との基本方針を定めています。

２．整備状況
反社会的勢力への対応については、グループを含めてコンプライアンスの一環として位置づけ、社内において統括部署や不当要求責任者を設
置し、対応マニュアルの整備、定例的な研修の実施、幅広い情報収集、警視庁等外部専門機関との連携などの体制を整備しております。

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　当社は、投資家の投資判断に影響を与える重要な会社情報については、東京証券取引所の定める「適時開示規則」並びに関係法令に従い、迅
速・正確かつ公平な開示をおこなうよう努めております。
即ち、株主・投資家を始めとするあらゆるステークホルダーの当社に対する正確な理解と評価を促進するために、「開示統制規程」を定めて、
「内部者（インサイダー）取引管理並びに開示情報管理に関する規程」を整備しております。
また、当社では「情報取扱責任者」が内部統制及び財務情報に関する重要な情報を一元的に集中管理しており、情報の網羅性と開示の適時・
適正性を担保し、責任の所在を明確にする運営としております。
　具体的には、決定事実の場合、取締役会決議に係る重要な会社情報並びに子会社の重要情報は経営企画部に集約され、情報取扱責任者は
当該情報が適時開示に該当するか否かの判断を開示作業部会の意見をもとに判断いたします。この場合、法務・コンプライアンス部が管理担当部署として、開示まで情報を厳重に管理いたします。経営企画部は、取締役会の事務局となっているほか、関係会社管理の統括部署となっ
ており、グループ各部署と連携し、情報の収集にあたっております。当該情報が重要情報と判定された場合、情報取扱責任者は代表取締役社長
に速やかに報告し、取締役会承認後、開示の手続きは法務・コンプライアンス部、広報・ＩＲ部等がおこないます。
　発生事実の場合、各部署より情報を入手した法務・コンプライアンス部は情報取扱責任者と連携し、開示の必要性があると判断された場合は速やかに代表取締役社長に報告し、法務・コンプライアンス部、広報・ＩＲ部等において開示手続きをおこないます。