当社グループは、「企業価値の最大化を達成し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高めることが経営の最重要課題であると認識する」との基本的認識を持っております。この基本的認識とコンプライアンスの重要性、企業としての公共性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

すべての基本原則を実施しております。

１　上記株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりです。
　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)　 　1,186,400株
　　　日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９）　　746,800株
　　　資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口）　　　729,100株

２　2020年１月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社及びその共同保有者が、2019年12月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、消費貸借契約により、JPモルガン証券株式会社が、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して15,800株の借株及び176,017株の貸株、機関投資家に対して44,500株の借株及び2,600株の貸株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーに対して64,500株の貸株、JPモルガン証券株式会社に対して176,017株の借株及び15,800株の貸株、機関投資家に対して6,700株の借株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが、ジェー・ピー・モルガン・プライム・インクに対して16,0600株の貸株、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーに対して64,500株の借株を行っており、また、プライムブローカレッジ契約により、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシーが、機関投資家に対して96,400株の貸株を行っており、ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシーが、機関投資家に対して47,600株の貸株を行っている旨の記載があります。

氏名又は名称 　　　　　　　 　 　保有株券等の数（株） 　　　　 株券等保有割合（％）
JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 1,825,900 　　　　　　　　　　　　　　5.54
JPモルガン・アセット・マネジメント（アジア・パシフィック）リミテッド 55,900 　　　　　　　　　　　　　　0.17
JPモルガン証券株式会社 　　　　　　　　　　　　　　　　 45,100 　　　　　　　　　　　　　　0.14
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー 　 102,417 　　　　　　　　　　　　　　0.31
ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・エルエルシー　 　 64,500 　　　　　　　　　　　　　　0.20

３　2019年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー及びその共同保有者が、2019年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーが、JPMorgan Chase & Co.に対して57,500株の貸株を行っている旨の記載があります。


氏名又は名称 　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数（株） 　　　　株券等保有割合（％）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー　　1,390,300　　　　　　　　　　　　　　　　　　4.39
キャピタル・インターナショナル・リミテッ　　　　　　　　　　　　　　60,000　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.19
キャピタル・インターナショナル・インク　　　　　　　　　　　　 　　106,700　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.34
キャピタル・インターナショナル株式会社　　　　　　　　　　　　　954,800　　　　　　　　　　　　　　　　 3.02
キャピタル・インターナショナル・エス・エイ・アール・エル　　　　78,900　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.25

４　2019年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者が、2019年９月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
当該大量保有報告書の内容は以下のとおりです。なお、株券消費貸借契約により、みずほ証券株式会社が、BNPパリバ証券株式会社に対して45,100株、ほか東証正会員証券会社２名に対して16,500株、その他金融機関１名に対して500株の貸株を行っており、楽天証券株式会社に対して49,100株、ほかその他金融機関１名に対して10,000株、東証正会員証券会社２名に対して3,000株の借株を行っている旨の記載があります。

氏名又は名称 　　　　　　　　　　　　　　　　保有株券等の数（株） 　　　　株券等保有割合（％）
みずほ証券株式会社　　　　　　　　　　　　　　　　　62,100　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.20
アセットマネジメントOne株式会社　　　　　　　　　　675,700　　　　　　　　　　　　　　　　　　2.13

　

―――

該当事項はありません

　以下の点から、十分な体制が整備できていると考えております。
①内部監査部門について、代表取締役のみならず、監査等委員会からの指揮命令系統も有することとしており、また、監査の結果は、代表取締役及び監査等委員会に報告されるものとしております。
②監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる旨を内部統制システムの基本方針において定めております。

　監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門は、監査の実効性を高めるため、それぞれの監査計画や監査結果の共有、業務の改善に向けた具体的な協議を行う等、定期的にかつ頻繁に意見交換を行い、三者間で連携を図ることとしております。また、内部監査責任者は、取締役会に陪席するほか、必要に応じて各事業部の経営メンバーで構成される会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等、重要会議に陪席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告することとしており、会計監査人は取締役会及び監査等委員会の議事録等を閲覧し、十分な情報を得たうえで監査を行うこととしております。

　独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　当社グループの中長期的な成長及び企業価値向上と、対象者の受ける利益とを連動させ、会社に対する対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を採用しております。

　当社グループの中長期的な成長及び企業価値向上と、対象者の受ける利益とを連動させ、会社に対する対象者の貢献意欲を高めることを目的としてストックオプション制度を採用しております。
各対象者への付与数は、在籍期間、役割・役職、タイトル（等級）等に応じて、決定しております。

　報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、個別報酬の開示はしておりません。取締役（監査等委員を除く）及び監査等委員の報酬等は、それぞれ総額で開示することとしております。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個別の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、会社全体の業績、業績に対する個々人の貢献度等を勘案し、個別の報酬について取締役会の決議により決定するものとしております。特に業務執行取締役の個別報酬額については、その根拠につき社外取締役も出席する取締役会において詳細に説明を求める事で、経営の透明化を図り、健全性を高めることとしております。また、監査等委員の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定するものとしております。

　社外取締役のサポートは、法務部門及び内部監査部門において行っており、議案内容の事前説明、会議資料の事前配布、会議の運営サポート、議案内容の補足説明、監査等委員会での説明等を行っております。

　当社経営顧問である新野良介は、当社の創業者・共同経営者でございましたが、持病である免疫系の疾患の病気療養に専念するため、2017年11月に当社の代表取締役を辞任いたしました。
その後、療養を行い通常の生活に支障がない程度まで改善しておりますが、残念ながら、免疫系疾患の性質上、季節の変わり目や天候不順等で体調を安定させることが難しく、取締役としての重責を果たすことは困難と判断し2018年10月31日をもって当社取締役を退任いたしました。退任後も引き続き、経営陣及び社員の良きアドバイザーとして関与しております。
（詳細については以下、「取締役の退任に関するお知らせ」をご参照ください。
https://www.uzabase.com/ex/company/news/resignation-of-director/

（１）取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役８名（うち、社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しており、経営上の重要事項（取締役の指名及び報酬に関する事項を含む）に関する事前審議及び決議を行っております。取締役の出席状況については、特段の事情がない限りにおいて、全取締役が出席しております。
また、業務執行は、執行役員及び専門役員を選任し、権限移譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。
なお、当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役である者を除く）との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨、定款に定めております。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役５名と責任限定契約を締結しております。当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（２）監査等委員会
当社の監査等委員会は３名の社外取締役で構成されております。監査等委員である各取締役は高い専門的見地から取締役会等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行について適宜意見を述べております。また、監査等委員会を毎月１回開催するほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めてまいります。

（３）内部監査
当社では、他の業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門が、内部監査規程に基づき当社及び子会社の内部監査を実施しております。また、内部監査部門は、監査等委員会からの指揮命令系統も有しております。監査の結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、代表取締役及び監査等委員会に適宜報告され、必要かつ適正な是正処置が行われております。

（４）会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 勢志　元
指定有限責任社員・業務執行社員 中山　太一
・ 監査業務における補助者の構成
公認会計士 ６名
公認会計士試験合格者等　４名
その他 ２名

（５）その他の委員会
（リスク管理委員会）
当社ではリスク管理規程を制定し、役職員は業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減に必要な措置を講じることとしております。さらに、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、６ヶ月に１度定期的又は必要がある場合にリスク管理委員会を開催しております。

（コンプライアンス委員会）
当社ではコンプライアンス規程を制定しており、コンプライアンス規程に違反する事象が発生した場合には、取締役会において指名された取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することとしております。仮に内部通報が行われた場合、内部通報窓口責任者は通報内容を調査し、報告書を取り纏めて、コンプライアンス委員会に報告することとしております。

　当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2019年３月28日開催の第11期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行しました。株主総会と取締役会による監督に加えて、監査役会に代わり監査等委員会を設置し、専門性の高い監査等委員である取締役の知見を、グローバル化・多角化する経営に活かすこと、また監査等委員である取締役が取締役会における意思決定に参加することにより、一層のガバナンス向上を図りたいと考えております。さらには、監査等委員会は内部監査部門との相互連携を図ることで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しております。

　当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵
守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。当社が業務の適正を確保するための体制として取締役会におい
て決議した事項は下記の通りです。

① 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。
b. 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
c. 取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。
d. 業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。
e. 取締役の業務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査等委員会監査等基準に基づく監査の実施により確認する。
f. 他の業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門は、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。内部監査部門は、監査等委員会からの指揮命令系統も有するものとする。監査の結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
g. コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。
h. 社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして、内部通報制度ガイドラインに基づき内部通報制度を設置する。
i. 業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。

② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。

③ 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
a. 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。
b. リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。
c. 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。

④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は経営計画、予算等を決定し、業績及び目標達成状況のレビューを行うために、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
b. 当社はバーチャルホールディングス制を採用し、事業部門毎に迅速な意思決定ができるよう権限を委譲するとともに、当社の業務執行取締役、執行役員、子会社の代表取締役（必要に応じて専門役員その他必要と認めたものを含む）が出席する会議を必要に応じて開催し、各々が管掌する事業部門及びグループ全体の経営と業務執行に関する重要事項を報告・共有する。
c. 業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。

⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の重要な決議事項は当社取締役会にて審議承認又は報告を行う。国内子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。海外子会社については、現地法令等に基づき適宜規程、ガイドライン、及びハンドブック等を整備・運用するものとする。
b. リスク管理委員会は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理規程に基づき適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。
c. 子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、執行役員、従業員を構成員に含めることにより企業集団内の情報伝達を推進し、当社及び子会社全体の業務の適正な遂行を確保する。

⑥ 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、並びに当該従業員の他の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。
b. 当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。

⑦ 当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a. 内部監査責任者は取締役会に陪席するほか、必要に応じて各事業部の経営メンバーで構成される会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等、重要会議に陪席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告する。
b. 当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社又は子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備する。
c. 監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員会から報告を求められた当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。
d. 取締役及び従業員は内部通報制度により、監査等委員である取締役・内部監査責任者に報告を行うことができる。報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わない。これを内部通報制度ガイドラインに定めるものとする。

⑧ その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。
b. 監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う体制とする。
c. 監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

⑨ 財務報告の適正性を確保するための体制
a. 財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。
b. 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。

　当社グループにおける方針・基準として、「反社会的勢力対策規程」を定め、「当会社は、いかなる場合においても、反社会的勢力に対し、金銭その他の経済的利益を提供しない。」ことを基本方針としております。
当社の主要な会議などの機会を利用してその内容の周知徹底を図るとともに、新規取引先に対する調査並びに継続取引先に対する定期調査（年１回以上）を実施しております。また、契約書の締結に当たっては原則として反社会的勢力との関係がない旨の表明保証を付すことにより、反社会的勢力の排除に取り組んでおります。
なお、反社会的勢力対策規程において、反社会的勢力が当社グループに接触してきた場合の応対について定めており、当社グループ管理部門の従業員同席の下で面談することとしており、当該管理部門の従業員は面談記録を正確に記録することとしております。また、不当要求があった場合は直ちに警察に届け出ることとしております。また、不当要求防止責任者を選任し、不当要求防止責任者講習を受講しております。

当社では、現在のところ買収防衛策の導入予定はありません。

【適時開示体制の概要】
　当社では、ディスクロージャーへの積極的な取組みをコーポレート・ガバナンスの一環として位置づけております。株主・投資家等にとって有用な情報について積極的かつ適時・適切に開示できるよう、また理解を得られるよう努めております。当社では、情報収集・報告、書類の起案、機関・会議体への上程・関係部署との協議・通知等を義務付けることにより、重要な情報が当社経営陣及び適時開示担当部門である経理財務部門に伝達、集約される体制を構築しております。また、収集した情報群は逐次、情報取扱責任者に集められ、証券取引所の開示基準に該当するか否か、具体的開示方法に関する分析・判断を行って、開示すべき情報は適時に情報開示を行います。適時開示手続きに関する事務フロー図は「適時開示体制の概要（模式図）」のとおりであります。