当社及びグループ各社は、経営の基本理念である「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」を実現するために、
(1)経営の迅速な意思決定及び経営の効率性の追求
(2)積極的なディスクロージャーを通じた経営の透明性向上
(3)誠実な企業グループとして行動するためのコンプライアンス（法令等遵守）の実践と地域奉仕
を基本方針として、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則について、全てを実施しています。

【原則1‐4　政策保有株式】
政策保有株式については、保有便益やリスクが資本コストに見合っているか等を踏まえつつ、個別に中長期的な経済合理性や将来の見通しの検証を定期的に行っています。経済合理性の検証に当たっては収益性・健全性の観点による検証を実施しております。その結果、地域金融機関として取引先との長期的・安定的な取引関係の維持・強化や、当社の事業戦略上の事由などから保有の適否を総合的に判断し、保有の意義が認められない銘柄については、売却または残高圧縮を基本方針といたします。2019年度につきましては、検証の結果、保有の妥当性が認められなくなった政策保有株式の縮減を図っております。
政策保有株式の議決権行使に当たっては、政策保有先企業のコンプライアンスやガバナンスの状況なども踏まえ、当社及び当該企業の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するかを十分に勘案し、議決権の行使に特別な注意を要する場合には、十分な情報を収集の上、総合的に賛否を判断します。


【原則1‐7　関連当事者間の取引】
株主の利益を保護するため、当社や株主の利益に反する取引が行われることがないよう、取締役会規程において、取締役の競業取引及び当社と取締役との重要な取引については取締役会の承認を要することを定めています。


【原則2‐6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は、大垣共立銀行企業年金基金を通じて、年金給付金及び一時金の支払いを将来にわたり確実に行うため、中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、年金資産の運用を行っております。
資産運用に関する意思決定は、受益者の利益の最大化及び利益相反取引の適切な管理を目的に、人事・財務・市場取引・資産運用の業務に精通した者等を構成員とする資産運用委員会での意見を踏まえて、代議員会で決定しています。


【原則3‐1　情報開示の充実】
（１）経営理念と経営計画
当社では、経営理念及び中期経営計画を策定し公表しています。詳細は以下をご覧ください。
＜経営理念＞本報告書「Ⅰ．１ 基本的な考え方」
＜経営計画＞https://www.okb.co.jp/assets/pdf/about/plan.pdf

（２）コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方（基本方針）は、本報告書「Ⅰ．１ 基本的な考え方」に記載しております。

（３）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
取締役の報酬につきましては、取締役会の諮問機関である経営諮問会議の助言を参考に取締役会で決定してまいります。なお、その手続きにつきましては、本報告書「Ⅱ．１【インセンティブ関係】及び【取締役報酬関係】」をご参照ください。

（４）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
当社の規模を踏まえ、取締役の数につきましては14名以内、監査役の数につきましては5名以内とする旨を定款に定めております。
取締役・監査役候補の選任に際しては、経営諮問会議の助言を参考に、全体としての知識・経験・能力のバランスを取るとともに、社外取締役・社外監査役を含めて専門性や経験等において多様性を有する構成となるよう配慮し、取締役候補は取締役会にて決定しております。なお、監査役候補は監査役会の同意を得た上で取締役会にて選任しております。
経営陣幹部の選解任につきましては、経営諮問会議の助言を参考に、取締役会で決定してまいります。なお、経営陣幹部について、法令遵守の状況等を含め、その機能を十分に発揮していないと認められる場合に、経営諮問会議において、解任の協議を行えるものとします。

（５）取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
当社の取締役・監査役における個々の選任理由につきましては、株主総会への取締役・監査役選任議案上程の際に、「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類に記載しており、当社ホームページにおいて閲覧できます。
第208期定時株主総会招集ご通知：https://www.okb.co.jp/assets/pdf/investor/208meeting_01.pdf
なお、直近年度における経営陣幹部の解任事案はございません。

【補充原則4‐1①　経営陣に対する委任の範囲】
当社は、法令上、取締役会における決議事項とすることが定められている事項や、その重要性等に鑑み取締役会による決議が適当と認められる事項以外の業務執行の決定について、取締役頭取をはじめとする当社の経営陣に委任しております。


【原則4‐9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準につきましては、東京証券取引所が定める基準を前提としつつ、選定に当たっては当社の経営課題に対する積極的な意見表明や提言など、取締役会における建設的な検討への貢献が期待できる人物を候補者としております。また、独立役員の資格を充たす社外役員は全て独立役員に指定しております。


【補充原則4‐11①　取締役会のバランス、多様性及び規模に関する考え方】
当社の規模を踏まえ、取締役の数につきましては14名以内とする旨を定款に定めております。取締役候補の選任に際しては、経営諮問会議の助言を参考に、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを取るとともに、ジェンダー等の多様性の確保と適正規模を両立した構成となるように配慮し、取締役会にて決定しております。


【補充原則4‐11②　取締役・監査役の兼任の状況】
当社は、取締役候補者ならびに取締役、監査役候補者ならびに監査役の重要な兼職の状況を「株主総会招集ご通知」の株主総会参考書類や、事業報告等の開示書類において毎年開示しております。


【補充原則4‐11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価・開示】
当社では、取締役会全体の実効性について、各取締役による自己評価等を踏まえ、毎年分析・評価を行うこととしており、2020年5月の取締役会において取締役会全体の実効性の分析・評価を実施いたしました。
その結果の概要は以下のとおりです。
・付議、報告基準を見直し、経営の基本的問題の議論を行うための十分な時間の確保を図るべきである。
・資料の簡素化や要点を絞った資料作成を徹底するべきである。

【補充原則4‐14②　取締役・監査役に対するトレーニング方針の開示】
当社は、取締役・監査役の就任後、その役割・責務を果たすために外部機関による研修をはじめとするトレーニングの機会を提供しております。また、社外取締役・社外監査役については、当社の商品・サービスや、組織・業務内容等について必要な知識を習得できるような機会の提供に努めております。


【原則5‐1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会や投資家向けのIR活動等を通じて、株主との間で建設的な対話を行っております。
当社では、広報部をIR担当部署として関係部署と連携のうえ、当社ホームページやディスクロージャー誌をはじめとして、様々な形で情報の提供に努めております。このほか、必要に応じて代表取締役が機関投資家向けのミーティングを行っております。また、投資家との対話により当社に対していただいた意見等につきましては、適宜取締役・経営陣へ報告を行っております。なお、当社に関する重要情報については、一部の株主や投資家の方のみに対する提供とならないよう、適時かつ公平に広くこれを開示するなど、情報管理の徹底に努めております。

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該当ありません。

経営諮問会議は社外取締役3名、社外監査役2名、社内取締役1名で構成され、取締役の指名・報酬等について提言を行っております。

監査役、会計監査人、内部監査部門は、監査結果等の定期的な報告を含め必要に応じて随時、意見交換を行うことで相互の連携を高めております。

独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しています。

当社は、企業価値の持続的な向上を意識した経営を推進することで株主重視の経営意識を高めるとともにコーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2010年6月24日開催の第198期定時株主総会決議に基づき、業績連動型報酬及び株式報酬型ストック・オプションを導入しております。
(1)業績連動型報酬
業績との連動性をより明確にするため、当期純利益を基準として報酬枠が決まる業績連動型報酬を導入しております。
＜業績連動型報酬枠＞
当期純利益水準　　　　　　　　　報酬枠
30億円以下 　　　　　　　　　　　　なし
30億円超から60億円以下　　　20百万円
60億円超から90億円以下　　　40百万円
90億円超から120億円以下　　60百万円
120億円超から150億円以下 　80百万円
150億円超　　　　　　　　　　　 100百万円
(2)株式報酬型ストック・オプション
当社の企業価値を反映した株価と役員報酬の連動性を重視するため、役員退職慰労金制度に代わる仕組みとしてストック・オプションを導入しております。
＜新株予約権の主な内容＞
1.新株予約権の目的となる株式の種類 普通株式
2.株式の数
新株予約権の個数は3,000個を1年間の上限とし、新株予約権1個当たりの目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は10株とする。尚、当社が合併、会社分割、株式無償割当、株式分割または株式併合等を行うことにより、付与株式数を変更することが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。
3.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権の行使により交付される株式1株当たりの払込金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
4.新株予約権の行使期間
新株予約権の割当日の翌日から50年以内とする。
5.新株予約権の行使の主な条件
新株予約権者は、当社の取締役および委任型執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

社内取締役、委任型執行役員に対し新株予約権を割当てるものであります。

社内取締役に対する報酬等は346百万円であり、種類別では基本報酬297百万円、業績連動型報酬20百万円、ストック・オプション報酬29百万円であります。
社内監査役に対する報酬等は42百万円であり、種類別では基本報酬42百万円であります。
社外役員に対する報酬等は38百万円であり、種類別では基本報酬38百万円であります。

取締役の報酬は、取締役会の諮問機関である経営諮問会議の提言を参考に取締役会で決定しております。
取締役の報酬は、確定金額報酬、業績連動型報酬及びストック・オプション報酬で構成されております。
取締役の確定金額報酬は年額350百万円以内とすることを株主総会で承認頂いており、支給時期、配分等は取締役会で協議しております。
監査役の報酬は、独立性と中立性を確保するため、確定金額報酬のみとしております。監査役の確定金額報酬は年額80百万円以内とすることを株主総会で承認頂いており、配分は監査役会で決定しております。

社外取締役及び社外監査役へのサポートとして、取締役会の議案等について事前説明を行うとともに、随時情報提供を行うなど、業務に必要なサポートを行っています。

該当ありません。

当社はコーポレートガバナンスの一層の機能強化を図るとともに適正な企業運営を行うため、企業統治の体制として監査役制度を採用し
ております。
＜取締役会＞
取締役会は社外取締役3名を含む7名の取締役で構成され、原則月1回開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか業務執行状況やリスク状況の報告を定期的に行っております。
加えて、当社は委任型執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督と業務執行を分離することにより、取締役会の活性化、意思決定の迅速化および業務執行機能の充実を図っております。
また、取締役会には監査役が出席することにより、経営の業務執行に対する監査機能を確保しております。なお取締役の緊張感を高めるとともに経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年とし取締役会の機能強化に努めております。
＜監査役会＞
監査役会は社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、原則月1回開催しております。監査役は監査役会で決議された監査方針及び監査計画に基づき、監査に関する重要事項の決議、協議、報告等を行っております。
＜常務会＞
常務会は頭取、常務取締役で構成され、経営に関する重要事項について協議するとともに業務全般の統制・管理を行っております。また常務会には、常勤監査役が出席しております。
＜経営諮問会議＞
経営諮問会議は社外取締役3名、社外監査役2名、社内取締役1名で構成され、取締役の指名・報酬等について提言を行っております。
＜内部監査＞
取締役会直轄の機関である業務監査部（2019年度末現在22名）が、取締役会で承認した年次の監査方針及び監査計画に則って、本部・営業店・関連子会社の内部管理体制等の適切性・有効性の検証ならびに評価及び問題点の改善方法の提言を行っております。
＜外部監査＞
当社は、有限責任　あずさ監査法人と監査契約を締結しておりますが、同監査法人及び当社の監査に従事する公認会計士等と当社の間には特別の利害関係はなく、同監査法人から独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。
2019年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 福井　淳
指定有限責任社員 業務執行社員 澤田 吉孝
・監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士 8名
公認会計士試験合格者 8名
その他 14名
＜責任限定契約＞
当社は、社外取締役、社外監査役の各氏との間で当社定款第26条、第39条の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。

当社は監査役会設置会社で社外監査役2名を含む4名の監査役で構成され、各監査役は監査役会規程及び監査役監査基準に則って、取締役の業務執行状況・コンプライアンス・リスク管理・企業情報開示等を含む内部統制システムの構築・運用状況の監査を行っております。
常勤監査役は常務会その他重要な会議への出席、諸会議議事録・稟議書類・各種報告書類等の閲覧、取締役及び社員から受領した報告内容の検証、当社の業務及び財産の状況に関する調査、営業店等への往査等を行い、その結果については監査役会において非常勤監査役に報告しております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会での意思決定の妥当性や適切性を確保するため意見を述べる等、外部からの中立的・客観的な監督または監督機能が十分発揮できる体制を構築していることから、現状の体制としております。
取締役会の任意の諮問機関として経営諮問会議を設置することで、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化しています。

当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」を以下のとおり策定し、内部統制の機能強化に努めております。
＜内部統制システムの構築に関する基本方針＞
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）取締役会は、「地域に愛され、親しまれ、信頼される銀行」という経営の基本理念にたち、コンプライアンスを経営の最重要課題の一つとして位置付け、健全な社会規範の下で業務を遂行するため、行動憲章において「コンプライアンスを徹底し、誠実・公正に業務を遂行すること」を定めます。
（2）取締役会が定めた行動憲章について、取締役が繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、コンプライアンスを徹底します。
（3）取締役会は、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、コンプライアンスの重要性を役職員に周知するとともに、コンプライアンスの徹底を図ります。
（4）取締役会は、その時々の経営環境を踏まえたコンプライアンスに関する重点実施項目として事業年度毎に「コンプライアンス・プログラム」を策定し、役職員はこれを実践します。
（5）頭取を委員長とするコンプライアンス委員会は、コンプライアンスの実践状況等の把握を行い、必要な改善措置等を協議・検討します。
（6）コンプライアンス統括部署は、コンプライアンス態勢の整備を行います。また、全部店は、コンプライアンス責任者のもと、コンプライアンスの実践及び研修を行います。
（7）取締役会は、コンプライアンスの実践状況及び運営上の問題点等について定期的または必要に応じて随時、提言・報告を受け、経営施策に反映します。
（8）取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、法令等遵守態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。
（9）役職員の法令違反等の早期発見及び未然防止を行うため、内部通報（コンプライアンス・ホットライン等）及び通報者保護の措置を講じます。
（10）反社会的勢力に対しては、適切かつ毅然とした対応で臨み、関係遮断を徹底します。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、常務会等の議事録及び関連資料等、重要な文書については、社内規定に基づき、適切に保存・管理します。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）取締役会は、リスク管理態勢の基礎として、当社及び当社の関連会社（以下、「当社グループ」という）の業務において発生するリスクについて、以下のリスク区分を設定し、当該リスクを適切に管理するため「リスク管理方針」を定めます。
Ａ．信用リスク
Ｂ．市場リスク
Ｃ．流動性リスク
Ｄ．オペレーショナル・リスク
（2）取締役会が定めたリスク管理方針に則り、リスク区分毎のリスク管理規程において、リスクに関する管理体制、管理方法等を定め、リスク区分毎に設置した統括管理部署及び所管部署が、担当するリスクを網羅的に管理し、統合的リスク管理部署が、それらの各種リスクを統合的に管理します。
（3）ＡＬＭ委員会を設置し、全体のバランスシート（含むオフバランス）を総合調整することにより、リスクを許容範囲内に制御し、収益性の向上に努めます。
（4）取締役会は、方針の有効性・妥当性及び態勢の実効性を検証し、適時に見直しを行えるよう、リスク状況について定期的または必要に応じて随時、報告を受けるほか、必要に応じて調査等を実施させます。
（5）取締役会は、業務執行部署から独立した内部監査部署から、リスク管理態勢に係る監査結果について適時適切に報告を受けます。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）取締役会は、中期経営計画を策定し、その主旨、基本戦略及び主要施策等について役職員に周知するとともに、中期経営計画に基づき半期毎の業務計画を策定します。業務計画の策定にあたり、戦略目標として、計量計画の設定、各業務区分への効率的な資本配賦及び効率的な経営資源の配分を行います。
（2）取締役会は、中期経営計画及び業務計画の進捗状況等について、定期的に報告を受けるほか、必要に応じて計画達成に向けた具体的施策を決定します。
（3）取締役会の下部組織として役付取締役及び常勤監査役で構成される常務会において、経営に関する重要事項について協議するとともに、業務全般の統制・管理を行います。
（4）取締役会決議に基づく業務執行については、組織規程及び職務権限基準において業務分掌・権限等を定め、これらに基づき各業務執行部署が適切に業務を遂行することにより、取締役の職務執行の効率化を図ります。
５．当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）取締役会は、当社関連会社の経営・統制全般に係る統括部署を設置し、関連会社の経営状況の定期的な把握及びコンプライアンスの実践状況、リスク管理状況等、業務運営全般に関するモニタリング等を行うとともにこれらについて統括部署より適時適切に報告を受けます。
（2）取締役会は、当社の企業集団における業務の適正の確保を図るため「関連会社運営規程」を定め、関連会社の自主・独立性を尊重しつつ、関連会社の経営管理態勢、コンプライアンス態勢及びリスク管理態勢等に関する基本方針と遵守事項を明確にします。また、関連会社の経営や業務上の重要事項については、統括部署が窓口となり、当社内で事前協議する体制を確保します。
（3）当社は、関連会社との間において、定期的に諸会議を開催し業務運営全般に関する意思の疎通と連携強化を図ります。
（4）取締役会は、内部監査部署から、関連会社に対する監査結果について適時適切に報告を受けます。
６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、直ちに対応します。その際には、当該使用人の取締役からの独立性を確保し、監査役の指示の実効性を確保します。
７．監査役に報告をするための体制
役職員は、監査役に対し、法令及び社内規程に定めのある事項の他、以下の事項等について報告を行います。
（1）当社グループの業務・業績に影響を与える重要な事項
（2）当社グループの役職員による法令または定款に違反した事項、また、それらが発生する恐れがあると考えられる事項
（3）主要な会議及び委員会の議事録
（4）取締役が決裁した重要な稟議書及び取締役に報告された重要な報告書
（5）関連会社の業務執行状況等に関する事項
（6）内部監査の実施状況及びその結果
上記（1）から（6）のうち、関連会社に関する事項について、関連会社の役職員から、当社統括部署を通じて、当社の監査役へ報告する体制を適切に確保します。
また、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループ役職員に周知徹底します。
８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）役職員は、監査役会規程及び監査役監査基準を尊重し、また、代表取締役は、監査役と定期的に意見交換を行い、対処すべき課題等についての意思疎通を図ります。
（2）監査役が職務の執行上必要と認める費用について当社に対し請求をしたときは、適切に対応します。
９．本基本方針は、取締役会にて、原則として年一回または必要に応じて随時、見直しを行います。

反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
「内部統制システムの構築に関する基本方針」に則り、取締役会にて制定した「反社会的勢力対応方針」第４条（※）にて以下のとおり定めております。
※「反社会的勢力対応方針」第４条（取組方針）
反社会的勢力からのアプローチに対し、適切かつ毅然とした対応を行い、事前予防態勢を構築することにより、反社会的勢力からのアプローチ自体を水際で防止するとともに、取引を排除することに努める。

反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力に関する内部・外部情報の収集ならびに分析及び一元管理を行う統括管理部署を経営管理部コンプライアンス統轄センターとし、反社会的勢力等取引防止・排除規程や反社会的勢力等対応マニュアル等を整備の上、全職員への周知徹底等に努めております。

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適時開示体制の概要
１．会社情報の適時開示に係る基本姿勢
当社は、投資者への適時、適切な会社情報の開示が健全な証券市場の根幹をなすものであることを十分認識するとともに、常に投資者の視点に立った迅速、正確かつ公平な会社情報の開示に努めています。
２．会社情報の適時開示に係る社内体制
当社は、適時開示に係る担当部署を総合企画部として、以下の体制により情報開示を行っています。
各営業店、連結子会社は、会社情報を速やかに本部各部に連絡し、総合企画部は本部各部より報告を受け、有価証券上場規程等に基づいて開示の要否を判定します。開示を要すると判定した場合は、適時開示に関する頭取等の決裁の手続（決算に関する情報は取締役会）を経て、速やかに開示を実施します。
なお、開示資料の内容についてはコンプライアンス統括部署である経営管理部が検証を行うとともに、必要に応じ監査法人等と協議を行うこととしています。