（コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方）
企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくには、コーポレートガバナンスを確立していくこ
とが必須です。
当社は、コーポレートガバナンス体制とリスクマネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効
果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まって企業価値を高めるよう、継続的に努力しています。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を全て実施しています。

当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」（以下「ガイドライン」といいます。）の全体につきましては、当社ホームページに開示していますので、ご覧ください。
http://www.kline.co.jp/pdf/csr/guideline.pdf
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示の内容は以下のとおりです。

１）【原則3-1（i）　経営理念、経営戦略、経営計画】
及び
２）【原則1-3　資本政策の基本的な方針】
企業理念、ビジョン
川崎汽船グループは、企業理念とビジョンを以下のとおり定めています。
企業理念
　～グローバルに信頼される“K” LINE～
海運業を母体とする総合物流企業グループとして、人々の豊かな暮らしに貢献します。
私たちは、どのような場合においても自らの存在理由を認識して事業活動を行ってまいります。
ビジョン
お客さまを第一に考えた高いレベルの物流サービスを提供することで、重要なパートナーとして選ばれ続け、グローバル社会の重要なインフラとして信頼されることを目指します。
“K” LINEグループが大事にする価値観
◆安全で最適なサービス 　　　　　　　　－社会への貢献
◆公正な事業活動　　　　　　　　　　　　 －社会からの信頼
◆変革への飽くなきチャレンジ　　　　　－新たな価値の創造
◆人間性の尊重　　　　　　　　　　　　　 －個性と多様性を尊重する企業風土

経営戦略、経営計画
当社グループは、４つの強み「高い技術力、高いレベルの輸送品質、グローバルな事業展開、変革を支える人材と多様性」を原動力にさまざまな資本を活用し、世界の人々の豊かな暮らしに貢献する物流・貿易の基幹インフラとして、安全・安心な海上輸送及び物流サービスを提供することによって、ステークホルダーの皆さまに価値ある存在であり続けることを目指しています。「ドライバルク事業、エネルギー資源輸送事業、製品物流事業」を中核事業とし、さまざまな産業分野における強固な信頼関係で結ばれた顧客基盤を生かし 、複数の船種を扱う総合海運を母体とする総合物流企業グループとしてグローバルに事業を展開しています。当社グループは、2017年４月に中期経営計画「『飛躍への再生』“K”LINE Value for our Next Century」を策定し、「ポートフォリオ戦略転換」、「経営管理の高度化と機能別戦略の強化」、「ESGの取組み」を３つの重要課題に掲げ、グループ一丸となって取り組んでまいりました。2020年度については、引続き重要課題への取組みを継続してまいりますが、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による当社グループの事業環境へ及ぼす影響が不透明であり、当期業績への影響を最小限とすべくダメージコントロールを徹底する一方、安全運航を維持、本船乗組員及び全グループ役職員の安全を第一とし、社会インフラとして安定した物流サービスを継続的に提供するための施策を実施してまいります。業績への影響最小化を最優先事項として取組むなか、2020年度を初年度とする新中期経営計画は、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）による事業環境の変容を見極めながら、慎重に策定を進めてまいります。


３）【原則3-1（ii）　コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針】
企業がその社会的責任を果たし、株主等ステークホルダーの負託に応え、持続的に成長していくにはコーポレートガバナンスを確立していくことが必須であると考えています。
当社は、コーポレートガバナンス体制とリスクマネジメント体制の整備強化に取り組み、グループ全体に企業倫理を徹底しつつ、有機的かつ効果的なガバナンスの仕組みを構築し、収益・財務体質の強化と相まって企業価値を高めるよう、継続的に努力することを、ガイドラインに定めています。
また、情報の保護、管理、開示と社会とのコミュニケーション等については、グループ企業行動憲章、川崎汽船企業行動憲章実行要点に以下の項目を定め、当社及びグループ企業はその実現のために実効ある社内体制の確立に努めています。
　１．人権の尊重
　２．企業倫理の遵守
　３．信頼される企業グループ
　４．環境問題への主体的取り組み
　５．情報の保護・管理・開示と社会とのコミュニケーション
　６．社会貢献活動への取り組み
　７．国際社会との調和
　８．反社会的勢力との関係遮断

４）【補充原則4-11-1　取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方、取締役の選任に関する方針・手続】
及び
５）【原則3-1（iv）　経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続】
中期経営計画の達成に向け、当社の取締役会は、多様なバックグラウンド・知見からの建設的な議論や監督を行うため、企業等大組織の運営経験者、海運業の営業面や技術面、ファイナンスその他の専門知識を有する者など多様な人材で構成するものとし、取締役及び監査役候補者を決定するに際してはかかる多様性に配慮することとしています。また、取締役会の規模については、取締役の人数は当面８～10名程度とし、うち最低２名は当社基準を満たす独立社外取締役とすることとしており、いずれもガイドラインに定めています。

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針は、次のとおりガイドライン第14条に定めています。
（１）取締役・監査役候補には、業務執行のモニタリングに資することのできる広く深い経験と知見とを有し、かつ人格に優れ、法令及び社会規範を遵守する意識の高い人材を選任する。監査役には、財務・会計・法務に関する知識を有する者を選任するとともに、最低１名は、財務・会計に関する十分な知見を有している者でなければならない。
（２）独立社外取締役は、上記に加えて次の役割、責務を遂行しうる者で なければならない。
一　経営方針や経営改善について、自らの知見に基づき会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点からの助言を行うこと。
二　経営陣のパフォーマンスを随時評価し、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会のメンバーとして経営陣の指名、報酬について意見を表明すること。
三　取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
四　会社と経営陣・支配株主等との利益相反を監督すること。
五　経営陣・支配株主等から独立した立場で、ステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。
（３）執行役員には、海運業に精通し、国際感覚、ビジネス感覚を備え、社内外の評価が高く、経営者として中期経営計画の実行に貢献でき、かつ法令及び社会規範を遵守する意識の高い人材を選任する。執行役員の再任に当っては、担当部門の業績等も考慮する。

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての手続きは、上記指名方針を踏まえ、指名諮問委員会において公正、透明かつ厳格な審議及び答申を経たうえで、かつ監査役候補については監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとガイドラインに定めています。決定に当たっては、取締役会は指名諮問委員会の答申を尊重することとしています。

なお、指名諮問委員会は役員選任及び解任案についての妥当性、その他取締役会から役員の選任及び解任に関して諮問を受けた事項について審議を行ったうえで取締役会に答申、助言する委員会であり、全社外取締役、取締役会長、社長執行役員で構成し、委員長は社外取締役の委員から選出することとしています。

６）【原則3-1（v）　経営陣幹部、取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明】
現在選任されている取締役・監査役については、株主総会の招集通知にて選任理由を開示しています。また社外取締役、社外監査役については、招集通知に加えて本コーポレートガバナンス報告書においても選任理由を説明しています（本報告書II-1項をご参照ください）。
また、本年４月１日に就任した執行役員については、当社ホームページで選任理由を開示しています。
https://www.kline.co.jp/ja/corporate/profile/board/main/01/teaserItems1/0/linkList/0/link/180401_board_r.pdf

７）【補充原則4-1-1　経営陣に対する委任の範囲】
当社では、前述した指名の方針に基づき選出された多様性ある取締役によって構成される取締役会がなすべき業務を、ガイドラインにおいて次のように定めています。
一　経営理念、ビジョン、中期経営計画等、会社の経営方針、経営戦略に関する事項を検討し、決定することにより、会社の戦略的方向付けを行うこと。
二　取締役会が決定することと定められている事項について、経営方針、経営戦略等を踏まえて独立した客観的な立場から多角的かつ十分な検討を行ったうえで決定を行い、取締役会への報告を要する事項についての報告を受けること。
三　取締役及び執行役員による適切なリスクテイクを支える環境整備を行うため、執行役員からの健全な企業家精神に基づく提案について独立した客観的な立場において多角的かつ十分な検討を行うとともに、承認した提案が実行される際には、取締役及び執行役員の迅速・果断な意思決定を支援すること。
四　取締役及び執行役員の職務の執行を、独立した客観的な立場から監督すること。また、経営計画の進捗状況のモニタリングを行い達成状況を評価すること。仮に、経営計画が達成できなかったときは原因を分析して今後の計画に反映させるとともに、株主に開示を行うこと。
五　意思決定過程の合理性を担保するため、リスク管理体制及び内部統制システムを含むコーポレートガバナンス体制を整備、改善すること。
六　受託者として、株主に対して経営に関する説明責任を果たすこと、また適時かつ正確な情報開示が行われるよう、取締役を監督すること。

これを受け、決裁基準規程において、取締役会で決定すべき事項を次の一～六に掲げるものに限定しており、それ以外の業務執行上の決定は執行役員に委ねることとしています。
一　法令上取締役会が定めることとされている事項
二　経営理念、ビジョン、中期経営計画等会社の経営方針、会社の経営戦略に関する事項の決定、会社の戦略的方向付け及び単年度予算
三　決裁基準規程等重要社則
四　会社が重大な法令違反を犯した場合における対応方針等
五　重要な訴訟に関する事項
六　前各号の事項と同視できる程度の重要事項

８）【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、「社外取締役の独立性判断基準に関する規程」を策定し、次に掲げる条件の全てに該当しない者を独立性ありと判断することとしています。
１　最近10年間において、当社の業務執行取締役、使用人となったことがある者。
２　最近３年間において、川崎汽船グループを主要な取引先とする企業集団の業務執行者（会社法施行規則第２条第３項第６号に規定する業務執行者をいう。以下同じ）であったことがある者。
なお、川崎汽船グループを主要な取引先とする企業集団とは、当該企業集団の過去３年間の各事業年度において、当該企業集団の連結売上高に占める川崎汽船グループへの売上高の割合が２％を超えるものをいう。
３　最近３年間において、川崎汽船グループの主要な取引先である企業集団の業務執行者であったことがある者。
なお、川崎汽船グループの主要な取引先である企業集団とは、川崎汽船グループの過去３年間の各事業年度において、川崎汽船グループの連結売上高に占める当該企業集団への売上高の割合が２％を超えるものをいう。
４　最近３年間において、川崎汽船グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行者であったことがある者。
５　最近３年間において川崎汽船グループから役員報酬以外に年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した者。また、最近３年間において川崎汽船グループから年間1,000万円相当以上の金銭その他の財産を受領した監査法人、税理士法人、法律事務所、コンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームで、当該法人等の直前事業年度の総収入に占める川崎汽船グループから受領した金銭その他の財産の割合が２％を超えるものに所属していたことがある者。ただし、外形上所属していても、無報酬であるなど実質的に川崎汽船グループとの利益相反関係がない場合は、この限りではない。
６　当社の議決権の10％以上を所有する株主。当該株主が法人である場合には最近３年間において当該株主又はその親会社若しくは子会社の業務執行者であった者。
７　上記各号に該当する者の二親等内の親族

取締役会は、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に寄与することができ、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めなければならない旨、ガイドラインにおいて定めています。

９）【補充原則4-11-2　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼任状況】
取締役及び監査役の他の上場会社の役員の兼任状況は、当社の第152期定時株主総会招集ご通知８ページから16ページ及び32ページに記載していますのでご参照ください。
https://www.kline.co.jp/ja/news/ir/auto_20200527426814/pdfFile.pdf
なお、以上に加えて本報告書の提出時点で、当社取締役である園部恭也氏は株式会社リンコーコーポレーションの社外取締役に、当社社外取締役である田中誠一氏は明治海運株式会社の社外監査役に、当社社外監査役である原澤敦美氏はリコーリース株式会社社外取締役にそれぞれ就任しています。また、当社社外取締役である志賀こず江氏はリコーリース株式会社社外取締役を退任しています。

１０）【補充原則　4-11‐3　取締役会全体の実効性についての分析・評価の概要】
取締役会の機能の向上を目的として、各取締役が毎年自己評価を行い、取締役会はそれを参考に取締役会全体の実効性について分析・評価を行うこととしています。当社ホームページにて、評価分析の結果の概要を開示しています。
https://www.kline.co.jp/ja/news/other/other-2013638286559054696/main/0/link/200430JA3.pdf

１１）【原則3-1（iii）　取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】
取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針は、次のとおりガイドラインに定めています。
（１）業務執行取締役及び執行役員の報酬は、中長期的な業績やこれらの者が負う潜在的なリスクを反映させ、当該業務執行取締役・執行役員の当社の持続的な成長と企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
（２）社外取締役の報酬は、各社外取締役の当社の業務に関する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、業績連動型の要素は含まないものとする。
（３）取締役の個人別の報酬の額は、業績を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬の水準にも照らし適正な額とする。

取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての手続は、次のとおりです。
（１）報酬諮問委員会において、上記方針に則り、報酬の制度設計、報酬の水準等について審議し、決議のうえ、取締役会に答申を行う。
（２）取締役会は、答申を尊重して株主総会の決議による報酬年額総額の範囲内において、経営陣幹部・取締役の役位ごとの報酬を承認し、代表取締役社長が最終的に各経営陣幹部・取締役の支給額を決定する。
なお、報酬諮問委員会は全独立社外取締役、取締役会長及び社長執行役員で構成し、委員長は社外取締役の委員から選出することとしています。

固定報酬以外の業績連動報酬としては、短期的な業績を反映した金銭報酬である賞与と、中長期的な企業価値の向上を目指すインセンティブ性を反映し、当社株式総利回り（TSR=Total Shareholders Return）に連動した業績連動型株式報酬（BBT=Board Benefit Trust）から成り立っています。
注）当社株主総利回り（TSR）：一定期間における当社株価上昇率＋一定期間における配当率（配当合計額÷当初株価）
①賞与は、単年度の連結業績（営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益）及び個人の業績に応じて所定の計算式に従い役員個人の固定報酬に乗じる係数を決定するものとします。
②BBTは、以下の方式で係数を算定するものとします。
・ 当社TSRとTOPIX成長率との比率（以下、「TSR 比率」といいます。）及び当社TSRと他社TSRの順位付け（以下、「順位」といいます。）を組み合わせて、固定報酬に乗ずる係数を定めることとします。
・ TSR比率及び順位の評価期間は 3 年間とし、年度毎に評価（ポイント付与）を行います。
・ TSR比率が50％以下の場合の係数は0%（最小値）、TSR比率が100%の場合の係数は10%（基準値）、TSR比率が150%以上の場合の係数は40%（最大値）とし、比率が50%超100%未満の場合及び100%超150%未満の場合は、一定の計算式により算出するものとします。TSR比率が100%を超えた場合に乗ずる係数を高くすることで、株主価値の向上に関する役員のインセンティブが高まるように設計しています。
・ 順位については、当社と同じ日本の総合海運会社である日本郵船株式会社及び株式会社商船三井の２社を比較対象とし、両社のTSRを当社のTSRと同じ方法にて算出して決定します。
・ 上記で算定される係数を役員個人の固定報酬に乗じ、BBT 報酬の金額を算出しポイントに換算のうえ、役員個人に付与します。

１２）【補充原則4-14-2　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社では、取締役・監査役が、統治機関の一翼を担う者として、期待される役割・責務を適切に果たすためのトレーニング方針をガイドラインで定めており、概略は以下のとおりです。
（１）新任取締役は、就任後３か月以内に、会社法や金融商品取引法などに係る法的責任を中心とした外部セミナーに参加する。また、会社は新任取締役に取締役の責務について解説した図書を支給する。
（２）取締役及び監査役は、競争法、インサイダー取引、反贈収賄などのコンプライアンスに関する研修を毎年受講する。
（３）社外取締役・社外監査役に対し、就任時に、当社グループの事業、財務、組織の状況、経営環境及び経営課題につき、所管部署又は担当執行役員等から説明を行う。
（４）社外役員を含む取締役及び監査役は、当社の財務状態、コンプライアンスの状況、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積む。

１３）【原則5-1　株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主との建設的な対話に取り組むこととし、ガイドライン及びIRポリシーでそのような対話を促進するための体制整備、取組みに関する方針を定めており、概略は以下のとおりです。
（１）当社は持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、株主の皆様との建設的な対話を促進するための諸施策を検討のうえ、取り組みます。
（２））IR・広報を統括する執行役員が株主の皆様との対話全般について統括し、IR・広報、経営企画、総務、財務、会計、税務、法務各部門をはじめとする社内各部門が連携して施策の充実に努めます。
（３）株主の皆様に対しては、株主総会において積極的な情報提供と丁寧な質疑応答に努めるほか、説明会や施設見学会、株主通信その他の情報冊子の発行などを通じて、当社の経営状況に関する理解促進と対話の充実を図ります。また、機関投資家の皆様に対しては、四半期毎の決算説明会、中期経営計画説明会、証券会社主催のセミナー等を通じて当社の経営戦略、事業内容、業績等を説明するほか、投資家向けスモールミーティング、各種カンファレンス、海外機関投資家訪問等による対話の充実に取り組みます。
（４）上記の取組みを通じて株主の皆様からいただいたご意見等につきましては、重要性等に応じて取りまとめて取締役会などに報告します。
（５）インサイダー情報については、金融商品取引法を始めとする関連法令及び社内規則に従って適切に管理します。
（６）金融商品取引法等が規定する「フェア・ディスクロージャー・ルール」の趣旨や意義を尊重し、IRポリシーで定める「フェア・ディスクロージャー・ポリシー」に従って公平な情報開示に努めます。

IRポリシーの全体については、以下当社ホームページをご参照ください。
https://www.kline.co.jp/ja/ir/management/policy.html

１４）【原則1-4　政策保有株式】
船舶という高額な資産を多数擁し各船を長期にわたって運用することや、為替、市況等個別の会社の企業努力を超えた要素により業績が大きく変動するボラティリティーの高い事業環境のもと、当社が長期的・持続的に成長するために、取引関係、業務関係の維持・強化の必要性があると考えられる相手企業の政策保有株式を保有していますが、取締役会は、独立した客観的な立場から少なくとも年１回、政策保有目的の上場株式について、個別にその保有目的や中長期的な経済合理性等を具体的に精査して保有の適否を検証するとともに、政策保有株式の縮減に取り組んでいます。その結果として、政策保有目的の上場株銘柄数は2015年３月末の23銘柄から2020年３月末には４銘柄へと減少しています。なお、経済合理性の検証の際には、{配当実績+(期末時価-期初時価)}÷期初時価の利回り数値が10%（当社中期経営計画の目標ROEである10%を比較対象とした）を下回る場合には、売却を検討することとしています。
また、取締役会は、政策保有株式の議決権の行使に当たっては、政策保有の目的に照らし当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資する議案であるかを精査し、必要に応じて発行会社との対話を行ったうえで賛否を決定することを、ガイドラインに定めています。

１５）【原則1-7　関連当事者間の取引】
当社では、関連当事者間の取引については、以下のとおり適切な手続を定めており、これを踏まえた監視ができているものと認識しています。　
（１）決裁基準規程において、当社の議決権の10％以上を有する主要株主又は会社取締役間の取引、取締役が第三者のために会社とする取引、利益相反取引及び会社による取締役の債務保証については、金額にかかわらず事前に取締役会に付議して承認を求めることと規定しています。また、取引等を行った後には、その重要な事実について取締役会に報告することと規定しており、取締役会において取引の適正性を監視しています。
（２）全ての株主は平等に扱われており、特定の株主に特別の配慮を行っていることはありません。
（３）決算期ごとに全役員から確認書の提出を受け、関連当事者間取引の有無及び有の場合は取引内容について確認しています。

１６）【原則2-6　企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は確定給付企業年金制度を採用しており、同年金の安全かつ効率的な運用を可能とするため、年金運用責任者である財務グループ長を委員長とし、財務部門および人事部門の年金業務担当者にて構成される年金資産運用委員会を設置しています。また、積立金の運用を安全・効率的に行うことをはじめとした基本方針・運用ガイドラインを制定するとともに、年金資産運用委員会が運用委託先へのモニタリング機能を発揮できるよう、同年金の母体企業として人事・運営面で取組むこととしています。
また、同年金の運用に当たっては、企業年金加入者の利益が最大限尊重されるよう取り組みを行っています。

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当社子会社川崎近海汽船（株）は東京証券取引所第二部に上場しています。同社は、内航・フェリー・外航近海航路を主力事業としており、独自の事業領域において顧客基盤を生かした事業運営をしており、当社グル－プで企業理念としている「総合海運を母体とする総合物流企業グループ」のなかで重要な役割を果たしています。同社が上場企業であることは、株式市場における客観的評価獲得・資金調達手段の多様化などの意義があると考えます。
同社との関係に照らしてのコーポレートガバナンスに関する当社の方針は以下のとおりです。
・当社は同社を企業グループ全体における考え方の例外とせず、企業行動憲章や環境マネジメントシステムを共有いたします。
・同社は、金融商品取引法、証券取引所有価証券上場規程等市場に関連する法令、規則を遵守し内部情報を管理するとともに、各ステークホル
ダーとの関係に配慮する経営方針であり、当社もそれを尊重しています。

指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の内容については、ガイドライン第21条に規定しています。

（引用開始）
第21条　当社は、取締役会の諮問委員会として、以下の要領で、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を置く。
２ 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の委員は、独立社外取締役全員、取締役会長及び社長執行役員とする（委員長は社外取締役の中から社外取締役の委員の互選により選出する）。
３ 指名諮問委員会は取締役会からの諮問を受け、次の事項について審議する。
　一 役員選任及び解任案についての妥当性
　二 その他取締役会から役員の選任及び解任に関して諮問を受けた事項
４ 報酬諮問委員会は取締役会からの諮問を受け、次の事項について審議する。
　一 役員報酬の制度設計
　二 役員報酬の水準
　三 その他役員報酬に関して取締役会から諮問を受けた事項
５ 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の運用に関する規則はそれぞれ別に定める。
（引用終了）

2019年度の出席状況は以下のとおりです。

指名諮問委員会
岡部　聰　　　（13回／13回 出席） 　 ※委員長
田中　誠一　 （12回／13回 出席）
細溝　清史　 （ ４回／ ５回 出席）（2019年６月18日退任）
山田　啓二　 （ ８回／ ８回 出席）（2019年６月21日就任）
村上　英三　 （13回／13回 出席）
明珍　幸一　 （13回／13回 出席）　　　　

報酬諮問委員会
田中　誠一　 （ ５回／ ６回 出席） 　 ※委員長
岡部　聰　 　 （ ６回／ ６回 出席）
細溝　清史　 （ ２回／ ３回 出席）(2019年６月18日退任）
山田　啓二　 （ ３回／ ３回 出席）(2019年６月21日就任）
村上　英三　 （ ６回／ ６回 出席）
明珍　幸一　 （ ６回／ ６回 出席）　　　　


事務局等の設置状況
それぞれの委員会で事務局を設置し、総務担当執行役員が担当しています。

監査役は、会計監査人から定期的に監査計画・監査結果の報告を受けるとともに、必要に応じて情報・意見交換を行うなどして緊密な連携をとっ
ています。
監査役は、内部監査グループと定期的に打合せを行い、内部監査グループから監査計画及びその進捗状況について説明を受けると共に、内部監査グループから代表取締役へ報告されている月次報告の回付も受けています。一方、監査役が実施した業務監査の報告書を内部監査グループにも配付し、情報の共有化を図っています。また、監査役による関係会社往査にあたっては、必要に応じて会計監査人・内部監査グループと協力して行う等、相互に連携・協力して活動しています。

「社外取締役の独立性判断基準に関する規程」につきましては、上記Iの１の８）【原則4-9　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】 　をご参照ください。

2016年６月24日開催の定時株主総会決議に基づき、取締役（業務執行取締役に限る。）の報酬と株式価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績並びに企業価値への向上への貢献意識を高めることを目的として、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（= Board Benefit Trust））」を導入しました。同制度においては、取締役会で決議された役員株式給付規程に基づき、当社株式等が信託を通じて交付されます。同制度に基づき、連続する４事業年度ごとに信託へ拠出する取締役への報酬額は480百万円を上限とし、また取締役が当社株式等の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
さらに2019年4月26日の取締役会で、それまで都度判断としていた賞与についても、主として単年度の業績目標に連動する方式とし、BBTについては当社株主総利回り（TSR）に連動する方式に改定しました。これら賞与及びBBT双方の改定により、短期的な業績と中長期的な企業価値向上のバランスを適正化し、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを役員に与えることを目指しています。
業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針及び業績連動報酬に係る指標、当該業績連動型報酬の額の決定方法及び当該指標を選択した理由につきましては、当社の第152期有価証券報告書51ページから53ページに記載していますのでご参照ください。
https://www.kline.co.jp/ja/news/ir/auto_20200623161800_S100IRQK/pdfFile.pdf

―――

2020年3月期に係る役員報酬として、取締役12名に312百万円、監査役６名に73百万円を支払いました。上記には、2019年６月18日付けで退任した取締役１名、2019年６月21日開催の第151期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役２名及び監査役２名に係る報酬を含んでいます。
また、上記には取締役１名への業績連動型株式報酬に係る費用計上額０百万円が含まれています。

取締役会が取締役の報酬を決定するに当たっての方針につきましては、上記Ⅰの１の１１）【原則3-1(iii)　 取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続】 をご参照ください。
監査役の報酬等は月例報酬のみであり、各監査役の報酬月額は、株主総会の決議による報酬月額総額の範囲内で監査役の協議により決定しています。
なお、取締役及び監査役に対する退職慰労金制度は2006年６月に廃止しています。

社外取締役に対しては、経営企画グループが取締役会に先立って必要な説明、情報提供を行うとともに、重要な業務執行について報告をするな
ど、社外取締役の円滑な職務遂行を支援しています。
また、監査役補助者を置くとともに、その規程を定め、監査役を補助する体制を確保しています。監査役補助者は、業務の執行にかかる職務を兼
務せず、監査役補助者の考査は監査役自身が行い、取締役からの独立を確保しています。

当社には相談役制度はありません（2017年11月に制度を廃止）。
名誉顧問以外の顧問制度はありますが、現在、代表取締役社長等を退任し顧問に就いている者はおりません。
当社顧問は、海運業界における人脈を活かし、業界団体等の活動に参画するとともに、海運業に関する深い経験と知見に基づき、依頼に応じて的確な助言を行います。
取締役会及び指名・報酬諮問委員会には出席せず、経営には関与いたしません。

（業務執行の状況）
当社の取締役会は社外取締役４名を含む10名の取締役で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事
項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督しており、毎月１回以上開催しています。なお、取締役会の書面決議制度も導入し、機動的な取
締役会運営を図ることを可能としています。
また、取締役会とは別に、取締役会長、副社長執行役員、専務執行役員以上の執行役員、ユニット統括執行役員及び経営企画、財務、経理担当執行役員並びに監査役が出席する経営会議を原則として毎週開催し、自由な討議を通して社長執行役員又はその代行者の意思決定に資する体制を整備しています。

2019年度の取締役会の出席状況は以下のとおりです。

取締役 村上　英三　　　 (14回/14回　出席) ※議長
取締役 明珍　幸一　　　(14回/14回　出席)
取締役 二瓶　晴郷　　　(14回/14回　出席)
取締役 浅野　敦夫　　　(14回/14回　出席)
取締役 鳥山　幸夫　　　(10回/10回　出席) ※2019年６月21日 就任
取締役 針谷　雄彦　　　(10回/10回　出席) ※2019年６月21日 就任
取締役 朝倉　次郎　　　( ４回/ ４回　出席) ※2019年６月21日 退任
取締役 青木　弘道　　　( ４回/ ４回　出席) ※2019年６月21日 退任
取締役 岡部 聰　　　　　(13回/14回　出席)
取締役 田中　誠一　　　(14回/14回　出席)
取締役 細溝　清史　　　( ３回/ ４回　出席) ※2019年６月18日辞任により退任
取締役 山田　啓二　　　(10回/10回　出席) ※2019年６月21日 就任
取締役 内田　龍平　　　(10回/10回　出席) ※2019年６月21日 就任
監査役 吉田　圭介　　　( ４回/ ４回　出席) ※2019年６月21日 退任
監査役 山内　剛　　　　　(10回/10回　出席)※2019年６月21日 就任
監査役 荒井　邦彦　　　(10回/10回　出席) ※2019年６月21日 就任
監査役 林　敏和　　　　　( ４回/ ４回　出席)※2019年６月21日 退任
監査役 志賀　こず江　　(13回/14回　出席)
監査役 原澤　敦美　　　(10回/10回　出席) ※2019年６月21日 就任

（監査役設置会社形態を採用している理由）
当社は、2020年６月23日現在で４名の監査役が在任しています。当社がこの体制を採用している理由は、近年の法改正により監査役の権限と独
立性はより強化されており、制度として企業統治に有効と判断していること、及び取締役会・監査役会・経営会議等の会社機関も含めた体制によ
り、法制度に則った十分な手続きが実施されており、企業統治が適正に機能していると認識していることによります。

(監査の状況)
当社は監査法人（ＥＹ新日本有限責任監査法人）と監査契約を締結しており、監査法人は、公正不偏の立場で監査を実施しています。

業務を執行した公認会計士の氏名　／　所属する監査法人　／　継続監査年数
北澄　和也　　／　　ＥＹ新日本有限責任監査法人　／　　－　(注)
内田　聡　　　　／　　ＥＹ新日本有限責任監査法人　／　　－　(注)
小林　雅史　　／　　ＥＹ新日本有限責任監査法人　／　　－　(注)
(注)　継続監査年数が７年を超えないため記載を省略しています。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士　　　　　　　　　 17名
その他の補助者　　　　　　 33名

（指名の状況）
当社は2015年11月に設けた指名諮問委員会において公正、透明かつ厳格な審議及び答申を経たうえで、監査役候補者については監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定します。

（報酬の状況）
当社は2015年11月に設けた報酬諮問委員会の公正な審議及び答申を経て決定します。

当社では、複数名の社外取締役を含む取締役会とユニット統括制の導入により、監督機能の強化及びユニット統括役員への権限委譲を進めることにより、業務執行の効率化を図っています。また、監査役と内部監査グループとの連携により、監査の実効性の維持・向上にも努めており、このような体制によって株主等ステークホルダーの負託に応えることができるものと考え、現在の体制を採用しています。
なお、ユニット統括制とは、執行の長たる社長執行役員の下に複数の部門を統括するユニット統括執行役員を置くことで、適切なリスクテイクと業務執行責任体制の明確化を図るために、2016年４月に導入した制度です。詳しくは、当社ホームページをご参照ください。
https://www.kline.co.jp/ja/csr/governance/corporate_governance.html#001
また、当社の社外取締役には、経営者等としての長年の経験や知識を踏まえて、取締役会において中立的な立場から質問や意見を述べていただいています。

当社は2006年５月に、当社の内部統制システムについて取締役会決議をし、その後も改正を重ね、現在は対象を当社グループに拡大し、以下を定めています。

I．　内部統制に関する基本的枠組み
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という）の業務の適正を確保するために必要なものとして法令等で定める体制の整備に引き続き取り組んでいく。
具体的には、取締役会が内部統制システムを構築し、有効性を評価し、その機能を確保していく責務を負っていく。
以下のような体制を構築しているが、不断の見直しにより内部統制の実効性を高めるよう、今後も必要に応じて改善を図っていく。

II．　内部統制システム
１．当社の取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「グループ企業行動憲章」及び「川崎汽船企業行動憲章実行要点」を制定し、法令及び企業倫理の遵守（コンプライアンス）を当社グループ企業の行動原則の一つとして掲げている。取締役はコンプライアンスの社内徹底及びその実現のために実効ある社内体制を整備することを定めており、当社は以下を継続して実行している。
（１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「取締役会規則」に基づき、取締役会の適正な運営を図っている。
（２）取締役会で選任された執行役員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、執行役員が遵守すべき事項を「執行役員規則」に規定するとともに、執行の委任を受けた担当業務を積極的かつ誠実に遂行するものとしている。
（３）従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「就業規則」等の社内規則を整備している。
（４）内部監査グループは、内部統制システムの監視・検証を通じて、その整備、維持、向上に関する取締役会の責務遂行を支援する。
（５）社長執行役員を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図っている。
（６）法令違反その他コンプライアンスに関する事実を早期に認識し適切に対応するため、「ホットライン制度」と称する内部通報制度を設けている。通報窓口は社内窓口に加えて、外部窓口として弁護士事務所を指定している。この制度は「ホットライン制度規程」に基づき運用されるものとしている。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「取締役会規則」、「文書規程」に基づき、定められた保存期間中、検索性の高い状態で適切に管理され、常時閲覧可能な状態を維持している。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務執行に係る危険（リスク）として以下を認識し、その把握と管理、個々のリスクについての対応体制を整備している。
（１）船舶の安全運航に係るリスク（海洋汚染含む）
（２）大災害等に係るリスク
（３）コンプライアンスに係るリスク
（４）その他の経営上のリスク
これらのリスクが顕在化したとき（危機）に企業の社会的責任を果たし得るよう、「危機管理規程」を定め、危機・リスク管理体制を構築している。上記のリスクそれぞれに対応する委員会を設置するとともに、この４委員会を束ね、危機・リスク管理活動全体を掌握・推進する組織として、危機管理委員会を設置している。
委員会名　　　　　　　　　　機能
危機管理委員会　　　　　　危機・リスク管理活動全体の統括
安全運航推進委員会　　　当社運航船舶の安全対策、船舶事故（海洋汚染含む）の予防及び発生時の対応
災害対策委員会　　　　　　大災害への平時の準備及び発生時の対応
コンプライアンス委員会　　コンプライアンス上の問題に対応
経営リスク委員会　　　　　 その他の経営上のリスク対応

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
当社は、執行役員制度を採用し、職務執行の意思決定が迅速になされるよう図っている。
〔取締役会〕取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他の経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役・執行役員の職務執行を監督する機関であり、毎月１回以上開催する。
なお、取締役会の書面決議制度を導入し、機動的な取締役会運営を図ることを可能としている。
〔経営会議〕取締役会長、社長執行役員、副社長執行役員、専務執行役員以上の執行役員、ユニット統括執行役員及び経営企画、財務、経理担当執行役員並びに監査役が出席する経営会議を原則として毎週開催し、自由な討議を通して社長執行役員又はその代行者の意思決定に資する体制を整備している。
〔執行役員会〕取締役兼務を含む執行役員と監査役が出席する執行役員会を原則として毎月１回開催し、業務執行組織の月次収支を含む業務執行及び決裁事項等の報告及び討議を行っている。

５．当社及び当社の子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社の子会社（以下「グループ会社」という）における業務の適正を確保するため、当社グループ全体に適用する行動指針として、「グループ企業行動憲章」を定め、これを基礎として当社グループ各社で諸規則を定めている。更に当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社の独立性を尊重しつつ、各社の内部統制システムの構築及び有効な運用を支援、管理し、当社グループ全体の業務の適正を確保している。
（１）グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社に対し重要事項等を当社所管部署に報告させている。また、当社は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する事実が発生した場合には、各社のホットライン制度に加え当社ホットライン窓口への通報も可能としている。更に当社は、「グループ経営懇談会」を年２回開催し、グループ会社との間で情報交換を行っている。
（２）グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
グループ会社は、それぞれの規模、特性に応じ自立的に危機管理体制を整備している。当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グル－プ会社に対し、各社の特性に応じた業務執行の危険（リスク）について当社への報告を義務付けており、危機管理委員会等において対応することとしている。
（３）グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ会社は、原則として自立的に経営を行っている。当社は、「関係会社業務処理規程」を定め、グループ会社の一定の重要事項については、承認、協議又は報告を要するものとしている。
（４）グループ会社の取締役等及び従業員の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「グループ企業行動憲章」を制定し、これをグループ会社に遵守させると同時に、各社の特性に応じて独自の「企業行動憲章実行要点」を制定させ、その内容の確認を行っている。
また、当社は、内部監査グループ等によりグループ会社の内部統制システムの整備及び遵守状況をモニタリングしている。

６．当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」を定め、監査役の職務を補助すべき使用人（監査役補助者）を任命し、監査役会の指揮命令下で監査役の職務を補助する業務に従事させている。

７．監査役補助者の当社の取締役からの独立性に関する事項
当社は、「監査役の職務を補助すべき使用人に関する規程」を定め、監査役補助者は、原則として他の職務を兼任せず、やむを得ず兼任を命ずる場合は監査役会の事前同意を得るものとしている。また、監査役補助者の業績評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、異動については監査役会の事前同意を得ることとしている。

８．当社の監査役の監査役補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役補助者からの資料請求、報告要求があったときは、速やかに資料提出、報告を行っている。

９．当社の取締役・執行役員及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役・執行役員及び従業員は、「監査役への報告体制等に関する規程」に基づき、取締役会及びその他の重要な会議の場で、会社経営及び事業運営上の重要事項並びに担当業務の執行状況の報告を監査役に対して随時行うとともに、コンプライアンス上の問題その他会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、これを速やかに監査役会に報告することとしている。取締役は、監査役又は監査役会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに適切な報告を行うこととしている。更に、内部監査グループは、自ら実施する監査について監査役会に適宜報告を行うとともに、監査役会の求めに応じて追加監査を実施するものとしている。
グループ会社の取締役・監査役及び従業員は、「関係会社業務処理規程」により、コンプライアンス上の問題その他所定の重要事項について当社の所定部署に報告を行い、当該所定部署が必要に応じ、当社の監査役に報告できるものとしている。また、当社は、「グループ会社監査役連絡会」を開催し、情報の共有に努めている。

１０．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、「監査役への報告体制等に関する規程」及び「関係会社業務処理規程」において、当社の監査役へ報告した当社及びグループ会社の取締役・監査役・執行役員及び従業員に対して、当社及びグループ会社が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行ってはならないものと定めている。

１１．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行う方針としており、当該費用の前払い又は償還並びに債務の処理を行っている。

１２．その他、当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役と代表取締役との定期的な会合や内部監査グループとの連携等、監査環境の整備に協力している。

１３．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他関係法令等に基づき、財務報告に係る内部統制システムの有効性の継続的な評価、改善を実施している。

１４．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、「社会秩序や市民の安全を脅かす反社会的勢力及び団体とは断固たる態度をもって対決する」旨を、「グループ企業行動憲章」にて宣言している。
当社は、反社会的勢力の対応部署を定め、平素から警察、専門の顧問弁護士等の外部機関と、反社会的勢力の排除及び一切の関係遮断に向けて連携しながら当社グループにおける反社会的勢力に対する対応を迅速かつ適切に対応できるようにしている。

上記 １のII の１４．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況 に記載のとおりです。

―――

・金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性確保のための内部統制の評価・報告制度への対応として、当社グループの内部統制システムの
構築・整備を進めるにあたり、内部監査グループが独立的な立場からその評価と監視を行っています。

・ 当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、以下のとおりです。

1. 適時開示に係る担当部署及び執行の仕組み
　（１）証券取引所に対する届出の担当部署
　適時開示に該当する事項は総務グループに集約され、証券取引所への届出は同グループ長が総務担当執行役員の決裁を得て行います。
　ただし、決算情報については会計グループ長が会計担当執行役員の決裁を得て行います。
　（２）社内における情報集約と開示文書の作成
　適時開示に該当する事項の社内届出（総務グループへの集約）と開示文書の作成は、当該事項を所管する各グループ長が行います。

２. 適時開示情報の把握・管理
　（１）原則的方法
　　1）当社に関する事項については、当該各事項を所管するグループ長がこれを把握し、総務グループ長に届け出ます。
　　2）子会社に関する事項については、「関係会社業務処理規程」等に基づいて各管掌グループ長がこれを把握した後、子会社を統括管理する
　　　物流・関連事業推進グループ長に一旦集約のうえ、同グループ長が総務グループ長に届け出ます。

　（２）副次的方法（監視体制）
　　下記の三者は、取締役会、執行役員会の議案・報告事項を適時開示要否の観点から監視します。
　　1）経営企画グループ長（両会議の事務局として議題を取り纏め、審議案件の形式要件を審査する職務にあります）
　　2）総務グループ長（証券取引所に対する届出責任者です）
　　3）総務担当執行役員

これに加えて、子会社役員を兼務する当該役職員は、派遣先の動きを適時開示の観点から把握し、該当事項のある時は子会社責任者に助言す
ると共に、物流・関連事業推進グループ長に通知します。

３. 適時開示の流れ
　上記の適時開示体制を図示します（別紙）。

４. 内部情報の管理
　適時開示を行うまでの内部情報の管理については、「内部情報管理及び内部者取引規制に関する規則」により、適切な情報管理と内部者取引
の未然防止に努めています。