当行は、
「地域を発展させる」
「活力創造人材を生み出す」
「収益性を向上させる」
との「なんとミッション」のもと、2030年に「活力創造№１グループになる」を目指すゴールとして、地域・お客さまの活力創造を実現してまいります。
「なんとミッション」を遂行し、目指すゴールを実現するために、経営の透明性・公正性をより一層高め、ステークホルダーからの声や経営環境変化に柔軟に対応して適時・迅速に軌道修正を行うことのできるガバナンス態勢の構築に取り組んでまいります。

【原則４－１１】
　取締役会は、当行の業務に精通した「社内取締役」と豊富な経験と幅広い知見を有する「社外取締役」にて構成されており、各々の経験に基づく専門分野に秀でた多様な人材をバランスも考慮し、選任するようにしております。
　また、「監査役」についても、適切な経験・能力と財務・会計・法務に関する十分な知見を有しています。
　なお、今後についても国際性やジェンダー等一層多様性に富んだ人材の登用に努めてまいります。
　取締役会の規模は、意思決定の迅速性や監督機能の強化といった観点から、現在は社内取締役６名、社外取締役３名、社内監査役２名、社外監査役２名、計１３名で構成しております。

【原則１－４】
○政策保有に関する方針
　当行は、「保有に伴う便益やリスク等を適正に把握したうえでの経済合理性」の観点から、保有が地域金融機関として投資先企業及び当行の持続的成長と企業価値の維持・向上に資し、当行の事業戦略上、必要と判断される場合に保有することとします。戦略上の判断につきましては、定期的に見直しすることとし、保有意義が十分に認められない場合は更に縮減を進めます。
　定期的な見直しについては、取締役会において毎年実施することとし、個別銘柄ごとに、保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等について、具体的に精査・検証を実施します。
○議決権行使に関する基準
　議決権行使にあたっては、投資先企業が適切なガバナンス体制を構築し、持続的な企業価値向上につながる意思決定を行っているかという観点から、当行の保有目的も勘案し、各議案について個別に賛否を判断いたします。
なお、下記事象が発生している場合には、必要に応じて投資先企業と対話を行います。
①継続的に業績が著しく低く、改善見込みがないと判断される場合
②ガバナンス体制に重要な問題があると判断される場合
③その他、投資先企業または当行の企業価値を損なう可能性のある事象が発生していると判断できる場合

【原則１－７】
当行では取締役会規程において、以下の事項を定めております。
・取締役の競業取引及び自己取引は取締役会の承認を要する。
・取締役会で承認された当該取引については、重要な事実の報告を要する。

【原則２－６】
　当行企業年金においては、人事面での取組みとしては、スチュワードシップコードや積立金の運用についての知識を十分に有している当行の市場運用部長、経営企画部長を当行企業年金基金の代議員会、資産運用委員会双方のメンバーとするなど、適切な資質を持った人材を配置しております。
　また、運営面の取組みにおいては、企業年金基金の常務理事及び職員は企業年金連合会・各運用機関等が開催する研修会やセミナーに積極的に参加することにより、資産運用やスチュワードシップコードに関する知識の習得向上に努めております。
　なお、当行の年金資産は、信託会社・保険会社等に運用を委託しており、議決権行使等で受益者（従業員）との利益相反は生じないと考えております。

【原則３－１】
(1)当行は、経営理念や中期経営計画を策定し公表しております。
　　２０２０年４月からは、経営計画「なんとミッションと１０年後に目指すゴール」に取組んでおります。
　詳細は、当行ホームページに掲載しておりますので、ご参照ください。
　（https://www.nantobank.co.jp/company/profile/pdf/plan.pdf）
(2)コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針については、本報告書「１－１．基本的な考え方」に掲載しておりますので、
　ご参照ください。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続については、本報告書「２－１．機関構成・組織運営等に係る事項」
　の「取締役報酬関係」に掲載しておりますので、ご参照ください。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続については、「２－２．業務執行、監査・監督、
　指名、報酬決定等の機能に係る事項」の「(3)指名・報酬決定に係る事項」に掲載しておりますので、ご参照ください。
(5)取締役候補者の選任理由は、以下の通りです。（各候補者の略歴は「第132期定時株主総会招集ご通知」をご参照ください。）
　なお、２０２０年６月２６日に開催された第１３２期定時株主総会にて、いずれの候補者も選任されました。
＜取締役候補者の選任理由＞
・橋本隆史（再任）
　　法令等遵守及び内部管理態勢の構築に取り組み、また率先して反社会的勢力の関係遮断、排除にも取り組むことにより当行に対する公共
　の信頼維持に努めている。営業推進及び管理・事務部門をはじめ、あらゆる銀行業務に精通しており、銀行の経営管理を的確、公正かつ効率
　的に遂行できる知識・経験を有しているため、取締役として適任と判断いたしました。
・石田諭（再任）
　　企業経営や金融業界全般に精通し、特に企画部門において、多くの企業の経営改革に携わってきた経験が豊富であり、銀行の経営管理を
　的確かつ公正に遂行できる高い知見を有している。当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図る観点から、取締役会の意思決定
　機能や監督機能の実効的な強化を期待できるため、取締役として適任と判断いたしました。
・西川惠造（再任）
　　法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、また、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断排除し、当行に対する公共の信頼
　を維持し、業務の適切性及び健全性の確保に努めている。営業推進及び監査部門ともバランスよく精通し、銀行の経営管理を的確、公正
　かつ効率的に遂行できる知識・経験を有しているため、取締役として適任と判断いたしました。
・中室和臣（再任）
　　法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、また、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断排除し、当行に対する公共の信頼
　を維持し、業務の適切性及び健全性の確保に努めている。営業推進、企画部門及び監査部門ともバランスよく精通し、銀行の経営管理を
　的確、公正かつ効率的に遂行できる知識・経験を有しているため、取締役として適任と判断いたしました。
・横谷和也（再任）
　　法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、また、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断排除し、当行に対する公共の信頼
　を維持し、業務の適切性及び健全性の確保に努めている。企画部門を中心に知識・経験が豊富であり、銀行の経営管理を的確、公正かつ
　効率的に遂行できる知識・経験を有しているため、取締役として適任と判断いたしました。
・和田悟（新任）
　　法令等遵守に関し、誠実かつ率先垂範して取り組み、また、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断排除し、当行に対する公共の信頼
　を維持し、業務の適切性及び健全性の確保に努めている。営業推進、企画部門及び審査部門ともバランスよく精通し、銀行の経営管理を
　的確、公正かつ効率的に遂行できる知識・経験を有しているため、取締役として適任と判断いたしました。
・北村又左衞門（再任）
　　企業経営者として長年企業経営に携わっており、経営全般に精通し、高い見識を活かした意見具申等、銀行の経営管理を的確かつ公正に
　遂行できる豊富な知識・経験を有しているため、社外取締役として適任と判断いたしました。
・松坂英孝（新任）
企業経営・組織運営に関する豊富な経験と幅広い知識を有しており、大所高所から経営への意見具申等、銀行の経営管理を的確かつ公正に遂行できる高い知見を有しているため、社外取締役として適任と判断いたしました。
・青木周平（新任）
　金融業界全般に精通し、社外取締役に期待される役割を十分に認識しており、高い見識を活かした大所高所から経営への意見具申等、銀行の経営管理を的確かつ公正に遂行できる豊富な知識・経験を有しているため、社外取締役として適任と判断いたしました。

【補充原則４－１－１】
　取締役会は、取締役会規程により決議事項の範囲を定め、経営に関する重要な事項や業務執行の決定を行っております。
　その他の事項については、内規等において、その重要性等により経営陣に対する委任の範囲を明確に定めております。

【原則４－９】
　当行の「社外役員の独立性判断基準」については、本報告書「２－１．機関構成・組織運営等に係る事項」の「独立役員関係」に掲載しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１１－１】
　取締役会は、当行の業務に精通した「社内取締役」と豊富な経験と幅広い知見を有する「社外取締役」にて取締役会を構成しており、各々の経験に基づく専門分野に秀でた多様な人材をバランスも考慮し、選任するようにしております。
　取締役会の規模は、意思決定の迅速性や監督機能の強化といった観点から、現在は社内取締役６名、社外取締役３名、社内監査役２名、社外監査役２名、計１３名で構成しております。

【補充原則４－１１－２】
　現在の兼職数は、当行での職務に支障を来たさない合理的な範囲と考えております。
＜現在の上場会社役員の兼任状況＞
・倉橋孝壽（社外監査役）
　　近鉄グループホールディングス株式会社取締役

【補充原則４－１１－３】
　当行は、2016年度より、取締役会の実効性に関する分析・評価を毎年行うこととしております。
　2019年度については、全ての取締役及び監査役を対象に、昨年度までに認識された課題も踏まえ、取締役会の構成や運営、その他取締役会がその役割・責務を果たす上で重要と考えられる事項について無記名のアンケート調査を実施いたしました。
　外部コンサルタントによるアンケートの集計・分析結果を基に、2020年5月の取締役会において審議した結果、以下のような課題に関して引き続き高度化の余地があるものの、当行の取締役会は、全体として適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。
　・担当分野や所管を超えた議論による取締役会の更なる活性化
　・経営指標の有効活用及び原因分析の強化
　・ＰＤＣＡを廻すことによる経営戦略ならびに業績のモニタリング強化
　当行は、上記課題の改善も含め、引き続き、取締役会の実効性の向上に努め、当行のガバナンス体制を一層強化してまいります。

【補充原則４－１４－２】
　取締役及び監査役がその役割・責務を果たしていく上で必要な知識・情報を取得できるよう外部機関が提供する講習なども含め必要な機会
を提供、斡旋するとともにその費用を負担します。

【原則５－１】
　当行は、株主の皆さまと建設的な対話を促進するため、以下の通り取組みます。
１．株主の皆さまとの対話
　・株主の皆さまとの建設的な対話の機会を提供するため、ＩＲ活動の統括を行う経営企画部担当役員が中心となって積極的に対話に参加いた
　　します。
２．対話を促進する社内体制
　・経営企画部がＩＲ活動を所管しており、関連部署からの情報を取りまとめ、株主の皆さまに適切に情報提供する体制を整備しております。
３．個別面談以外の対話手段
　・株主の皆さまへの説明として、ＩＲ活動を随時実施いたします。また、ディスクロージャー等の充実に継続的に取組み、開示情報については
　　当行のホームページに掲載するなど広く情報を発信いたします。
４．株主意見等のフィードバック
　・株主の皆さまとの対話を通じて得られた意見等については、経営企画部担当役員が取締役会などにおいて経営陣に適宜フィードバックを
　　行います。
５．インサイダー情報の管理
　・当行は、公正かつ適時適切な情報開示に努めることを基本方針としております。当該方針に基づき、インサイダー取引防止に係る行内規程
　　を定め、厳正な情報管理体制を整備しております。

―――

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―――

（1）当行では、社外取締役による経営監督機能の強化のため、取締役会の下に取締役の指名や報酬の審議、答申を行う指名・報酬委員会を設置しております。

（2）指名・報酬諮問委員会では次の事項について審議し、取締役会に答申します。
・取締役候補者の指名等に関する事項
・取締役の解任に関する事項
・経営陣の後継者育成計画に関する事項
・取締役の報酬体系に関する事項

　監査役会及び会計監査人は、「監査役監査基準」に基づき、定期的に会合を持つなど、普段から協議・報告等を通じ緊密な連携を図っており、
信頼性の高い監査を効率的に実施しております。
　 監査役会及び内部監査部門である監査部は、「監査役監査基準」並びに「内部監査規程」に基づき、監査役による監査部臨店監査に合わせた
実地調査（往査）や定期的な意見交換等により普段から協議・報告等を活発に行い、緊密な連携を図っております。
　また、監査役会、内部監査部門である監査部及び会計監査人による三様監査会議を開催することにより、三者の緊密な連携を図っております。

　当行は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

（独立性判断基準）
　現在又は最近（注１）において以下のいずれにも該当しないこと。
（１）当行を主要な取引先（注２）とする者、又はその者が法人等（法人その他の団体をいう。以下同じ）の場合にはその業務執行者。
（２）当行の主要な取引先（注２）、又はその者が法人等の場合にはその業務執行者。
（３）当行から役員報酬以外に、多額（注３）の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家。（当該財産を
　　 得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）
（４）当行から多額（注３）の寄付等を受ける者、又はその者が法人等の場合にはその業務執行者。
（５）当行の主要株主（注４）、又はその者が法人等の場合にはその業務執行者。
（６）次に掲げる者（重要（注５）でない者は除く）の近親者（注６）
　　 Ａ．上記（１）～（５）に該当する者。
　　 Ｂ．当行及びその子会社の取締役、監査役、及び重要な使用人等。

（注１）「最近」
　　　　実質的に現在と同視できるような場合をいい、例えば、社外役員として選任する株主総会の議案の内容が決定された時点において
　　　　該当していた場合等を含む。
（注２）「主要な取引先」
　　　　・直近事業年度の連結売上高（当行の場合は連結業務粗利益）に占める割合が２％を超える者。
　　　　・当該取引先にとって最上位の与信供与を当行から受けている者で、かつ当行の取引方針の変更によって甚大な影響を受ける者。
（注３）「多額」
　　　　過去３年平均で、個人の場合は年間１，０００万円以上、法人・組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高又は総収入の２％
　　　　を超える金額。
（注４）「主要株主」
　　　　当行の直近事業年度末における総議決権の１０％以上を保有する株主。
（注５）「重要」
　　　　会社の役員・部長クラスの者や会計事務所や法律事務所等に所属する者については、公認会計士や弁護士等。
（注６）「近親者」
　　　　二親等内の親族。

　当行では、2010年度に経営改革の一環として役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、株式報酬型ストック・
オプション制度を導入しております。

　当行の社内取締役に対して企業価値増大への意欲や株主重視の経営意識を高めるためのものであります。

　当行は、役員の報酬等については「役員報酬規程」に基づき、株主総会で決議された年額報酬限度額（取締役6億円以内、監査役1億円以内）
の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、また、監査役については監査役の協議によりそれぞれ決定しております。
　当行の取締役及び監査役に支払った報酬は、取締役11名(退任または辞任した取締役3名を含む)に対し210百万円、監査役6名（退任した監査役2名を含む）に対し40百万円であります。
　このうち、社外取締役及び社外監査役6名（退任または辞任した取締役及び監査役2名を含む）に支払った報酬は、30百万円であります。
　取締役の報酬の額には、ストック・オプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額18百万円（取締役8名）を含めており
ます。

　当行の役員の報酬等につきましては、取締役会が報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を以下のとおり定め、本方針に基づき
支給実績等も考慮し、報酬額等を決定しております。
　取締役の報酬等については、役位別の責務に応じ固定的な報酬として支給する「月額報酬」及び「株式報酬型ストック・オプション」とする。
　　・月額報酬は、「役員報酬規程」に基づき取締役会の決議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額600百万円以内とする。
　　・「業績及び企業価値の向上」と「株主重視の経営意識向上」を図るため、株式報酬型ストック・オプションを割り当てる。株式報酬型ストック・オ
　　　プションは、「役員報酬規程」及び「ストック・オプション規程」に基づき取締役会の決議により割当数を決定し、その総額は株主総会の承認を
　　　得た年額70百万円以内とする。
　　　また、監査役の報酬については、監査役の独立性を高め企業統治の一層の強化を図る観点から、その職務に応じて固定的な報酬として
　　　支給する「月額報酬」とする。
　　・月額報酬は、「役員報酬規程」に基づき監査役の協議により決定し、その総額は株主総会の承認を得た年額100百万円以内とする。

　 社外取締役に対しては、経営企画部長等が取締役会の全ての議案について事前説明を行うとともに、職務遂行に必要な各種情報提供や知識習得のための研修・セミナーの斡旋を適時行うこととしております。
　 社外監査役に対しては、常勤監査役は常々監査環境の整備に努め、社外監査役が監査役会において適切な判断をすることができるよう、内部監査部門や内部統制部門からの各種報告をはじめ当行の状況に関する情報を社外監査役に対し継続的に提供し、社外監査役もその職務上知り得た情報を他の監査役と共有するなど、各監査役は意思の疎通・連携等を十分に図っております。
　 また、社外監査役は、代表取締役との意見交換会に出席するほか、会計監査人が決算期ごとに実施する監査報告会に出席し、具体的な決算上の課題につき意見交換するなど、積極的に監査に必要な情報を入手し、監査役会及び取締役会において常に中立の立場から客観的な意見
表明を行っております。

―――

（1） 業務執行等に係る事項
　 業務執行に係る重要な経営事項の決定は、取締役全員で構成し、原則として月1回、全監査役出席のもと開催する取締役会において行って
おります。
　 主な検討事項は、決算関連事項、役員の選任、役員報酬、人事異動、株主総会関連事項、各種規程の制改定等、業務執行に係る重要な経営事項です。
　また、日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項について、的確かつ迅速に対応するため、取締役（社外取締役を除く）
で構成する経営会議を原則として週1回、常勤監査役出席のもと開催し、当該業務執行の目的・効果等を明確にしたうえで取締役会に上程する
体制を構築しております。
　なお、取締役の意思決定機能及び監督機能の強化とともに、業務執行機能の強化を図るため、取締役の業務執行の一部を担う執行役員制度を2016年4月1日から導入しております。
　 さらに、2019年度からは代表取締役及び社外の有識者を構成員とするアドバイザリーボードにおいて、ガバナンス体制及び経営戦略、地域
貢献に対する評価・助言を得ており、本会議における協議内容について取締役会に報告しております。
　その他、業務の多様化、高度化に対応し適正な業務執行を補完するため、下記委員会等を設置しております。

（委員会等）　　　　　　　　　　（構成メンバー）　　　　　　　　　　　　　　（規模）　　　　（開催頻度）　　（主な協議事項）　　　　　　　　　　（常勤監査役）
「ＡＬＭ委員会」　　　　　　　　委員長　頭取　　　　　　　　　　　　　　　原則13名　　　原則　毎月　　資産負債総合管理、リスク管理　　　　出席
　　　　　　　　　　　　　　　　　 委員　　 取締役副頭取執行役員、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役専務執行役員、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役常務執行役員、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　関連部室長
「コンプライアンス委員会」　委員長　頭取　　　　　　　　　　　　　　　　　　26名　　　原則年2回　　コンプライアンスに関する重要事項　　出席
　　　　　　　　　　　　　　　　　 委員　　 取締役副頭取執行役員、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役専務執行役員、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　取締役常務執行役員、
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　本部の全部室長　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　頭取、取締役副頭取執行役員、取締役専務執行役員、取締役常務執行役員、及び常勤監査役並びに監査部長は、これらの委員会等に出席し、当行の資産・負債の総合管理状況及びコンプライアンスへの対応状況等を判断する前提について十分に認識・把握したうえで、経営会議に
おいて適法性及び妥当性の観点から個別の業務執行について議論を尽くしております。
　なお、これらの委員会等における経営陣の検討や議論の過程については、後日の検証を十分に行うことのできる態勢を確保するため、業務
執行に際して議論した内容及び発言者を議事録に詳細に明記しております。
　また、統合的リスク、市場リスク及び流動性リスク等の資産・負債の総合管理に係るリスクアセスメントの一環として、監査部長をALM委員会の
オブザーバーとして指名し、監査の実効性を確保しております。

（2）監査、監督に係る事項
１．監査役監査を支える人材・体制の確保（このための内部監査・内部統制部門との連携）
<監査役会>
　当行は監査役会設置会社であり、監査役4名（うち社外監査役2名）で監査役会を構成し、原則として毎月1回監査役会を開催しております。
常勤監査役は監査役会で定めた監査方針・監査計画等に則り、取締役会、経営会議、ＡＬＭ委員会、コンプライアンス委員会等の重要会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧など、業務及び財産の状況調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。
　また、代表取締役との意見交換会（年2回）、内部監査部門との定例報告会（毎月1回）、会計監査人との情報交換や定期的な報告会（年7回）
及び監査役・内部監査部門・会計監査人による三様監査会議（年2回）での意見交換、情報の聴取等により連携を保ちながら実効性のある監査
を実施しております。
　なお、監査役の職務を補助するため監査役事務局を設置し、使用人2名を配置しております。

<内部監査体制>
　当行の内部監査の組織である「監査部」は40名で構成しており、取締役会直属とすることで被監査部門に対する牽制機能が十分に働くよう
独立性が確保されております。
　当行では、監査役監査を支える態勢整備として、監査対象リスク及び監査対象部門の特性を勘案し、監査部の組織体制を「営業店監査グルー
プ」「企画・本部監査グループ」及び「内部統制監査グループ」にそれぞれ区分し、独立した業務として監査を実施する体制としております。
　また、監査部員には、各グループの監査業務を実施するための専門知識を備えた人材を配置することで監査の実効性を確保しております。
　監査基準である「内部監査規程」、「内部監査実施規程」及び「内部統制監査実施規程」を制定し(「内部監査規程」の改廃は取締役会の承認が必要)、法令等の外部環境の変化や新たなリスクへの対応といった観点から、取締役会や監査役会等の意見も踏まえ、毎年取締役会の承認を
得て効率的かつ実効性のある内部監査の実施に向け「内部監査計画」を策定し、監査方針や年度重点監査項目を設定しております。
　これら「内部監査計画」に基づく内部監査は、被監査部門のリスク管理状況等を把握したうえで監査の頻度、深度に濃淡をつけ、全部室店に
対して原則として年1回以上、実施しております。

２．独立性の高い社外監査役の選任状況
　当行では、監査役を4名選任しておりますが、このうち2名の常勤監査役は、永年の銀行実務経験に裏打ちされた豊富な業務知識を有し、また、
財務・会計にも精通しております。
　社外取締役3名及び社外監査役2名につきましては、当行や当行取締役・使用人との特別な資本的・人的関係又は取引関係その他の利害関係
がないため独立性が高く、また、それぞれが企業経営者及び金融機関役員等経験者などこれまでの経験と幅広い見識を十分に活かしながら、
当行の経営監視機能の客観性・中立性を確保するうえで重要な役割を果たしております。

（3） 指名・報酬決定に係る事項
　取締役候補者については、その適格性につき、会社法並びに銀行法、中小・地域金融機関向けの総合的な監督指針等に基づき厳格に審査の
上、経歴、懲罰、経営手腕、人物等に鑑み、取締役会において決定しております。
　監査役候補者については、その適格性につき、会社法等に基づき厳格に審査の上、業務執行者からの独立性や経理、財務等に関する十分な
知見等を勘案し、監査役会の事前の同意を得た上で、取締役会において決定しております。なお、経営陣幹部の解任にあたっては、法令・定款等に違反し、当行の企業価値を著しく毀損したと認められるなど、客観的に解任が相当と判断される場合には、独立社外取締役の意見も踏まえ、取締役会において決議するものとします。
　取締役及び監査役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員の報酬総額の限度額をそれぞれ決定しております。株主
総会で決議された取締役の報酬の個人別配分については、取締役会に一任されております。また、監査役の報酬の個人別配分については、
監査役の協議に一任されております。

（4） 会計監査に係る事項
　当行の会計監査業務を執行した秋宗勝彦、松本学及び紀平聡志の3氏は、有限責任　あずさ監査法人に所属し、また、その会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他13名(日本公認会計士協会準会員等)の計22名であります。
　なお、当行のあずさ監査法人への公認会計士法(昭和23年法律第103号)第2条第1項に規定する業務に基づく報酬は64百万円であります。

　 当行の取締役会は、銀行業務に関する専門的な知識や経験を有し行内の業務執行状況を詳細に把握している取締役6名と、社外の視点から経営を監督する役割を担う社外取締役3名により構成され、取締役会の監督機能を十分に果たしながら、業務執行に関する迅速な意思決定が
可能になる体制を敷いております。
　 当行の監査役は、取締役会及び経営会議その他重要な会議への出席や意見陳述等を通じて取締役の業務執行について適正に監視・監督機能を果たしており、経営判断の公正・適法性を確保しております。
　 また、社外取締役と監査役は当行の業務執行に関して意見交換を行い、相互に連携することで取締役会及び監査役会の経営に対する監督・監視機能を向上させております。
　 当行は、「社外取締役と監査役会等との連携」によるコーポレート・ガバナンス体制を選択することで、業務執行に関し迅速に意思決定を行いつつ、経営の透明性の向上と経営に対する監視・監督機能の充実を図れていると判断し、当該体制を採用しております。

　当行は、当行グループ（当行及び連結される子会社）における業務の適正を確保するための体制の整備について、取締役会において決議しております。
　本件決議内容につきましては、内容を適宜見直したうえで修正決議を行っており、現在の決議内容は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・金融機関として信用を維持し、金融の円滑化等の公共的使命と社会的責任を認識し、地域・お客さま、株主などのステークホルダーの信頼を
　得るため、法令等遵守を経営の最重要課題と位置付け全役職員が遵守すべき「基本的指針」及び「行動規範」を「行動憲章」として定める。
・コンプライアンス体制の基本的な枠組みを規定するため、「コンプライアンス規程」を定めコンプライアンスの徹底を図る。
・「顧客保護等管理方針」を定め、顧客保護等管理に関する諸規程を制定し顧客の保護及び利便性の向上を図るほか、「金融円滑化基本方針」
　を定め、規程を制定し金融仲介機能を積極的に発揮するための適切な管理態勢を整備・確立する。
・コンプライアンスや顧客保護等管理に関する重要事項を協議決定するため、行内の横断的な組織として頭取を委員長とするコンプライアンス
　委員会を設置する。
・年度毎にコンプライアンス等の実践計画である「コンプライアンス・プログラム」を策定し、その実施状況を確認し適宜見直しを行う。
・各部署におけるコンプライアンスを徹底するため、担当者としてコンプライアンス・オフィサーを配置する。
・法令等違反行為の未然防止や早期発見と早期是正を図ることを目的とし、コンプライアンス統括部署や人事企画主管部署のほか監査役、
　外部弁護士を通報窓口とする内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。
・コンプライアンスを実現するための具体的な手引書として「コンプライアンス・ハンドブック」を制定し全役職員に周知のうえ、集合研修・職場単位
　での勉強会を定期的に実施し、コンプライアンス意識の高揚を図る。
・懲戒規程を制定し、懲戒処分における公平性・透明性を示すことにより法令等を遵守する姿勢を明確にする。
・また、「反社会的勢力等対応規程」・「マネー・ローンダリング防止規程」を制定し、反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で対応
　し関係を遮断・排除するとともに、金融機関の業務を通じマネー・ローンダリングやテロ資金供与、預金口座の不正利用などの組織犯罪等に
　利用されることを防止するための態勢を整備する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書規程」等諸規程に基づき、各種会議等の議事録や稟議書等重要な職務の執行に係る情報について記録し、適切に保存・管理する。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「統合的リスク管理規程」及びリスク毎の管理規程において管理体制、管理方法等のリスク管理方針を定め、各種委員会や会議においてリスク
　の特定・評価・モニタリングを行い適切にリスクのコントロール及び削減を行う。
・各リスクは各々の主管部署で管理するほか、リスク管理全体を組織横断的に統括する部署でリスク管理の徹底を図る。
・また、自然災害、システム障害など業務継続に重要な影響を及ぼす不測の事態に適切に対処するため、「危機管理計画書」及び各種対応
　マニュアルを制定したうえ定期的に訓練を実施し危機管理態勢を整備する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会においては、取締役会の役割、責任と義務を定めた「取締役会規程」に基づき、経営の基本方針等業務の執行を決定するとともに
　取締役の職務の執行を監督する。
・取締役会で決定した基本方針に基づき、日常の経営に関する重要な事項及び取締役会より委任された事項を協議決定するため、主要な役員
　で組織される経営会議を適宜開催して速やかな検討を行うなど、効率的な運営を図る。
・あわせて、役職者の職務権限を明確に定めることにより、業務の組織的かつ効率的な運営を行う。

ホ．当行及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当行及び子会社の連携強化と総合金融サービスの強化を図るため、子会社の経営管理態勢、リスク管理態勢、法令等遵守態勢及び顧客
　保護等管理態勢の基本的事項をグループ会社運営規程に定め、子会社の業況概要その他の重要な情報は、子会社の経営管理を担う中間
　持株会社を通じて当行への報告を義務付けるほか、子会社のリスク管理については当行の主管部署を定め適切に指導を行う。
・当行の取締役及び業務関連部署長等が子会社の非常勤取締役となるほか、中間持株会社が自社を除く各子会社の予算・業務計画の策定
　から進捗管理に至る日常的な経営指導を行うことで子会社の取締役等の職務執行を支援する。
・あわせて、中間持株会社に対しては、当行との定例会議を開催し各子会社の業務執行状況及び対応課題等について報告・協議を義務
　付けることで、その取締役等の職務執行を監督する。
・子会社の役職員が遵守すべき「行動憲章」及びコンプライアンスに関する諸規程を制定するほか、子会社にコンプライアンス・オフィサーを
　配置しコンプライアンスの徹底を図る。
・南都銀行グループは、内部通報制度「コンプライアンス・ホットライン」の適正な運用に努める。
・南都銀行グループの財務報告の信頼性を確保するため財務報告に係る諸規程を定め、財務報告に係る内部統制を整備し運用する。
・内部監査部門は、南都銀行グループにおける業務の健全性・適切性を確保することを目的に内部監査を実施し、内部管理態勢の適切性・
　有効性を検証し評価する。

へ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役の監査の実効性確保の観点から、監査役の職務を補助するため監査役会事務局を設置して使用人を配置し、当該使用人に監査役の
　業務を補助させる。

ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・取締役からの独立性を確保するため、監査役会事務局の使用人の人事異動、人事評価等については、あらかじめ監査役の同意を必要とする。
・また、当該使用人は他部署の業務を兼務せず、監査役の指示に従いその命に服する。

チ．取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
　その他の監査役への報告に関する体制
・行内及び子会社に関する稟議書や議事録等、重要な文書については監査役へ適切に回付される体制を確保する。
・監査役が、取締役、内部監査部門等の使用人その他の者に対して当行及び子会社の内部監査結果、コンプライアンス等に関する報告を求める
　ことや代表取締役との定期的な会合を持つことなどにより、情報収集ができる体制を確保する。
・南都銀行グループの役職員からの内部通報の状況については、監査役に報告する。

リ．上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・内部通報に関する規程を定め、南都銀行グループの役職員は監査役へ内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保
　する。

ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針
　に関する事項
・監査役がその職務の執行について、当行に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務
　の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役が、各種の重要会議に出席し必要があるときは意見を述べる機会を確保するほか、「監査役会規程」・「監査役監査基準」・「内部統制
　システムに係る監査の実施基準」等に基づき、有効かつ機能的な監査を実施できる体制を確立する。
・監査役が、内部監査部門等との連携を十分に行うことができる体制を確保する。


業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
　2019年度における当行の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

イ．コンプライアンス体制について
・コンプライアンス委員会を２回開催し、コンプライアンスを定着させるための実践計画である「コンプライアンス・プログラム」の実施状況の検証
　等を行っております。また、具体的な手引書として制定した「コンプライアンス・ハンドブック」を全役職員の周知し、各種研修や職場単位で毎月
　開催するコンプライアンス勉強会を通して、全役職員のコンプライアンスマインドの醸成に努めております。さらに、内部通報制度である「コン
　プライアンス・ホットライン」について、研修等を通じて利用方法を周知し、法令等違反行為の未然防止や早期是正の強化に努めております。

ロ．リスク管理体制について
・資産負債総合管理及びリスク管理に関する重要事項を協議するＡＬＭ委員会を12回、オペレーショナル・リスク管理委員会を２回開催し、
　リスクの特定・評価・モニタリングを行い、適切なリスクのコントロールに努めております。
　また、「危機管理計画書」に基づき、危機事象発生を想定した訓練を実施し、危機管理体制の実効性の確保と継続的な改善に努めております。

ハ．取締役の職務執行について
・取締役会を13回開催し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役の職務執行の監督を行っております。また、主要な役員
　で組織する経営会議を37回開催し、日常の経営に関する重要事項及び取締役会より委任された事項を協議決定しております。

ニ．当行グループの管理体制について
・中間持株会社が子会社代表者会並びに子会社向け予算・業務計画策定説明会を各１回開催し、当行のグループ経営方針を周知するととも
　に、予算・業務計画の策定を支援しております。また、中間持株会社の代表者等が子会社11社の取締役会等の重要会議に計56回出席して
　各社の日常的な実態把握や経営指導を行うとともに、中間持株会社と子会社各社の代表者とのテーマ別個別面談及び打合せを適宜実施
　して子会社各社の経営課題の解決に向けて協議しております。なお、中間持株会社に対しては、取締役会に出席するとともに当行との定例
　会議を計８回実施し、中間持株会社の取締役の職務執行状況を把握したうえで、子会社各社の対応課題及び役員人事について協議してお
　ります。

ホ．監査役の職務執行について
・監査役会を13回開催し、常勤監査役からの当行の状況に関する報告及び監査役相互による意見交換等を行っております。常勤監査役は、
　監査役会で定めた監査方針・監査計画等に則り、取締役会、経営会議等の重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧など、業務及び
　財産の調査を通して取締役の職務の執行を監査しております。また、代表取締役との定期的な意見交換会、会計監査人や内部監査部門との
　定例報告会等での意見交換、情報の聴取により、緊密な連携をとりながら実効性のある監査を実施しております。

（１）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方（基本方針）
　　反社会的勢力等に対しては組織として毅然とした態度で対応し、関係を遮断・排除することにより金融機関としての公共の信頼を維持し、
　業務の適切性及び健全性を確保しております。
（２）反社会的勢力排除に向けた整備状況
　　当行は上記の基本方針に基づき、反社会的勢力との関係を遮断・排除することを目的として、「反社会的勢力等対応規程」を制定し、
　担当部署にて次のとおり対応を行っております。

　1.反社会的勢力等に係る規程・マニュアル等の制定・改廃及び通達等の発遣
　2.反社会的勢力等に関する情報の一元管理
　3.営業店への指導、研修の実施
　4.営業店における反社会的勢力等からの不当要求や反社会的勢力等との取引遮断・排除等に関する相談・支援
　5.外部専門機関（警察、暴力追放運動推進センター、顧問弁護士等）との連携
　6.反社会的勢力等対策委員会の開催

　　また、各部室店には、「反社会的勢力等対策責任者」及び「反社会的勢力等対策担当者」を配置し、反社会的勢力等排除に向けた態勢を
　整備しております。

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（１）会社情報等の適時開示に係る基本姿勢
　　当行では、会社情報の開示を経営上の重要事項の1つとして位置付け、「会社情報適時開示マニュアル」を制定し、当行グループ（当行
及び当行の関係会社）の決定事実・発生事実並びに決算情報等の公正かつ適時適切な開示を役職員に徹底しております。

（２）会社情報等の適時開示に係る社内体制
　　当行は、情報取扱責任者である経営企画部担当役員が重要な会社情報の行内管理や必要な場合の適時開示を担当しております。
また、会社情報の適時開示に関する主管部署である経営企画部は、情報の集約・管理（子会社等を含む）、及び会社情報の適時開示に係る
実務を担当しております。
　　当行が開示すべき重要な会社情報については、経営企画部が集約し経営陣に報告されるとともに適切な承認手続を経て、同部において
当該情報の開示に係る対応を行っております。
　　開示書類等の作成にあたっては、当行は金融商品取引法その他の法令及び証券取引所の諸規則を遵守することはもとより、会計監査人に
よる財務諸表等の監査に加え、適宜、社外弁護士のレビューを受けるなど、コンプライアンス規程等に則った倫理観及び誠実性ある業務執行
に努めております。
　　また、当行ではコーポレート・ガバナンスの観点から経営の透明性を高め、あらゆるステークホルダーからの信頼性を確保する目的で、
ディスクロージャー等の充実に継続的に取り組んでおります。さらに、開示情報につきましては当行のホームページに掲載するなど広く情報を
　発信することで、常にステークホルダーの視点に立った迅速・正確かつ公平な情報開示となるように努めております。