当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考えといたしまして、「社会的企業としての自己を律する仕組み」であると認識しております。当社は、充実した組織体制を整備し、著しく変化する環境の変化に常に適応できる施策を実施することで、株主や従業員、取引先等のすべてのステークホルダーに対し、経営の適切性、透明性を最大限に発揮していく方針としております。

【原則１－２．株主総会における権利行使】
【補充原則１－２④】
　当社株式の保有割合を鑑み、海外投資家の比率が相対的に低いため、招集通知の英訳は今後の検討課題とします。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
　　当社では、監査等委員でない取締役の報酬決定に際しては、株主総会決議で決議された報酬限度額を上限に、個別の実績・成果、企業業績及び経済事情を総合的に勘案しており、具体的な報酬額については、取締役会が一任した代表取締役社長により決定することとしております。監査等委員である取締役に関しては、株主総会で決議された報酬限度額を上限に、同様の総合的判断から監査等委員会の協議により決定することとしております。なお、具体的報酬額に関する基準の開示に関しては今後検討してまいります。

（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
　　監査等委員でない取締役候補の選解任・指名については、当社の企業成長に資する候補者であるかを個別具体的に判断した上で取締役会にて決定しております。また、監査等委員である取締役候補の選解任・指名については、当社の客観的信用性を担保し、当社の企業価値向上に資する候補者であるかどうかを個別具体的に判断し、監査等委員の同意を得たうえで取締役会にて決定しております。具体的な方針及び客観的な基準の策定・開示については今後検討してまいります。

（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　　現在、個々の取締役・監査等委員の選解任・指名理由について開示しておりませんが、会社の意思決定の透明性を確保する上で当該開示は重要だと考えており、招集通知への記載や株主総会での説明等を今後検討してまいります。

【補充原則３－１②】
　ホームページでは英語での事業内容の情報開示・提供を行っておりますが、当社株式の保有割合を鑑み、海外投資家の比率が相対的に低いため、普遍性の低い情報に対する英語での情報提供は今後の検討課題とします。

【原則５－２．経営戦略や経営計画の策定・公表】
　当社は、変化の激しいモバイル・インターネット市場においては、中期経営計画を策定しても、その有用性には限界があり、その数値目標の公表が株主・投資家をかえってミスリードすることにつながる可能性が高いと考えていることから、中期経営計画の公表を行なっておりません。
　一方、当社は、単年度の経営計画と実績との差異について、取締役会及び各部の部門長が出席する経営会議において十分な分析と評価を行うモニタリング機能を有しております。
　これらのモニタリングを通じて分析、対策を適宜行い、アクションプランまで落とし込んだ上で、翌年度の経営計画に反映し、これを決算説明会等の場で株主・投資家に説明してまいります。

【原則１－４．政策保有株式】
　個別の政策保有株式については、取締役会において、当社の事業戦略上の重要性等の定性面に加え、関連する事業の収益や配当金など
の保有に伴う便益、リスク、資本コストとのバランス等を中長期的な観点も踏まえて検証した上で、保有の適否を判断することとしております。これらを総合的に検証した結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される株式については縮減を図ります。

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　当社は、取締役との間で、万一会社法に定める利益相反取引を行う場合は、会社法及び取締役会規程に基づき取締役会の承認決議を得ることとしております。また、取締役による利益相反取引を把握すべく、取締役及びその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引（役員報酬を除く）の有無等を毎年定期的に取締役各々に確認しております。このほか、当社と主要株主や子会社・関連会社等の関連当事者との取引の有無等を毎年定期的に確認しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金に加入しております。従業員の安定的な資産形成に影響を与える事を踏まえ、年金担当者に対し必要な資質を備えた人財を配置するように努めております。
　また、資産運用に関する教育として、年1回全従業員に対し制度説明及び運用相談を行っております。

【原則３－１．情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　　経営理念や経営戦略、経営計画等を当社ホームページ（https://www.jns.inc/）にて開示しております。

（ⅱ）本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンス に関する基本的な考え方と基本方針
　　　本報告書、当社ホームページ、有価証券報告書等を通じて開示しております。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
【補充原則４－１①】
　取締役会は、法令上許される範囲で業務の決定を経営陣に委任して機動的な業務執行を図っており、経営の基本方針等法令上取締役会の専決事項とされている事項に加え、一定金額以上の投資案件や多額の借財等グループ経営に多大な影響を与え得る限られた事項について決定しております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社の独立社外取締役の独立性判断基準は、東京証券取引所の定める独立性基準を準用しております。
　また、独立社外取締役の選定にあたっては、広い知識と豊富な経験を持ち、中立的な立場から意見をすることが可能な人物であることを取締役会の審議にて決定することとしております。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則４－11①】
　当社の取締役は、業務執行取締役として社内から４名、監査等委員である取締役を社内から１名、社外から２名選任しており、当社の規模を鑑み業務執行と監査の適切なバランスを保っていると考えております。選任に関する方針・手続きとしては、上記バランスを念頭に置き、持続的な成長につながる人選、配置を取締役会及び監査等委員会にて審議することとしております。

【補充原則４－11②】
　当社の取締役（監査等委員を含む）が他の上場会社の役員を兼任する場合には合理的な範囲にとどめており、その状況は毎期事業報告に記載し開示しております。

【原則４－11．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
【補充原則４－11③】
　当社は、監査等委員を含む取締役全員に対し、取締役会の実行性に関する評価を実施しております。評価を実施した結果、当社の取締役会は概ねその実効性が確保されていると判断をしております。今後も継続して取締役会の実効性に関する評価を実施し、監査等委員を含む各取締役の意見や、必要に応じて外部専門家の意見等を積極的に取り入れ、取締役会機能の更なる向上に努めてまいります。

【原則４－14．取締役・監査役のトレーニング】
【補充原則４－14②】
　当社は、監査等委員を含む取締役に対し、役割・責務を果たすために必要とする事業・財務・組織運営等に関する知識習得の為に必要な機会を社内で設けるほか、外部研修への参加、外部の専門家等を講師に招いた講習会などを実施しており、その費用は当社で負担しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　当社のIR活動は、経営管理部を主管部署とし、IR専任担当者を設置して取り組んでおり、社内各部門はIR活動に必要な情報を必要に応じ提供しております。
　なお、当社のIR活動の主なものは以下の通りです。
　　・株主総会（年1回）
　　・機関投資家・アナリスト向け説明会の実施（年2回）
　　・株主通信の発行（年2回）
　　・投資家からのインタビュー、取材対応（随時）
　　・当社ホームページのIR関連コーナー運営
　また当社は、株主の皆様との建設的な対話を促進するため、以下のような措置を講じております。
　　１ 株主との対話全般について、IRを担当する部門長が株主との対話全般について統括しております。
　　２ 対話を補助する社内関係各部署の連携のため、管理部は取締役、経営陣幹部が出席する経営会議にて、情報共有を図っております。
　　３ 機関投資家、アナリストとの個別面談以外の対話の手段として、機関投資家・アナリスト向け説明会を実施するとともに、
　　　　当社ホームページにIR関連コーナーを設置し運営しております。
　　４ 機関投資家・アナリスト向け説明会で得られた意見等は、必要に応じて経営会議で報告することとしております。
　　５ 対話に際して、インサイダー取引疑念防止のために、グループインサイダー取引防止規程を整備し運用しております。

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監査等委員会はその職務を補助する使用人を必要に応じて都度設置することができることとしております。補助に任命された使用人は他の部門を兼任しておりますが、当該使用人の監査等委員の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該使用人の監査等委員でない取締役からの独立性を確保するものとします。

監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、原則として３ヶ月に１回の報告・協議の場を設け、監査に必要な情報を共有し、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互の連携の強化に努めております。

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ストックオプション制度は業績向上に対する士気を高め、ひいては株価向上による株主との価値観の共有を図るために導入しているものであります。

経営参画意識を高めるとともに、優秀な人材を確保することを目的としてストックオプションを付与しております。

2020年２月期における役員報酬は以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額　43,237千円
社外役員の年間報酬総額　10,300千円
１．取締役に支払った報酬には、使用人兼務役員に対する使用人給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬額には、ストックオプション報酬額を含んでおり、当該金額は当事業年度における株式報酬費用額を計上しております。
３．当社の取締役の報酬額は、2007年２月14日開催の臨時株主総会において月額100,000千円以内（使用人兼務取締役の使用人分は含まない）と決議いただいておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、これを廃止し、2016年５月26日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額を月額100,000千円以内と決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬額については、2016年５月26日開催の定時株主総会において月額10,000千円以内と決議いただいております。なお、2020年５月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬限度額につき、別枠で、株式報酬型ストックオプション報酬額として年額100,000千円以内と決議いただいております。

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社外取締役との窓口は、経営管理部が担当し、各種のサポートを行っております。

１．取締役会
　当社の取締役会は、取締役（監査等委員である者を除く）４名と監査等委員である取締役３名の計７名で構成され、毎月１回の定期開催の他、迅速な経営判断のために必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、決議事項及び経営方針等の重要な意思決定を行っております。また、業務執行における意思決定の迅速化を図ると共に、経営環境の変化に的確かつ敏速な対応を行う体制を構築するため、2008年６月１日より執行役員制度を導入しております。

２．内部統制システムの整備の状況
　当社は取締役会において業務の適正を確保するための体制を整備するため、「内部統制システム基本方針」を決議し、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程によって社内各人の組織的位置付けやなすべき業務、職務上執行できる権限を明確にするとともに、受発注や稟議等の手続きを明確に定めることで適切な権限委譲と組織内の牽制効果を発揮し、健全な経営体制を図っております。　

３．リスク管理体制の整備状況
　当社は、リスク管理規程を設け、業務分掌規程、職務権限規程に従って各部署の分掌範囲を各所属長が責任をもって実行する体制を整えております。これに加え、当社は、当社及びグループ会社全体のリスクを総合的に管理し、対応方針を協議、決定する機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会の構成メンバーは、当社及びグループ会社の役員を含んでおり、必要に応じて随時開催し、認識されたリスクについて、事実の調査、リスクの評価、対応策と再発防止策の決定、調査報告書の作成等を行うとともに、重要な事項は取締役会に報告することとしております。

４．非業務執行取締役等の責任免除
　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる非業務執行取締役等（取締役及び監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。また、当社と非業務執行取締役等は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役等が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

５．内部監査及び監査等委員会監査の状況
　当社の内部監査の運用は、代表取締役社長直轄の内部監査室が実施しております。また、内部監査室に対する内部監査は内部監査室以外の社員が実施しており、相互に牽制する体制を採っております。内部監査は代表取締役社長の定める内部監査方針に基づいて、内部監査室が年間の内部監査計画を策定し、これに基づき２．の２．において述べました内部統制システムの運用状況、その他業務の適切性を監査し、代表取締役社長に結果と改善事項を報告すること、また、改善の成果をレビューすることで、内部統制システムの有効性を確保しております。当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成され、監査等委員である取締役の２名が社外取締役であります。監査等委員である取締役は定期的に監査等委員会を開催し、相互が連携することにより効果的な監査を実施しております。また、監査等委員である取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言を行うと共に、取締役の重要な業務執行に係る適法性、妥当性を監督しております。また、内部監査室および監査等委員である取締役ならびに６．において後述する監査法人は、各々が独立の立場で各監査を実施する一方で、原則として３ヶ月に１回の報告・協議の場を設けることにより連携を図っております。

６．会計監査の状況
　当社は、第16期に関し、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、監査を受けております。第16期において、業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務にかかる補助者の構成は下記のとおりであります。なお、監査年数が７年以内であるため、継続監査年数の記載は省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員業務執行社員藤田建二
指定有限責任社員業務執行社員安藝眞博
・会計監査業務にかかる補助者の構成
公認会計士６名その他６名
　
７．社外取締役
　　本書提出日現在において、当社は社外取締役を２名選任しており、この全員が監査等委員であります。当社は監査等委員である社外取締役を選任することで経営管理機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、社外からの客観的かつ中立的な立場での経営管理機能が重要であると考えており、社外取締役は取締役会に出席し、客観的かつ中立的な立場で提言を行うと共に、定期的に監査を実施することによって経営監視機能の実効性を十分に確保しております。なお、社外取締役である矢野孝明は、当社の株式3,000株を有しております。これ以外に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は有しておりません。また、社外取締役である矢野孝明及び山﨑耕司を一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員として選任しており、各独立役員との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はございません。また、社外取締役２名は、随時、内部監査室、内部統制部門と情報交換を行って助言を与えるなどしており、会計監査人からは監査計画及び監査結果について説明を受け、意見交換を行うなどの相互連携をしております。企業経営に関する専門的知識や経験、財務及び会計に関して相当程度知見を有する者もおり、独立した立場から取締役の職務執行を監視するとともに、助言や情報提供を行っております。

当社は2016年５月26日開催の第12回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社へ移行しており、本書提出日現在において、監査等委員である取締役３名（内社内取締役１名、社外取締役２名）を選任しております。
取締役（監査等委員である者を除く）による相互監視及び監査等委員である取締役による監督により、経営の監視・監督機能が確保できるものと考え、当該体制を採用しております。

１．当社及び当社の子会社（以下、「当社グループ」という）の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループでは、取締役が法令及び定款に適合して職務を執行するために、コンプライアンスの推進をグループ会社の役員で構成した「リスク・コンプライアンス委員会」でのテーマとして設け、随時外部の専門家等を招聘して意見を取り入れ、 法令順守に関する高い意識を持って事業を遂行する。
法令及び定款などの社会的規範と同様に社内規程の充実を掲げ、事業内容や組織範囲に応じて常に最適な運用に向けた改善をしていくことで、取締役の職務の執行を幅広く捉え、経営 全般を適切に実行する。
法令及び定款と同様に「CSR（企業の社会的責任）」を重視し、自然環境、地域社会との関わりも意識したうえで、企業として取るべき意思決定を取締役会で決定することで、模範的企業としての経営を実践する。
社会の秩序を乱し安全を脅かす反社会的勢力との関係を一切遮断し、毅然とした態度を持って対応に臨み、健全な企業経営に努める。そのために、反社会的勢力への対応や方針を社内的に整備し、警察や法律専門家等の社外機関との連携を図る。

２．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社グループの取締役の職務の執行に係る情報については、文書（電磁的記録を含む）として「文書管理規程」に基づき、文書管理責任者を中心として適切に管理・保存する。「当社グループの取締役の職務の執行に係る情報」は、例えば以下のようなものとする。
・株主総会及び取締役会議事録、その他社内主要会議や委員会議事録、またこれらに使用する資料、議事の経過記録
・契約書や稟議書の他、社内で使用する主要な決裁・申請書類
内部監査部署は、文書（電磁的記録を含む）の保管状況を、常に内部監査の監査項目として監査し、前述の「取締役の職務の執行に係る情報」の取扱状況については特に入念な監査を実行する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
システム依存度の高い当社グループの事業においては、特に損失の危険管理のために「リスク管理規程」を効果的に運用し、リスクの軽減に努める。また、他に想定されうる災害（地震、火災、事故）等による損失の危険に対応するための体制を整備する。
事業経営に関連して生じうる損失の危険、例えば主要な取引契約や法的措置に関連して生ずる損失については、「リスク・コンプライアンス委員会」において議題として設け、必要に応じて損失の危険に繋がる要素を回避する方策を決定する場とする。
反社会的勢力との関与等により、会社財産に係る金銭的損失の他、社会的立場や企業イメージに係る損失を被る可能性について、「反社会的勢力排除規程」及び「対応要領」の適切な運用をもって回避する。

４．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役の職務の執行にとって重要な要素である「迅速な意思決定」を第一に掲げ、毎月一回開催する定時の取締役会の他、臨時の取締役会を柔軟に開催し、役員間の緊密な連携を図り、社内規程等の随時の見直しによって 業務の分掌及び適切な権限の委譲を行うことで、経営の効率性を高める。
また、「リスク・コンプライアンス委員会」、「業績検討会議」等の各種会議体が社内規程をもって適切に定められ、これによりすべてのメンバーの 考えや意見を収集できる体制とし、従前の社風や文化、既存する慣行や価値観にとらわれない新たな発想を採用する機会を設けることで、組織の硬直を防ぎ、効率的経営を実行する。

５．当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
内部監査を有効に機能し、当社グループの使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認し、法令違反や定款違反につながる要素を根絶する。
法令順守の意識をすべての使用人に浸透させるべく、内部監査部署主導でコンプライアンスの教育や理解の深耕に努め、また、使用人が反社会勢力との関与を行わないよう企業倫理の意識を高める。使用人の不正等、法令及び定款に違反する行為やこれに準ずる行為を発見した場合、直ちに内部監査部署に通報することを使用人に徹底する。

６．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
「グループ会社管理規程」に基づき、当社内にグループ会社の管理部署を定め、グループ会社の経営内容の把握、内部統制体制の整備等を行うとともに、グループ会社に対し定常的に内部監査を行うことで、グループ会社 における業務の適正を確保する。

７．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会の求めに応じて監査補助者をその都度設置することができるものとする。補助者は監査等委員会の協議により指名する者とし、原則として被指名者はこれを拒むことはできず、また 取締役（監査等委員である取締役を除く）や他の使用人も指名を妨げることはできない。ただし、主要な業務に差し支えがあるなど、特段の事情が ある旨の申し出がある場合、監査等委員会の協議により補助者を変更することができる。

８．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助者については、監査等委員会の協議で指名を行うことができ、取締役（監査等委員である取締役を除く）もこれを妨げることはできないこととして、取締役からの独立性を確保する。また、必要に応じて随時指名することができ、人数にも制限を設けない。
監査等委員会は、指名した補助者が、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保できないと判断した場合、監査等委員会の協議によって直ちに補助者を変更できる。また、補助者が実行した監査補助業務の個々の結果については匿名とし、監査結果については全面的に監査等委員会が責任を負うことで、補助者の責任負担を軽減し、その他従業員たる立場での職務執行に差し支えが生じないよう配慮する。原則として取締役（監査等委員である取締役を除く）の求めがあっても補助した者の氏名は開示しない。

９．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
監査等委員会は取締役会に限らず、会社経営上行われる重要な会議に適宜出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員会へ報告できる機会を設けるものとする。

１０． 監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

１１． 監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　当社グループは、監査等委員会がその職務の執行について、当社グループに対し、会社法第３８８条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

１２．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）から独立した立場で意見形成を行うために、外部の法律事務所及びコンサルティング会社からの専門機関のアドバイザリー等を活用し、効果的な監査を実行する。監査等委員会は常に複数名とし、相互の 意見交換の機会として監査等委員会を原則として月一回設ける。また、内部監査部署、会計監査人（監査法人また は公認会計士）と三者間のミーティングを原則として３ヶ月に一回実施して、効率的監査の実効性を確保する。

反社会的勢力との関与等により、会社財産に係る金銭的損失の他、社会的立場や企業イメージに係る損失を被る可能性について、「反社会的勢力排除規程」及び「対応要領」の適切な運用をもって回避する。

当社の掲げる反社会的勢力対応の基本方針は以下とする。
（１）不当要求に対しては組織的に対応する。「暴力には絶対に応じない」という基本方針を堅持し、応対者を 孤立させず組織全体で毅然とした対応をとる。
（２）法律や社会のルールに従い対応する。
（３）冷静にして根気強く対応する。相手の挑発にのることなく、冷静に根気強く対応し、必要以上のことについて 言及しない。

排除の基本的体制は次のとおりとする。
（１）全社的な排除体制として、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、体制の整備・教育を検討・実施する。 また、発生した不当要求への対応対策につき、その報告と必要に応じた協議を行なう。
（２）リスク・コンプライアンス委員会の組織
・委員会は委員長、副委員長、及び委員で組織し事務局を経営管理部に置く。
・委員長は代表取締役社長とする。
・副委員長は経営管理部長とする。
・委員は委員長が各部門から一名以上を指名し、必要に応じて委員を変更する。
・委員会は必要に応じて委員長が招集する。

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