当社は、コーポレート・ガバナンスを企業活動を律する枠組みとして捉え、株主の権利・利益が守られ、平等に保障されることが重要であると考えております。加えて、顧客、取引先、従業員、地域社会等、株主以外のステークホルダーに対してもそれぞれの権利・利益の尊重と円滑な関係の構築を果たしていく必要があると考えており、これらのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を「コーポレート・ガバナンス基本方針」として定め、当社ウェブサイトで開示しております。また、より良いガバナンス体制を構築・維持しつつ、事業活動の遂行に努めることが社会における企業としての使命であるとの認識の下、「経営の透明性の確保」および「企業価値の向上」の両面から、制度的枠組みを整えるとともに実効を上げるべく日常活動を推進しております。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しております。

【原則１－４　政策保有株式】
　当社はモバイル事業、ソリューション事業、決済サービス事業他をセグメント単位としており、各々のセグメントにおいて取引先、協業先等との関係の構築・維持・強化を図る必要があると認められる場合に企業の株式を保有することとしております。
　政策保有株式については、当該会社との取引規模、成長性、収益性等の観点から保有の継続および経済合理性を検証し、取引規模の縮小等を理由とした、保有の合理性が認められない場合には売却を実行いたします。
　議決権行使については、各議案を精査のうえ、当社保有方針への適合性や当社の企業価値の向上への寄与、投資先企業のガバナンス体制や企業価値向上への寄与等を総合的に勘案し、議案に対する賛否を決定しております。

【原則１－７　関連当事者間の取引】
　当社は、役員や主要株主等との取引のうち重要性が高いものについては、経営会議および取締役会にて取引内容を審議し、実行可否を判断しております。
　また、毎年、当社または連結子会社と、役員または親会社との間の取引の有無について確認を実施し、会社および株主共同の利益を害する取引がないことを検証しております。

【原則２－６ 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定拠出年金制度を採用しているため、アセットオーナーとして、年金の運用に直接関与することはございませんが、ライフプラン研修や説明会の実施、メールマガジンの配信等により、従業員の年金運用をサポートしております。

【原則３－１　情報開示の充実】
（i）当社は「企業理念」および「中期目標」を当社ウェブサイトにて開示しておりますので、ご参照ください。
企業理念（https://www.t-gaia.co.jp/company/vision.html）
中期目標（https://www.t-gaia.co.jp/company/plan.html）

（ii）当社は「コーポレート・ガバナンス基本方針」を当社ウェブサイトにて開示しておりますので、ご参照ください。
コーポレート・ガバナンス基本方針（https://www.t-gaia.co.jp/company/governance.html）

（iii）取締役会が取締役および執行役員の報酬を決定するに当たっての方針と手続きは、当社ウェブサイトで公表しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第２章　コーポレート・ガバナンス体制」および本報告書の「ＩＩ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役報酬関係】」に開示しておりますので、ご参照ください。

（iv）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続きは、当社ウェブサイトで公表しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第２章　コーポレート・ガバナンス体制」および本報告書の「ＩＩ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」に開示しておりますので、ご参照ください。

（v）取締役・監査役候補者の指名理由につきましては、「株主総会招集ご通知」の「株主総会参考書類」に開示しておりますので、ご参照ください。
　なお、社外取締役・社外監査役候補者の指名理由は、本報告書の「ＩＩ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】および【監査役関係】」にも開示しておりますので、ご参照ください。

【補充原則４－１－１】
　当社は、経営の意思決定・監督機関としての取締役会と、その意思決定に基づき業務執行体制としての経営会議・執行役員会／制度・その他各種会議体を設け、経営の意思決定と業務執行の分離の確立を図っております。
　取締役会においては、法令および定款に定められた事項、中期経営計画の策定とともに、個別案件については、当社および連結子会社の重要な財産の処分および譲受け、多額な借財等の重要事項を決定しており、取締役会にて承認された職務権限規程によって、経営陣への委任範囲を明確化しております。

【原則４－９　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、すべてのステークホルダーに配慮するため、東京証券取引所の定めを踏まえつつ、当社独自の独立性基準を定めております。詳細につきましては、本報告書の 「ＩＩ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項【独立役員関係】」をご参照ください。
　また、社外取締役の選任においても、当社ウェブサイトで公表しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第２章　コーポレート・ガバナンス体制」に記載しておりますので、ご参照ください。
　コーポレート・ガバナンス基本方針（https://www.t-gaia.co.jp/company/governance.html）

【補充原則４－１１－１】
　取締役会全体のバランス・多様性・規模に関する考え方および取締役の選任に関する方針・手続については、当社ウェブサイトで公表しております「コーポレート・ガバナンス基本方針」の「第２章　コーポレート・ガバナンス体制」に記載しておりますので、ご参照ください。
　コーポレート・ガバナンス基本方針（https://www.t-gaia.co.jp/company/governance.html）

【補充原則４－１１－２】
　役員の兼任状況については、毎年定時株主総会の招集通知に記載・説明しております。すべての役員の兼任状況は合理的な範囲に留まって
いると判断しており、それぞれの職務を適切に全うしていただけると判断しております。

【補充原則４－１１－３】
　当社は、取締役会全体の実効性について、取締役および監査役に対するアンケートを実施し、第三者機関によって客観的な分析を行っております。また、その結果を踏まえ、取締役会メンバーにてディスカッションを行うことで、取締役会全体の自己評価を実施し、機能向上を図っております。
　なお、2019年度においては、取締役会の自己評価を実施した結果、当社の取締役会は適切に機能し、実効性を有していると判断しております。

【補充原則４－１４－２】
　取締役・監査役については、弁護士等の専門家からの法令に関する説明や企業経営等に関する参考書籍の配布・共有等を実施しております。また、取締役・監査役に対し職務遂行上必要となる知識習得のために研修プログラムを提供しております。これらに加え、社外取締役・監査役に対しては、当社、当社の連結子会社および持分法適用会社（以下総称して「当社グループ」という）の事業・課題の理解を深めることを目的として、随時に事業・課題に関する説明や、店舗等の現場の視察を実施する等の施策を講じております。

【原則５－１　株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、経営企画部内にIR担当部署を設置しており、情報開示のみならず、株主との建設的な対話を積極的に実施しております。
　また、IR活動を含む情報開示の基本方針を定めた「ディスクロージャーポリシー」を取締役会にて承認しており、当社ウェブサイトにて開示しております。
　2018年のフェアディスクロージャールール導入に伴う法改正に対しては、「フェアディスクロージャー規程」を社内規程として制定しております。
　なお、IR活動等の詳細については本報告書の「III 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況」の「２.IRに関する活動状況」をご参照下さい。
　ディスクロージャーポリシー（https://www.t-gaia.co.jp/ir/disclosure.html）
　

１．上記表中の割合（％）は自己株式を控除して計算しております。
２．2019年４月25日開催の取締役会決議により、2019年５月24日付で自己株式を23,000,000株消却いたしました。

　当社は、親会社、支配株主（親会社を除く）、それらの近親者およびそれらが議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等および当該会社等の子会社との取引については、資本関係等のない取引先と通常取引をする場合と同様に市場価格、原価率等を勘案して価格等を決定することとし、関連社内規程に従って適切な承認手続きを得ることとしております。また、特に重要性が高いと判断されるものについては、関連社内規程に従って経営会議および取締役会にて取引内容を審議の上実行可否の意思決定を行う体制を構築しており、会社および少数株主の利益を害する取引がないことを監視・検証する枠組みを整えております。それに加えて、監査役の監査においても、親会社との取引は重要監査項目として、監査されております。

　住友商事㈱は当社に対する議決権の割合が50％以下であるものの、当社取締役会の構成員の過半数が同社の出身者で構成されていることから、実質支配力基準により、当社の親会社に該当しております。当社は親会社と人的関係および取引関係がありますが、当社独自の経営判断が行える状況であり、当社のすべての事業分野において同社から独立して事業運営にあたっているため、独立性は確保されていると認識しております。同社のグループ経営に関する考え方・方針は以下の通りとなっており、それらが少数株主の利益を害することにはならないと認識しております。また、当社は今年度から独立社外取締役を増員し監視能力及び親会社からの独立性を高める施策も講じており、少数株主を保護する体制の向上に努めております。
　なお、同社は指定国際会計基準特定会社としてIFRSにて連結財務諸表を作成しており、同基準上は当社を実質的に支配していないと見做して「子会社」ではなく、「持分法適用関連会社」として扱っております。その考え方に基づき、同社コーポレートガバナンス報告書における開示も、IFRSにおける連結判定を準用し、当社を子会社と見做してはおりませんが、同社は、同社グループの各種ノウハウや事業プラットフォームおよび出向人員を提供することによって当社の持続的成長および発展に寄与し、その企業価値最大化を目指す方針を採っております。

【住友商事㈱のグループ経営に関する考え方・方針】
　当社グループは、６つの事業部門と国内・海外の地域組織が連携し、グローバルに幅広い産業分野で事業活動を展開しており、900を超える子会社・関連会社を有する企業体です。この企業体に対して、当社は、「住友商事グループの経営理念・行動指針」を制定し、グループとして尊重すべき価値観の共有を図っています。
　当社は、グループ会社の経営については、グループ会社の自主性を尊重し、その経営陣に委ねることを目指しつつ、株主として意思表示できるよう、グループ会社の規模・特性・成長ステージなどに応じて、個社ごとに経営の管理体制を整備する方針としています。
　また、グループ会社と対話を通じて戦略の共有を図るとともに、必要な業務品質を確保する仕組みを構築しています。
　以上により、当社は、当社及びグループ会社の持続的な成長・発展を図り、当社グループの企業価値最大化を目指します。

　当社は、経営の透明性を高めるべく、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会および報酬諮問委員会を設置しております。
　指名諮問委員会および報酬諮問委員会は、社外取締役、代表取締役および代表取締役社長が指名する取締役から構成され、委員は取締役会にて決定しております。

　指名諮問委員会は、取締役および上席執行役員以上の執行役員の選任・解任案を、報酬諮問委員会は取締役および執行役員の報酬案等を取締役会に対し提案することを目的としております。

　指名諮問委員会は、取締役または上席執行役員以上の執行役員の選任・解任を決議する取締役会の招集前に開催しております。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催しております。
　報酬諮問委員会は、取締役または執行役員の報酬額等を決議する取締役会の招集前に開催しております。但し、委員によって課題が提起された場合には、必要に応じて都度開催しております。
　なお、現任の委員（2020年６月29日に就任した者を除く。）の2019年度における委員会出席率は100％です。

　会計監査人と監査役は監査計画、監査実施状況、会計監査結果等について意見交換および情報交換を行うなど適宜連携を図る体制を構築しております。
　また、内部監査部門として、社長直属で内部監査部を設置しており専任スタッフを配置しております。内部監査規程に基づき、業務監査、
個人情報保護監査、内部統制独立部署評価等を実施しております。監査役会および監査役に専任スタッフは配置されておりませんが、
監査役と内部監査部は、内部監査部の監査計画、監査実施状況等について必要の都度意見交換および情報交換を行うなど連携を密にして監査の効率を向上させております。

　当社は、次の各項目のいずれにも該当しない場合に独立性を有しているものと判断しております。

１．当社グループの業務執行者であるもの、または過去において業務執行者であったもの
２．当社の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの、または過去10年間に
　　おいて当社の現在の親会社・兄弟会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であったもの
３．当社グループを主要な取引先とするもの、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは
　　取引先の直近の事業年度における年間総売上高の２％以上の取引）
４．当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者、または過去３年間において業務執行者であったもの（主要な取引とは当社グループの
　　直近の事業年度における年間連結総売上高の２％以上の取引）
５．当社グループより役員報酬以外に年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の
　　専門的サービスを提供するもの（但し、当該財産を得ているものが法人、組合等の団体である場合は当社グループから得ている財産が
　　年間収入の２％以上の団体に属するもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの
６．当社グループの主要借入先もしくはその業務執行者であるもの（主要な借入とは直近の事業年度末における連結総資産の２％以上の額を
　　当社グループに融資しているもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの
７．当社の主要株主もしくはその業務執行者であるもの、または過去５年間においてこれに該当していたもの
８．当社グループから年間1,000万円以上の寄付を受けているもの（但し、当該寄付を得ているものが法人、組合等の団体である場合は、当社
　　グループから得ている財産が年間収入の２％以上の団体の業務執行者であるもの）、または過去３年間においてこれに該当していたもの
９．当社の会計監査人またはその社員等として当社グループの監査業務を担当しているもの、または過去３年間において当該社員等として当社
　　グループの監査業務を担当していたもの
10．当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であるもの
11．当社グループから取締役もしくは監査役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役または
　　 執行役員であるもの
12．当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当するものの二親等以内の親族であるもの、
　　 または過去３年間において、当社グループの取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人のいずれかに該当したものの二親等
　　 以内の親族であるもの
13．上記２から10のいずれかに掲げるもの（但し、重要な地位にあるものに限る）の二親等以内の親族であるもの
14．当社の社外役員として任期が８年を超えているもの
15．前各号のほか、当社グループと利益相反関係が生じうるなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を
　　 有しているもの

　なお、当社は、独立役員の資格を充たす社外役員を全て独立役員に指定しております。

　業績連動報酬の額は、親会社株主に帰属する当期純利益の額ならびに各取締役の業績等に対する貢献度を踏まえ決定しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、親会社株主に帰属する当期純利益を12,400百万円と設定し、実績は12,628百万円となりましたので、業績達成度合い等を勘案して配分いたします。
　譲渡制限付株式報酬が支給される条件は、業績連動報酬に係る指標と同様、親会社株主に帰属する当期純利益の目標に対する達成度合いを指標の一つとしておりますが、これに加え一定の要件を満たした割当対象となる取締役報酬に対して当社普通株式を付与することとしております。

―――

　2020年３月期における当社の取締役に対する報酬等の総額は以下のとおりであります。

　取締役に支払った報酬　135百万円

　当社は、取締役会の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しております。報酬諮問委員会については、本報告書の「ＩＩ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項【取締役関係】」をご参照ください。

　当社は、報酬諮問委員会の答申を受けて、株主総会で承認された内容および金額の範囲内で、取締役の報酬を決定しております。取締役の報酬は、当社の業績等に見合った水準で設定しており、役職ごとの職務内容等を踏まえた固定報酬ならびに前事業年度の業績等に対する各取締役の貢献度等に基づいた業績連動報酬から構成されております。社外取締役の報酬は、固定報酬からなる月額報酬のみとしております。

　社外取締役や社外監査役に対する情報伝達は経営企画部が担当しております。取締役会は原則月に１回開催しており、取締役会開催日時、
場所および議題についての招集通知を各取締役および各監査役に対してEメール等にて発信しております。また、説明を要する議題につきまして
は、事前に説明を実施しております。

（１）業務執行、監査・監督の機能

　①取締役会および取締役
　　　取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督しております。
　　　取締役会は、社外取締役４名を含む全取締役９名（内、独立役員４名）で構成され、全監査役４名（内、独立役員２名）も出席し、
　　毎月１回定時取締役会を開催しており、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営を実現しております。
　　　なお、現任の取締役（2020年６月29日に就任した者を除く。）の2019年度における取締役会出席率は100％です。

　　【取締役の選任基準】
　　　取締役については、TGビジョン（わたしたちの目指す姿）「新たなコミュニケーションの提案を通じ、お客様に感動・喜び・安心を提供します」、
　　TGミッション（わたしたちの使命）並びにTGアクション（わたしたちの行動指針）から成る企業理念を深く理解し、当社グループの持続的成長・
　　発展と中長期的な企業価値の向上に向けた迅速かつ適切な意思決定が行える、以下のような人材を候補者とする。

　　ア） 取締役（社内）
　　　取締役（社内）は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、情報通信分野をはじめとする専門的知識と豊富な経験を
　　兼ね備えたものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。

　　イ） 社外取締役
　　　社外取締役は、誠実な人格、経営に対する高い見識と能力を有し、業務執行の監督および出身分野や企業経営における広範な知識・
　　経験に基づく外部的視点からの助言が行えるものを候補者とし、その性別、国籍は問わない。

　　【取締役の解任基準】
　　　取締役が次の各項目のいずれかに該当した場合、解任の対象とする。
　　ア） 重大なコンプライアンス違反があった場合
　　イ） 健康上の理由等、職務の継続が困難な場合
　　ウ） 株主の利益および当社グループの企業価値を著しく害する行為をした場合
　　エ） 選任基準の各要件を欠くことが明らかになった場合

　　【執行役員社長の選任基準】
　　　取締役（社内）に準ずる。

　　【執行役員社長の解任・不再任基準】
　　　取締役の解任基準に加え、以下の項目に該当した場合は、解任・不再任の対象とする。
　　職務執行にあたり、本人の直接的な関与若しくは職務懈怠により、在任期間中に会社の信用、業績、将来性などに重大な損害が発生した場合

　②監査役会および監査役
　　　当社の監査役４名のうち、社外監査役は２名（内、独立役員２名）であり、職歴や経験、専門的な知識等を生かして適法性の監査に留まらず、
　　公正・中立な立場から経営全般に関する助言を行っております。
　　　監査役会は、原則として月１回開催され、監査役４名が協議・報告等を行っております。また、監査役が、取締役会等をはじめとする社内の
　　重要会議に出席し、経営方針の決定状況および取締役の職務執行状況を監視する体制となっております。更に監査役は内部監査部および
　　会計監査人との連携を適宜図り、意見交換および情報交換を通じて内部統制体制の強化に努めております。

　　【監査役の選任基準】　　　
　　　監査役については、誠実な人格、経営に対する高い識見・経験・能力、業務上の専門的知識とマネジメント経験を持ち、当社グループの
　　持続的成長・発展と中長期的な企業価値の向上に資すると判断されるものを候補者とし、国籍・性別等は問わない。特に独立社外監査役に
　　ついては、法律・会計・企業経営等における高度な専門知識と豊富な経験を有するものを候補者とする。

　③経営会議
　　　経営会議では、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について協議を行うとともに、
　　経営会議出席者相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。
　　経営会議は、常務以上の役付執行役員が出席しており、定期開催の他、必要に応じて臨時経営会議を開催しております。
　　　また、投資案件ならびに経営に影響を及ぼす重要案件について協議し、コーポレート部門としての意見を取り纏めることを目的とし、
　　経営会議の諮問機関として投資会議を設置しております。

　④人事委員会
　　　人事委員会では、人事全般に関する基本方針、人事施策、その他人事に関連する事項に関して協議しております。
　　　人事委員会は、代表取締役社長、人事管轄長、人事副管轄長、人事・総務担当役員が出席しており、開催は月１回とし、必要に応じ都度
　　開催しております。
　　　なお、委員長が必要と認めた時は、役職員を出席させ意見を徴することがあります。

　⑤執行役員会
　　　執行役員会では、業務執行上の重要事項を伝達・報告することで部門間の意思疎通を図っております。
　　執行役員会は、取締役会によって選任された全執行役員25名で構成されております。

　⑥内部監査部
　　　当社は独立した社長直轄の内部監査部（人員20名）を設置しており、内部監査規程に基づき、会計監査・業務監査（定例業務監査・個人情報
　　保護監査）等を実施しております。
　　　内部監査部は予め策定された内部監査計画に基づいて監査を実施いたしますが、社長より特に命ぜられた場合は、特命監査を実施いたし
　　ます。
　　　内部監査結果については内部監査報告書を作成し、被監査部門は同報告書での指摘事項に基づき、フォローアップ報告書を作成し、
　　速やかに業務改善に反映させる体制となっております。

　⑦会計監査人
　　　当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、継続監査期間は、19年となっております。
　　会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および、所属する監査法人は下記のとおりとなっております。

　　指定有限責任社員 業務執行社員 森谷 和正 有限責任監査法人トーマツ
　　指定有限責任社員 業務執行社員 福士 直和 有限責任監査法人トーマツ
　　（注）継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
　　　　　また、会計監査業務の補助者は有限責任監査法人トーマツに所属する公認会計士4名、その他６名の計10名により
　　　　　構成されております。

（２）指名、報酬決定の機能
　　　指名諮問委員会および報酬諮問委員会の概要については、本報告書の「ＩＩ 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織
　　その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況」の「１.機関構成・組織運営等に係る事項 【取締役関係】」をご参照ください。

（３）責任限定契約の内容の概要
　　　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）および監査役は、会社法第427条第１項および当社定款第28条、第38条に基づき、
　　会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法
　　第425条第１項に規定する最低責任限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役が
　　責任の原因となった職務の遂行について善意にしてかつ重大な過失がないときに限られます。

　当社は「監査役会設置会社」の形態を採用しております。
　業務に精通した取締役を中心にスピード感のある経営が可能であると同時に、通信業界や企業経営に精通している社外取締役が
取締役の職務執行に対する監督や外部的視点からの助言を行っております。
　 また、企業経営、財務、会計、法務等の専門的な見識を有する監査役が、内部監査部・会計監査人と連携して監査を行うことにより
業務の適正性を確保できる体制となっているため、「監査役会設置会社」の形態を採用しております。

１．内部統制システムに関する基本的な考え方
　当社グループでは、内部統制システムは、「経営の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「法令遵守（コンプライアンス）」、
「資産の保全」の４つの目的を達成するために、全社的なプロセス（内部統制）を有効に機能させることで企業活動の適正化を推進する
体制であると理解しております。

２．内部統制システムに関する整備状況
（１）取締役および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保する体制
　　・法令遵守および倫理維持（「コンプライアンス」）を業務遂行上の最重要課題の一つとして位置づけ、「コンプライアンス規程」を制定し、
　　　全ての役職員に遵守を求めております。
　　・チーフコンプライアンスオフィサー（委員長）を設置し、社長および役付執行役員等を構成メンバーとするコンプライアンス委員会を
　　　「コンプライアンス委員会規程」に基づき随時開催するとともに、その下部実行組織としてコンプライアンス推進部を設置し、
　　　コンプライアンス体制の整備と有効性の維持・向上を図っております。
　　・コンプライアンス意識を徹底・向上させるために、役職員を対象とするコンプライアンス研修を整備・充実しております。
　　・コンプライアンスに関する報告・相談ルートは、社外の弁護士および第三者機関へのものも含め社内外に複数設置しております。
　　・コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処しております。
　　・法令・社内規程・規則等の遵守状況について日常的に相互監視を行うとともに、定期的に監査を行い会社経営に対する影響の
　　　評価分析を行っております。

（２）取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
　　・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理につき、取締役会議事録、稟議書その他取締役の職務の執行に係る文書その他の情報
　　　（電磁的記録含む）を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」等の社内規程に従って適切に保存および管理し、必要に応じて保存
　　　および管理状況の検証、規程等の見直しを行っております。
　　・取締役および監査役は、これらの文書等をその要請に基づき速やかに閲覧できるものとしております。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　　・当社グループの事業活動に係る様々な損失の危険（「リスク」）の管理とそれらリスクの顕在化を未然に防止する目的で、リスク情報を
　　　収集・分析して予兆の早期発見を行うとともに、リスク発生時には迅速かつ的確な施策が実施できるように、「リスク管理規程」等を制定し、
　　　リスクの種類に応じ所管責任部署を定めております。また、リスク管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の構築、維持、向上
　　　を図っております。
　　・当社グループの各組織の長は、「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を履行し、事業の履行に伴うリスクを管理
　　　しております。
　　　付与された権限を越える事業を行う場合は「職務権限規程」等に定める稟議申請・報告手続きを行い、許可された当該事業の履行に係る
　　　リスクを管理しております。
　　・内部監査部は、「内部監査規程」に従い、当社の本部・支社および部・支店ならびに当社子会社において、法令・定款・諸規程に従って
　　　適法かつ適正に業務が行われているかどうかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告しております。

（４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
　　・取締役会は、重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行が効率的かつ適正に行われているかを監督する。また、取締役の人数は、
　　　取締役会において十分な議論を尽くし、迅速かつ合理的な意思決定を行うことができる範囲内としております。
　　・経営会議を設置し、会社経営全般に関する重要な方針や取締役会付議・報告事項等、経営に関わる重要事項について協議を行う。また、
　　　経営会議メンバー相互の情報交換を通じて、業務執行上の意思疎通の円滑化を図っております。
　　・執行役員制度：経営における「意思決定ならびに業務執行監督」機能と、「業務執行」機能とを分離することにより、取締役会の機能を
　　　強化するとともに業務執行の迅速化を図っております。執行役員は取締役会により選任され、取締役会が定める責務を遂行しております。
　　・本部・支社および部・支店を業務執行単位とし、本部長・支社長および部長・支店長に対して「職務権限規程」に基づく一定の権限を付与
　　　することで、現場に密着したスピード感のある経営を実践させております。また、本部・支社および部・支店を採算単位とすることで、
　　　本部・支社における経営状況の透明性を確保しております。
　　・稟議申請・報告制度：職務執行については、職務権限および業務分掌等の規程に基づき、権限と責任を明確にした権限の委譲を行い、
　　　迅速な職務の執行を確保しております。権限を越える事項の実施については、管理部門等の専門分野の見地から審議の上、規程に
　　　定められた決裁を受けております。必要に応じて規程および稟議申請・報告手続き等の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正
　　　かつ効率的に行われる体制の構築、維持、向上を図っております。

（５）株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
　　・子会社の自立経営を原則とした上で、「関係会社管理規程」に基づき、子会社の事業と最も関係が深い事業を担当する本部・支社および部・
　　　支店等が所轄責任部署となり、子会社の営業成績・財務情報その他の重要な情報について定期的に報告を求め、子会社の経営状況を
　　　把握し、適切な連結経営体制を構築・維持するとともに、「関係会社管理規程」に基づく事項および「内部監査規程」に基づく監査の
　　　結果について報告を求めております。また、出資者として適切な意思表示を子会社の経営者に対して行っております。
　　・グループ企業全体としてのコンプライアンス体制構築と運用を行い、必要に応じて外部の法律事務所にアドバイスを受ける体制を整備して
　　　おります。また当社グループの役職員に対し、年一回、法令遵守等に関する研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。
　　・「関係会社管理規程」において子会社における職務権限、指揮命令系統を定めて、これに準拠した体制を構築させております。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
　　・監査役が監査役の職務を補助する職員を必要とする場合、代表取締役に対して監査業務を補助するのに必要な知識・能力を具備した職員
　　　を配置することを要請できるものとしております。

（７）前号の使用人の取締役会からの独立性に関する事項
　　・前号により配置される職員に対する指揮命令権は監査役にあり、取締役からの指揮命令は受けないものとしております。また、前号により
　　　配置される職員の独立性・実効性を確保するため、当該職員の人事評価や人事異動、懲戒等に関しては、代表取締役が常勤監査役の同意
　　　を得た上で決定しております。

（８）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　　①監査役は、取締役会、経営会議、執行役員会、およびその他の重要な会議に出席することができます。
　　②監査役は、重要関係書類等の閲覧および当該資料の提出を要求できます。
　　③監査役は、随時必要に応じ、当社グループの役職員からの報告を受けることができます。
　　④監査役は、子会社の往査ならびに子会社の監査役との日頃の連携を通して、子会社管理の状況の監査を行っております。
　　⑤取締役および当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者は、以下の事態については、監査役会または監査役会が
　　　指名する監査役（以下、「特定監査役」）に対して、報告を行っております。
　　・会社に著しい損害や重大なコンプライアンス違反が発生した場合および発生のおそれがある場合
　　・特定監査役が報告を求めた事項、その他監査上必要と判断される事項（例、後発事象）
　　・「コンプライアンス報告・相談規程」において、当社グループの役職員またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に直接通報を
　　　することができる旨を定めるとともに、当該通報したこと自体による解雇その他の不利益な取扱いの禁止を明記する。

（９）その他監査役の監査が実効的に行われていることを確保するための体制
　　・取締役は、監査役の職責等を明確にした監査役監査基準を熟知し、監査役監査の重要性等を十分認識しております。また、監査役監査の
　　　実行を確保するべく環境整備を行っております。
　　・監査役は、内部監査部と緊密な連携を保ち、内部監査部より内部監査の計画および結果について適時報告を受け、効率的な監査に
　　　役立てております。
　　・監査役は、会計監査人との定期的会合の開催や期末実地監査への立会い等を通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図る
　　　とともに、監査活動の効率化、質的向上に努めております。

（１０）監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
　　・監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと
　　　認められた場合を除き、当該費用または債務を処理しております。

　当社は反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として「コンプライアンス規程」に「総会屋、暴力団等の反社会的勢力から不当な要求を
受けた場合は、安易な金銭的解決を図ることなく毅然とした態度で対応する」、「反社会的勢力及び反社会的勢力と関係ある取引先とは
いかなる取引もしない」ことを明記し、全従業員への公布に加え、全国不当要求防止責任者講習を実施し、周知徹底を図っております。
　具体的な対策としては、反社会的勢力との関わりを未然に防止するための手続きとして「反社会的勢力 事前調査手続きに関するガイドライン」
を定め、取引開始時の事前審査を行うことにより反社会的勢力の排除を行っております。また、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の会員となっており、警察との連携体制を構築するとともに、その会合に出席し情報の収集に努めております。

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　当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況は、下記のとおりです。

１．適時開示に関する基本的な考え
　　当社は、様々なステークホルダーに対する説明責任を重視し、適正なガバナンスおよびコンプライアンス体制の維持・運営に取組み、
　企業価値の更なる向上を目指しております。
　　また、「金融商品取引法」（以下「金商法」）、東京証券取引所の定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示に関する規則」
　（以下「適時開示規則」）に則り、当社が定める「ディスクロージャーポリシー」および「フェアディスクロージャー規程」等に基づき、全ての
　ステークホルダーの皆様に重要な会社情報を適時に、正確にかつ公平に開示いたします。

２．適時開示に係る社内体制
　　当社は、金商法、適時開示規則等に基づく情報開示を適正に実現する観点から、「情報開示委員会」を設置しております。
　　決定事実、発生事実および決算情報に拘らず重要な会社情報はいずれの場合も、情報開示委員会関連部署（経営企画部、
　主計・財務部、法務部）にて管理する体制をとっております。
　　情報開示委員会関連部署を中心に、適時開示情報に該当するか否かの判断を適時開示規則に従って行い、情報開示委員会にて、
　公表内容の検討ならびにその正確性の検証を行っております。

　当社の重要な会社情報の収集・管理体制等は次のとおりになります。

１．決定事実
　　当社では、「取締役会規程」、「経営会議規程」および「職務権限規程」の定めに従い、決定事実に該当する重要事項は、
　経営会議での協議を踏まえ、取締役会で決議されます。
　　従って、取締役会等の重要会議の事務局である経営企画部が、重要事項を全て把握・管理する体制となっております。

２．発生事実
　　役職員は、重要事実が発生したこと若しくは発生するおそれがあることを把握した段階で、「インサイダー取引管理規程」に基づき、
　速やかに内部情報管理責任者であるコーポレート部門担当役員に報告いたします。
　　内部情報管理部署である法務部が発生事実の管理・統括を行い、経営企画部と情報共有を図っております。

３．決算情報
　　決算情報について、主として主計・財務部が財務諸表等を作成しますが、同時に会計監査人の監査も受けております。
　　また、金商法および当社が定める「財務報告に係る内部統制評価規程」に基づき、全社横断的な立場で財務報告に係る
　内部統制の整備および監督を行う「内部統制委員会」を設置し、適正な財務報告を実施できる体制を構築しております。