当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダー（利害関係者）の価値の総体である企業価値の最大化を図るために、コー
ポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると認識し、次の３つを基本方針として、その実現を目指します。
　　 (a)公正・遵法経営の執行
　　 (b)透明性・健全性および説明責任の確保
　　 (c)迅速・果断な意思決定　
　また、社会環境・法制度等の変化に応じて、当社にふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行います。

【補充原則1-2-4 議決権の電子行使の環境づくり、招集通知の英訳】
　当社の株主構成（2020年3月31日現在、自己株式を除く発行済株式総数に対する海外投資家の所有株式数の割合は３％未満）等を勘案し、現時点においては招集通知書の英訳を行っておりませんが、今後海外投資家の株主数もしくは所有株式数の割合が相当な程度となった場合は、招集通知書の英訳を行うこととします。議決権行使方法の電子化については、今後、必要に応じて検討してまいります。

【補充原則1-2-5 信託銀行等の名義で株式保有する機関投資家の株主総会における議決権行使】
　当社は、基準日時点において株主名簿に登録されている議決権を有する株主を議決権の行使が可能な株主としておりますので、信託銀行等に代わって自ら議決権の行使等を行なうことは、認めておりません。今後は、実質株主の要望や信託銀行等の動向を注視しつつ、実質株主の議決権の行使等に関して必要に応じて信託銀行等と協議し検討してまいります。

【原則1-3 資本政策の基本的な方針】
　資本政策の基本方針を開示しておりませんが、企業価値の向上を図ることを目的とし、以下の資本政策を実施してまいりました。
　　（a）資本金及び資本準備金の額を減少し、それぞれ１億円とすることにより機動的かつ柔軟な資本政策の展開を可能といたしました。（2018　
　　　　年３月27日の臨時株主総会決議）
　　（b）経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の一環として、自己株式を250,000株取得（取得価格の総額：390,500千円）いたしました。
　　　　（2018年6月6日取締役会決議、2018年6月7日 自己株式取得）
　　（ｃ）2019年3月期において、当期の業績、財務基盤の改善及び今後の動向を勘案した結果、普通株式１株につき金20円の配当（普通配当10
　　　　円、記念配当10円）を実施（復配）いたしました。（第71回定時株主総会決議）

【原則2-4 女性の活躍促進を含む社内の多様性の確保】
　当社は、社員数184名のコンパクトな会社で、女性の比率は16.8％となっております（2020年3月31日現在）。企業の持続的な成長を確保するうえでは、社員全員の活性化が非常に重要であると認識しております。従って、当社では、女性へのポジティブアクションを意識しながらも、社員全員の適材適所の実現を目指しております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、現在、企業年金を運用していないため、アセットオーナーには該当しておりません。

【補充原則3-1-2】
　補充原則1-2-4に記載のとおり、今後海外投資家の株主数もしくは所有株式数の割合が相当な程度となった場合は、英語での情報の開示・提供を進めてまいります。

【補充原則4-1-3 最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者計画に対する監督】
　当社は、最高経営責任者（ＣＥＯ）等の後継者の計画（プランニング）を策定しておりませんが、今後必要に応じて検討課題としてまいります。

【補充原則4-3-2、4-3-3】
　当社では、最高経営責任者（ＣＥＯ）の選解任についての手続を定めておりません。今後、客観性・適時性・透明性のある手続を検討してまいります。

【原則4-8 独立社外取締役の有効な活用】
　当社の社外取締役は１名ですが、当社と同じ事業領域で会社代表を兼任しており、その経験・知見をベースとした問題指摘・意見具申は、社外取締役としての責務を十分果たしております。また、社外取締役１名および社外監査役２名の全員３名を独立役員として東京証券取引所に指定しており、監査役を含む役員９名のうち、独立役員が３分の１を占めております。以上の状況から、当社の事業規模を考えた場合、社外取締役は１名ではありますが、会社経営の監視および監督に十分な実効性を確保できていると認識しております。将来の事業規模拡大に応じて、増員についての必要性は検討してまいります。

【補充原則4-10-1 独立社外取締役による指名・報酬委員会の検討】
　当社の社外取締役は１名ですが、重要事項については、取締役会等において社外取締役からの適切な関与・助言を得ております。特に、指名・報酬の決定については、社外取締役を含む取締役会で定めた規程に則して、適切に決定されていることから、任意の諮問委員会等の必要はなく、現行の仕組みで適切に機能すると考えております。

【補充原則4-11-3 取締役会の実効性分析・評価の実施】
　取締役会の実効性の分析・評価およびその開示については、今後の検討事項といたします。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
　当社は、2020年3月31日現在、大株主上位10名で、自己株式を除く発行済株式総数に対する所有株式数の割合が約5割となっており、特定の大株主に集中しております。従って、株主を一堂に会しての決算説明会等は行っておりませんが、個々の株主からの電話等でのご質問・ご意見に対しては、フェア・ディスクロージャー・ルールに則って対応させていただいております。株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針の策定および開示については、今後の検討事項といたします。

【補充原則5-1-2 株主との建設的な対話に関する方針に記載すべき事項】
　原則　5-1　に記載のとおり、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針を策定する際に、その記載内容について検討してまいります。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
　2019年5月24日に新中期経営計画（2019年度～2021年度）を開示いたしましたが、資本コストについては計算基礎となる数値の採用に多様な考え方がありますので、今後具体的な目標値については検討してまいります。

【原則1-4 政策保有株式】
　現在保有している有価証券は、政策保有株式ではありません。現在保有している株式のうち、非上場株式につきましては備忘価額により計上されているもののほか、発行会社による買戻し以外の処分が困難な株式であります。また、上場株式につきましては、処分計画に基づき、2020年６月２日に売却を完了いたしました。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
　当社は、社外役員の自己取引については、年間で想定される取引高および取引条件等について、会社法に則り取締役会で承認しております。また、当社と関連当事者との取引の内容についても、同様に取締役会で承認しております。取締役会での承認は期初に行い、期中での取引の管理につきましては、組織長権限として取締役会から権限移譲された取締役等が、取引に係る日常の管理を行い、半期毎に、取締役会において実績報告を行います。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1)経営理念・経営戦略・経営計画
　2019年5月24日付で、『中期経営計画の策定に関するお知らせ』により、当社の経営理念、行動指針、主要戦略および業績目標を開示しております。

(2)コーポレートガバナンスに関する基本的考え方・方針
　当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダー（利害関係者）の価値の総体である企業価値の最大化を図るために、コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化が重要であると認識し、次の３つを基本方針として、その実現を目指します。
　　（a）公正・遵法経営の執行
　　（b）透明性・健全性および説明責任の確保
　　（c）迅速・果断な意思決定
　また、社会環境・法制度等の変化に応じて、当社にふさわしい仕組みを随時検討し、コーポレート・ガバナンスの更なる強化に向け、必要な見直しを行います。

(3)取締役の報酬の決定方針・手続
（方針）
　　（a）取締役の報酬について
　　　　イ．取締役の報酬については、「経営理念に基づき、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指す」という取締役の職責の対
　　　　　　価として、適切で公正なものとしております。
　　　　ロ．報酬体系は、役位別の固定報酬に加え、健全な動機づけに繋げるために、前年度業績により変動する業績連動報酬を設けておりま
　　　　　　す。業績連動報酬は、取締役全員が一丸となって経営課題に取り組むために、組織別や機能別での経営指標に連動するのではなく、
　　　　　　全社経営指標である全社経常利益額に連動するものとしております。
　　　　ハ．中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、ロ項に定める
　　　　　　報酬とは別に、譲渡制限付株式報酬を付与いたしました。
　　（b）社外取締役の報酬について　　
　　　　イ．社外取締役の報酬については、「独立役員として客観的な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行う」等の社外取締役の職
　　　　　　責の対価として、適切で公正なものとしております。
　　　　ロ．報酬体系は、監督という職責から、業績連動報酬は設けず、固定報酬のみとしております。

（手続）
　　（a）取締役の報酬について
　　　　イ．取締役報酬を決定するための方針・基準・算式・手続等については、社外取締役が出席する取締役会で審議・決定し、規程として制定・
　　　　　　改訂しております。
　　　　ロ．取締役報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬限度額内で、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、規程に基づき個々の
　　　　　　報酬額を決定しております。
　　　　ハ．当該年度に適用される役位別固定報酬の基準となる「取締役固定報酬額」および「業績連動報酬額」について、社外取締役が出席す
　　　　　　る取締役会に報告しております。
　　（b）社外取締役の報酬について
　　　　イ．社外取締役報酬を決定するための方針・基準・算式・手続等については、社外取締役が出席する取締役会で審議・決定し、規程として　
　　　　　　制定・改訂しております。
　　　　ロ．社外取締役報酬は、株主総会の決議による社外取締役の報酬限度額内で、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が、規程に基づ
　　　　　　き個々の報酬額を決定しております。　
　　（ｃ）監査役の報酬について
　　　　 監査役報酬は、株主総会の決議による監査役の報酬限度額内で、監査役会の協議により決定しております。

＜譲渡制限付株式報酬について＞
　譲渡制限付株式報酬は、取締役（社外取締役を除く）に会社の中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的としております。譲渡制限付株式報酬を付与するにあたり、役務提供の対価として支払う金銭報酬債権額の算定基準・譲渡制限内容等については、社外取締役が出席する取締役会で審議・決定し、規程として制定しております。尚、金銭報酬債権額総額の限度額については、固定報酬とは別に株主総会の決議を頂いております。

(4)取締役・監査役候補の指名の方針・手続
（方針）
　　（a）取締役候補者指名に当たっては、「経営理念に基づき、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の 向上を目指す」ことができる人材を、
　　　　公平性をもって指名する。
　　（b）社外取締役候補者指名に当たっては、「独立役員として客観的な立場から、取締役に対する実効性の高い監督を行う」ことができる人材
　　　　を、公平性をもって指名する。
　　（ｃ）監査役候補者指名に当たっては、「取締役の職務の執行監査等において、独立した客観的な立場から適切な判断を行う」ことができる
　　　　人材を、公平性をもって指名する。

（手続） 　
　各候補者を指名するに当たっての人選基準・選任手続については、社外取締役が出席する取締役会で審議・決定し、規程として制定・改訂しております。 規程に定められた選任手続は、次のとおりです。
　　（a）取締役および社外取締役の候補者の選任手続
　　　　代表取締役社長の候補者提案をもとに、社外取締役が出席する取締役会により決議いたします。尚、代表取締役社長は、事前に社外取
　　　　締役の意見を聴取した上で、取締役会に提案するものとしております。
　　（b）監査役候補者の選任手続
　　　　監査役会の事前の同意を得た上で、代表取締役社長の候補者提案をもとに、社外取締役が出席する取締役会により決議いたします。尚、
　　　　代表取締役社長は、事前に社外取締役の意見を聴取した上で、取締役会に提案するものとしております。

　尚、取締役・監査役の解任については、以下の場合、法定手続きに則り行うものとしております。
　　（a）心身の故障等健康上の理由から、職務継続が困難となった場合
　　（b）法令、定款違反の行為をした場合
　　（ｃ）職務遂行能力を著しく欠くなど、職務への著しい不適任がある場合
　　（d）選任基準に定める資質が認められなくなった場合

(5)取締役・監査役候補の指名理由
　当社は、取締役および監査役の候補者について、個々に候補者とする理由を株主総会招集通知参考書類に記載しております。

【補充原則4-1-1 取締役会の判断・決定、経営陣に対する委任の範囲】
　当社は、取締役会規程を定め、取締役会での決議事項を明確にしております。また、職務権限規程により、取締役には組織長として判断すべき事項については権限を委譲し、組織としての意思決定の迅速化ならびに業務運営の効率化を図っております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、会社法および東京証券取引所が定める社外取締役の独立基準に加え、取締役に対する実効性の高い監督を行うことができる人材を、社外取締役候補者として選定しております。

【補充原則4-11-1 取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス等に関する考え方】
　取締役会の全体として知識・経験・能力のバランス等については、当社のような規模では、恒久的なものではなく、ジェンダー・国籍・年齢等に関わらず、経営環境に則して臨機応変に対応すべきものと捉えております。従って、毎年、取締役選任議案を株主総会に付議する際に、取締役会の布陣等に対する考え方を株主総会招集通知参考書類に付記し、開示しております。

【補充原則4-11-2 取締役・監査役の上場会社の役員兼任状況】
　取締役および監査役の他の会社との兼任状況については、株主総会招集通知書記載の事業報告および有価証券報告書にて開示しております。上場会社との兼任については、現在、対象者はおりません。また、他の会社を兼任している社外取締役宮﨑安弘氏の取締役会への出席率は100％、社外監査役中谷秀孝氏、社外監査役岩本文男氏の取締役会ならびに監査役会への出席率はともに100％であります。以上のことから、当社における取締役・監査役の他の会社の役員を兼任する数は合理的な範囲内であると考えております（出席率等は2019年度実績による）。

【補充原則4-14-2 取締役・監査役のトレーニング方針】
　当社は、取締役に拘らず、全社員に自己啓発・自己研鑽を奨励しております。従って、取締役・監査役に対してのトレーニングについても自己啓発・自己研鑽を基本といたします。また、今後外部を活用した研修も検討してまいります。

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　監査役会の場で、会計監査人より監査計画の説明を受け意見交換を行うとともに、四半期毎および期末時には監査実施状況・監査結果の報告を必ず求めております。また、会計監査人の往査への立会実施、および監査に係る重要情報の提供や意見交換等を適宜実施しております。
内部監査部門より、内部監査方針および内部監査計画について説明を受け、監査実施内容等について意見交換を行うとともに、必要に応じて双方の情報交換を行い内部監査活動のレベルアップを図っております。

社外取締役１名、社外監査役２名すべて独立役員の要件を満たしております。

　前年度業績により変動する業績連動報酬を設けており、2017年度から適用を開始しております。また、2017年
６月27日の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の導入を決議しております。

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　第72期事業年度の社内取締役に対する報酬等の総額は、兼務役員の従業員部分を除き47,318千円（支給人員５名）であります。従業員部分は、24,384千円（支給人員４名）であります。当社の社外取締役に対する報酬は、2,400千円（支給人員１名）であります。なお、取締役の報酬限度額は、1987年６月23日開催の第39回定時株主総会において月額25,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない）と決議いただいており、また2014年６月27日開催の第66回定時株主総会において、当該25,000千円のうち、社外取締役に対する報酬限度額は月額1,000千円以内と決議いただいております。なお、取締役の支給額には、譲渡制限付株式報酬制度の導入による当事業年度における株式報酬費用10百万円（社外取締役を除く取締役５名分）が含まれております。譲渡制限付株式報酬は、2017年６月27日開催の第69回定時株主総会において、社外取締役を除く取締役に対して年額１億20百万円以内を限度として、５年から10年分に相当する金額を一括して支払うものとする決議をいただいております。
　社内監査役に対する報酬は、6,600千円（支給人員１名）であり、当社の社外監査役に対する報酬は4,800千円（支給人員2名）であります。なお、監査役の報酬限度額は、1987年６月23日開催の第39回定時株主総会において月額3,000千円以内と決議いただいております。

　前述のコーポレートガバナンス・コード原則3-1（3）で開示しております。

　社外取締役および社外監査役と社内との連絡・調整を行う者を選任しておりませんが、取締役会事務局を担当する者が必要な情報を適確に提供しております。特に重要な情報については、取締役会事務局を管掌する取締役から、直接社外取締役および監査役会に情報提供を行っております。

(a)取締役会体制
　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役１名）および監査役３名（うち社外監査役２名）で、構成されております。業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督し、意思決定の公正性及び遵法性の確保に努めております。社外取締役は、当社と同じ事業領域で会社代表を兼任しており、その経験・知見をベースとした問題指摘・意見具申を行っております。なお、定時取締役会を原則として毎月１回、臨時取締役会を必要に応じて随時開催しております。
　社外取締役宮崎安弘氏、社外監査役中谷秀孝氏および岩本文男氏とは会社法第427条第1項並びに当社定款第27条第2項および34条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項に規定する会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に定める取締役および監査役の最低責任限度額としております。　

(b)監査役会・監査役
　当社は会社法等に基づく監査役会設置会社となっております。監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役会の監視および取締役職務の執行の監査を行うことにより、経営の透明性および健全性の確保に努めております。社外監査役は、公認会計士及び弁護士であり、それぞれの経験と実績を活かした経営の監視・監査を実施しております。なお、監査役会は必要に応じて、随時開催しております。
　常勤監査役におきましては、取締役会等の重要な会議への出席や各部署へのヒアリング等の実効性のある監査を実施しているほか、会計監査人、内部監査室との意見交換を通じて有効かつ効率的な監査業務を遂行しております。

(c)経営会議
　経営会議は、取締役５名で構成されており、原則毎月２回開催しております。経営会議においては、重要な情報の収集・分析および各事業部門において抱えている課題の共有化を図り、迅速な事業運営を実施しております。

(d)内部監査室
　内部監査室は、監査役や会計監査法人と連携を取りながら、内部監査計画により各事業部門へのヒアリング・実地調査を行い、内部統制、コンプライアンス等の実効性の向上に努めております。

(e)監査法人等
　2019年度の会計監査人は、アーク有限責任監査法人であります。
　　業務を執行した公認会計士の氏名は、
　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　島田剛維
　　　　指定有限責任社員・業務執行社員　澁谷徳一
　　　　監査業務に係る補助者　公認会計士３名　その他７名

　当社は、効率性・迅速性を目指した経営執行体制と独立役員３名（社外取締役１名、社外監査役２名）を要した監視・監督体制により、公正・遵法経営の執行および透明性・健全性の確保が行えると判断して、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しております。

(a)当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び当社子会社は、取締役及び使用人が法令・社是・社内規則及び社会的規範等を遵守した行動をとるための規則として、法令遵守行動基準を定め、整備する。また、当社の社長直轄の内部監査室により、当社グループとしてのコンプライアンスをはじめとする内部統制のモニタリング体制を確保し、その結果を取締役に報告することにより内部統制推進の円滑化を図る。
・当社及び当社子会社は、反社会的勢力及び団体に毅然と対応し、関係機関等と緊密な連携をとり、反社会的行為にかかわらないよう、社会的常識と正義感を持ち、常に良識ある行動をとる。

(b)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社及び当社子会社は、取締役会、経営会議の議事録・稟議書・契約書等の作成、整理・保存・管理を定めた文書管理規程に基づき各文書を管理する。

(c)当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制　
・当社及び当社子会社は、経営に重大な影響を与えるリスクを発見した場合に備え、総合的に認識及び評価するため、リスク管理規程を設け、事業リスクその他の個別リスクに対する基本的な管理システムを整備する。

(d)当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制、当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社及び当社子会社は、効率的な経営を目指し、以下の２つの取組を行うものとする。
　　(イ）方針管理をベースとし、全社および各部門について、月次単位での実績の分析および対策の立案・ 実行を徹底する。
　　(ロ）ＩＴ環境の活用により、全社員に方針を徹底し、問題意識の共有化と目標達成に向けての一体感の醸成を図る。

具体的には、期初に全社方針および全社予算を定め、社内イントラに開示し、全社員に全社目標を徹底する。また、各部門の方針および実績についても社内イントラに月次掲載することにより、問題意識の共有化と目標達成に向けての一体感の醸成を図る。取締役会では、当社及び当子会社の実績分析や関連情報をより一層充実することにより、問題点の把握と対策内容を月次単位で明確にする。迅速な意思決定を図るために、取締役会の他に経営会議を開催し、社長と当社の各本部長・当社子会社の取締役とのタイムリーな情報交換を行う。

(e)当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、当社の監査役の当該使用人に対する実効性の確保に関する事項
・当社は監査役会の事務局を業務本部とし、その補助業務を行う。必要に応じて監査役の業務補助のため監査役スタッフとして使用人を置くこととする。また、その人事及び処遇については、取締役と監査役が話し合うものとする。
・取締役と監査役からの使用人に対する指揮命令が相反する場合は、監査役からの指揮命令を優先する。

(f)当社及び当社子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告するための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制、報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社及び当社子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす事実があることを発見したときは、法令に従い直ちに監査役に報告する。また、監査役は取締役会のほか重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会他重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または、使用人にその説明を求める。説明を求められた取締役および使用人は、速やかに報告を行う。
・監査役に報告をした者に対して、当該報告を行ったことを理由として解雇その他のいかなる不利な取り扱いも行わないものとする。

(g)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項、その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査役は、会計監査人から、会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図り、必要に応じて内部監査室との連携も図る。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出をした費用等に対する償還の請求をしたときは、当該費用または債務を速やかに処理するものとする。

前述の「１.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況」の（a）で開示しております。

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