当社は全てのステークホルダーとともに生き、豊かで安全な未来創りに貢献するという経営ビジョンのもと、持続的成長と企業価値向上を図るため、効果的、効率的な経営を行えるガバナンス体制を構築します。
当社は、取締役会と経営会議を設置し、経営の監督と執行の分離を行うことで責任の明確化と業務執行の迅速化を図り、意思決定の透明性の強化を実現する体制をとっております。

当社は、JASDAQ上場企業としてコーポレートガバナンス・コードの基本原則をすべて実施しております。

１．上記の他に、当社が所有している自己株式647,433株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合2.42％）があり、
　　記載している割合は発行済株式総数から自己株式を控除して算出しております。
２．筆頭株主の有限会社コスモスは、ＫＤＤＩ株式会社の100%子会社であります。
３．大株主の状況は、2020年３月31日現在の集計値です。

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指名・報酬諮問委員会は、代表取締役社長、独立社外取締役２名、独立社外監査役１名で構成されており、原則として四半期に1 回開催し、以下の事項について審議をし、取締役会に対して助言・提言を行うこととしております。
（１）取締役および監査役の選任および解任に関する株主総会議案の原案
（２）代表取締役および役付取締役の選定および解職の原案
（３）業務執行取締役の職務分担の原案
（４）執行役員の指名および解職の原案
（５）前4号を決議するために必要な基本方針の制定、変更、廃止
（６）取締役および監査役の報酬等に関する株主総会議案の原案
（７）取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針
（８）取締役および執行役員の個人別の報酬等の内容
（９）前3号を決議するために必要な基本方針、規則および手続等の制定、変更、廃止
（10）その他、指名・報酬諮問委員会が必要と認めた事項

監査役は、会計監査人の監査方針・監査計画、品質管理体制および監査体制を確認し、会計監査人から四半期毎に監査の状況および結果の報告を受けるほか、必要に応じて、適宜意見交換を実施しております。
当社は、会社の法令遵守、適正な活動・運営および財産の保全ならびに財務の信頼性を図ることを目的とし、内部監査部門として、代表取締役社長直属の監査部を設置しております。
監査役は、内部監査部門と相互に監査計画および監査結果を共有し、意見交換を行うことにより、効率的で実効性の高い監査を実施しております。

独立役員の資格を充たす社外役員の全てを、独立役員として指定しております。

年度の利益額に直接連動して支給額が決定される当社株式による利益連動報酬部分（以下利益連動株式報酬）および現金による利益連動報酬部分（以下利益連動給与）を導入しております。
特に、利益連動株式報酬は取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としているもので、2016年３月期まで導入していた取締役の業績賞与（利益連動給与）を廃止し、2016年５月11日開催の第171回取締役会において新たな利益連動給与と合わせて決議し導入したものであります。
なお、その支給対象は、取締役（非業務執行取締役を除き、取締役会長を含みます。）と取締役を兼務しない執行役員となっております。

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2008年６月24日開催の定時株主総会にて承認された取締役の報酬等の総額、年額金400百万円以内の枠内で社内取締役、社外取締役に支給される総額を開示しております。
また、2016年６月21日開催の定時株主総会において、株式給付信託の導入と、2017年３月末日で終了する事業年度から2019年３月末日で終了する事業年度までの３事業年度に対応する必要資金として150百万円を上限とする新たな株式報酬枠（以降、３事業年度毎に150百万円を上限とする）が決議されております。
なお、「2020年３月期有価証券報告書」および「第13回定時株主総会招集ご通知」に取締役に支払った報酬額等の総額を開示しており、当社ホームページにも掲載しております。

役員の報酬等の額は、役位別テーブルに基づき会社業績および個人の貢献度に応じて定められる固定報酬部分と、年度の利益額に直接連動して支給額が決定される当社株式による利益連動報酬部分（以下利益連動株式報酬）および現金による利益連動報酬部分（以下利益連動給与）により構成されており、年度の利益額が大きくなるほど利益連動報酬部分の比率が高くなる方針としております。
役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針および報酬額の決定権限を有する者は取締役会であり、その決定は、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て行います。
役員の固定報酬部分は、役員報酬規程および執行役員規程に基づき、会社の業績、個人の業績、個人の能力、世間の相場、従業員の給与改定等の要素を勘案し、取締役社長を基準に役位毎に傾斜して設定した役位別テーブルにより決定しております。
利益連動株式報酬は取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としており、2016年３月期まで導入していた取締役の業績賞与（利益連動給与）を廃止し、2016年５月11日開催の第171回取締役会において新たな利益連動給与と合わせて決議し導入したものであります。
利益連動株式報酬および利益連動給与は、上記の目的から連結営業利益と成長率を主たる指標として用いています。
なお、「2020年３月期有価証券報告書」に、利益連動株式報酬、利益連動給与の算式および役員に支給した総額を開示しております。

社外取締役（社外監査役）に対しては、取締役会の事務局より会議開催までに事前に説明資料等を送付して議事の内容を検討できるよう、取締役会、監査役会での討議のサポートをすることとしております。

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（１）業務執行の方法
経営会議の状況
業務執行を担う経営会議は、代表取締役社長を議長とする、10名の執行役員で構成されており、会社の業務執行に関する事項を審議しております。
経営会議は原則として毎週１回定期に、また必要に応じて臨時に開催しております。2019年度の開催回数は41回です。

（２）監査・監督の方法
①取締役会の状況
取締役会は、代表取締役社長を議長とする、社外取締役４名を含む９名の取締役により構成されており、経営の基本方針、法令で定められた事 項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況の監視・監督を行っております。
取締役会は毎月１回定期に、また必要に応じて臨時に開催しております。2019年度の開催回数は14回です。各取締役の出席回数は「第13回定時株主総会招集ご通知」に記載の通りです。

②監査役会の状況
当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役により構成され、監査役会の議長は、監査役会の決議に
よって監査役の中から定めております。監査役は監査役監査基準に基づき、取締役会への出席のほか、経営会議等の重要会議に出席し、独立した立場から経営の監視を行っております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
監査役会は毎月１回定期に、また必要に応じて臨時に開催されております。2019年度の開催回数は17回です。
更に、監査役は、会計監査人との定期的な打合せを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図っております。
社外監査役のうち１名については、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③監査役の機能強化に向けた取組み状況
監査役の職務を補助する専任の従業員（１名）を配置するとともに、取締役会の他、経営会議等の重要な意思決定が行われる会議への出席や決議その他業務執行に関する重要な文書の閲覧ができ、必要に応じて取締役や従業員から説明が受けられるよう体制整備に努めています。
また内部監査部門と会計監査人との連携を強化し、監査役監査の実効性を高めるよう取り組んでおります。

④社外監査役に関する事項（当社における役割や機能について）
経営者から独立した立場で経営陣の意思決定のプロセスや重要案件に関して審議が充分になされているか等を監視し外部の目線で適切な助言や指導をいただいております。

⑤内部監査の状況
代表取締役社長直属の内部監査部門は、内部監査計画に基づき、定期的に業務、財務報告などの業務執行状況についてリスクベースで監査を実施しております。また、必要に応じて、監査役、会計監査人と連携をとっております。

⑥2019年度における会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名
　業務執行社員 小笠原 直
　業務執行社員 相馬 裕晃
　業務執行社員 加藤 大佑
所属する監査法人
　監査法人アヴァンティア
提出会社に掛る継続監査年数 12年間
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士６名、その他４名

（３）指名・報酬決定の方法
当社は、取締役候補者および監査役候補者の指名手続きおよび取締役の報酬に関する事項については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経て、取締役会において決定することとしております。
取締役の報酬決定については、株主総会で承認された枠内で、取締役会が行っております。

当社は、豊富な経験と高い見識を有する４名の社外取締役および２名の社外監査役を選任し、専門的かつ客観的な観点から経営への意見や助言を受けるとともに、取締役による相互監視および監査役会による監査により、経営の透明性と健全性を高め、経営の監視について十分に機能する体制が確保されるものと考え、現状のガバナンス体制を採用しております。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況は以下のとおりです。

（１）業務の適正を確保するための体制
当社は、取締役会において「内部統制システムの基本方針（2016年７月19日改定）」を決議しており、その内容は以下のとおりです。

当社は、当社および子会社（以下、本基本方針において「ラックグループ」という）の全ての取締役、監査役および従業員の法令等遵守と、適正な業務執行を確保するため、この基本方針を制定する。

①取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ．当社は、ラックグループコンプライアンスポリシーを制定し、ラックグループの全ての取締役および従業員が法令、定款および社内規程を
　　遵守し、企業倫理、社会倫理に則って業務を遂行すべき旨を周知徹底する。
ロ．当社は、コンプライアンスに関する相談や通報のための内部通報制度を整備する。また、通報等の内容を秘守するとともに、通報者への
　　不利益な扱いを行わない旨を定める。
ハ．内部監査部門は、内部監査に関する規程に基づき、従業員が法令、定款および社内規程を遵守し、適正に職務を執行しているかどうか
　　を監査し、その監査結果を社長に、また要請がある場合には監査役に報告する。

②取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係わる情報は、管理規程を定めて適切に記録・保存・管理し、株主を含む権限者および必要な関係者が閲覧できる体制を維持する。

③損失の危機（リスク）の管理に関する規程その他の体制
イ．経営上の重要事項に関しては、取締役会もしくは、その他の重要な意思決定機関において、必要なリスク評価を行った上で、最終的に
　　評価・決裁する体制を整備・運用する。
ロ．ラックグループの事業活動全般にわたり生じうるリスクについて、リスク情報の把握、評価・分析、対策、体制等について定めた規程を
　　整備し、リスク管理およびリスクマネジメント活動の維持・推進にあたる。
ハ．不測の事態が発生した場合に迅速に対処し、事業継続および復旧活動を着実に行うため、危機管理に関する規程を制定し、緊急対応
　　体制を整備する。また、発生した事件、事故等の履歴を管理し、再発防止に努める。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．当社は、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、取締役の責任と権限に関する基本事項を定めた
　　取締役会規程に基づき、適正かつ効率的に職務を執行する。
ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については、組織および業務分掌に関する規程において、それぞれの責任者およびその責任、
　　執行手続の詳細について定める。
ハ．取締役会を経営方針の決定と業務執行の監督を行う機関として位置付けるため、執行役員制度を導入し、執行役員への権限委譲を
　　図り、業務執行の効率化と迅速化を推進する。

⑤当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．当社は、本基本方針を子会社と共有し、グループ全体での周知徹底を図る。
ロ．子会社の管理については、関係会社管理に関する規程において基本的事項を定め、各社における経営の重要事項などを当社に
　　報告し、必要な場合には事前に承認を得る体制を整備する。
ハ．当社の定めるリスクマネジメント方針を子会社と共有するとともに、各社から定期的にリスク評価および対策について報告を受ける
　　体制を整備する。
ニ．子会社においては、各社の業種、規模等に応じた管理体制を整備する。また、子会社各社には、当社から取締役および監査役を派遣し、
　　各社の経営管理ならびに職務の執行の管理監督を行う。
ホ．ラックグループコンプライアンスポリシーを、子会社各社に周知徹底する。また、内部監査部門は、子会社の内部統制の構築・運用状況を
　　定期的に監査する。
ヘ．ラックグループにおける法令違反などの問題を早期に発見し対応するため、子会社各社において、当社の内部通報制度を利用可能とし、
　　その旨周知する。

⑥監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
当社は、監査役の求めがあったときは、監査役の職務を補助する従業員として適切な人材を配置する。

⑦前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動等人事権にかかる事項については監査役会と協議のうえ決定する。
また、当該従業員への監査役の指示の実効性確保に努める。

⑧取締役会および従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
イ．ラックグループの取締役および従業員は、監査役からの要請に応じ、その担当する業務の執行状況の報告を行う。
ロ．監査役に対して、ラックグループの取締役および従業員が、重大なコンプライアンス違反、信用毀損他、会社に著しい損害を及ぼす
　　おそれのある事実があること等を報告する体制を整備するとともに、当該報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行わない。
ハ．監査役の職務執行に必要な費用は、法令に則って会社が負担する。

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役が、取締役会の他、経営会議等の重要な意思決定が行われる会議へ出席するとともに、決議その他業務執行に関する重要な
　　文書を閲覧し、必要に応じて取締役および従業員から説明を求めるために必要な体制を整備する。
ロ．監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部専門家との連携を図るための環境を
　　整備する。
ハ．その他、監査役の監査が実効的に行われるために、必要な体制を整備する。

（２）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社グループにおける「内部統制システムの基本方針」に基づく、業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりです。

①取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
企業倫理、社会倫理に則って業務を遂行すべき旨を周知徹底するため、ラックグループコンプライアンスポリシーを制定し、社内向けウェブサイトに掲載し常時提示するとともに、当社グループの各子会社へ周知徹底し、グループ全社員を対象とした定期的な研修に加え、テーマを絞ったコンプライアンス研修を随時実施しております。
コンプライアンスに関する相談や通報のための内部通報制度については、社内の通報窓口として常勤監査役を含む企業倫理相談窓口を設置し、さらに匿名性や客観性を確保するため、社外の通報窓口として弁護士１名を設置するなど、制度運用の整備に努めております。また、通報等の内容を秘守するとともに、通報者への不利益な扱いを行わない旨を規定し、適切に運用しております。
なお、内部監査部門は、業務監査を実施し、監査結果については、適宜、報告を行っております。

②取締役の職務の執行に係わる情報の保存および管理に関する体制
株主総会、取締役会、その他の重要な意思決定に係わる情報は、それぞれの管理規程に従い議事録または決議等の重要な意思決定の記録を作成の上、文書管理規程に基づき保存・管理し、所要の閲覧に対応できるよう運用しております。

③損失の危機（リスク）の管理に関する規程その他の体制
当社グループの事業活動全般にわたり生じうるリスクの管理について、リスクマネジメント基本規程を中心に、関連規程を整備しております。
2019年度は、常勤取締役で構成するリスク統括委員会のもと、基幹リスク分科会、コンプライアンスリスク分科会、事業運営リスク分科会の３つの下部組織を設置し、情報セキュリティ、BCP、コンプライアンス、その他事業運営上のリスク等について、組織横断的にリスクへの対応状況のモニタリングおよび対策推進を図っております。また、各部門・子会社単位でリスクアセスメントに基づきリスク対策を立案・実施し、半期ごとのリスク状況および対策推進状況の点検を通じて、リスクマネジメント活動を維持、推進しております。
なお、リスク統括委員会は４回、基幹リスク分科会は下部組織を含めて18回、コンプライアンスリスク分科会は10回、事業運営リスク分科会は下部組織を含めて11回開催しました。
不測の事態が発生した場合に迅速に対処し、事業継続および復旧活動を着実に行うため、危機管理規程を制定し、緊急時における対応体制の整備と継続的な改善を図っており、当事業年度においては、大規模水害を前提とした初動対応の見直し、社内ネットワークや端末監視強化などを行いました。
また、インシデント分析の月次および四半期報告により、発生事象の履歴管理と再発防止に努めるほか、標的型メール攻撃対応訓練、BCP訓練等、事故が発生した場合を想定した訓練等の実施に加え、グループ会社を含め情報モラル研修、情報セキュリティ研修など各種研修を実施し、事故の未然防止対策に努めております。

④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の責任と権限に関する基本事項を定めた取締役会規程に基づき、取締役会は、毎月定期的に開催するほか、必要に応じ適宜開催し、適正かつ効率的な職務執行を図っております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、組織分掌規程において、各職位の役割と責任、執行手続きの詳細について規定し、また、具体的な執行権限は、決裁規程に定めております。
また、取締役会を経営方針の決定と業務執行の監督を行う機関として位置付けるため、執行役員制度を導入するとともに、執行役員を兼務する取締役により構成される経営会議を設置し、決裁規程に基づく権限委譲による業務執行の効率化と迅速化を図っております。
なお、2019年度においては、取締役会は14回、経営会議は41回開催しました。

⑤当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの内部統制システムの基本方針について、子会社も含めて周知徹底を図っております。
また、各子会社の社長と当社社長が直接コミュニケーションを取る会議を適宜開催し、各社の課題の把握や対策の検討、グループ方針の伝達等をしております。
子会社の管理については、各子会社における経営上の重要事項等に関する当社への報告、事前承認手続き等、関係会社管理に関する基本的事項を関係会社管理規程に規定し運営しております。
各子会社には、当社から、取締役あるいは監査役またはその両方を派遣し、各社の経営管理ならびに職務執行の管理監督を行っているほか、内部監査部門が、リスクベースによる子会社の業務監査を実施し、内部統制システムの構築・運用状況を評価しております。
また、各子会社においても当社の内部通報制度利用を可能としており、その旨を各社において周知しております。

⑥監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
監査役の職務を補助する従業員として、監査役に直属する組織に専任のスタッフを配置しております。

⑦前項の従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動等については、事前に監査役の同意を得たうえで行い、その人事評価は監査役が実施するなど、監査役の指示の実効性が確保されるよう運用しております。

⑧取締役会および従業員が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は取締役会、経営会議、その他重要会議に出席するほか、テーマに応じ適宜実施する取締役との意見交換や、定期的に実施される監査役による取締役インタビューに加え各部門長インタビューにおいて業務執行等の状況の報告を受けるとともに、内部通報窓口に常勤監査役を置くなど、監査役への報告体制の整備に努めております。
なお、監査役の職務執行に必要な費用は、法令に則り、会社が負担しております。

⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定が行われる会議へ出席するほか、決議その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、適宜、説明を求めることができる体制を整備しております。
また、監査役は、会計監査人と定期的に情報交換等を実施し、監査計画の説明や内部統制システムの状況等について報告を受けているほか、内部監査部門とは、日常的に情報交換、連携等を図り、監査の実効性の確保に努めております。

当社は、反社会的勢力との関係遮断を内部統制システムの法令等遵守・リスク管理事項としてとらえ、反社会的勢力による被害の防止に取り組むことを「企業行動規範と社員行動指針」に明記するとともに、「反社会的勢力排除に関する規程」を策定し、そのための管理体制を以下のとおり整備しています。

（１）対応統括部署および不当要求防止責任者の設置状況
当社は、反社会的勢力への対応を統括する部署（対応統括部署）を設置し、不当要求防止責任者を配置する。
反社会的勢力による不当要求、経済的取引の形での接近行為に対しては、速やかに対応統括部署に報告・相談する体制を整備する。

（２）外部の専門機関との連携状況
所轄の警察署が主催する連絡会に加入し、警察機関との密接な連携体制を確保するとともに、弁護士等の外部の専門機関との連携を深め、反社会的勢力への対応に関する指導を仰ぐものとする。

（３）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
対応統括部署において警察等の外部の専門機関との連携により、反社会的勢力に関する最新情報の収集に努め、社内への周知徹底を図り、注意喚起等に活用する。

（４）対応マニュアルの整備状況
対応の基本原則、リスク発生時における社員の行動要領を定めた「反社会的勢力排除対応マニュアル」を作成し、社内ポータルサイトに公開し周知徹底を図る。

（５）研修活動の実施状況
当社は、「企業行動規範」および「社員行動指針」を役員・社員へ周知・徹底するため常時社内ポータルサイトに公開するとともに、幹部研修や新人研修などを通じて、社会規範の遵守と公正な企業活動の推進、反社会的勢力との関係遮断、その他のコンプライアンス意識向上に向けた啓発活動を推進する。

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・コーポレート・ガバナンス体制についての模式図
【別紙１】をご参照ください。

・適時開示体制の概要
当社が発行する有価証券の投資判断に重要な影響を与える会社の業務、運営又は業績等に関する当社および当社グループの子会社の会社情報が生じた場合、社内規程に基づき情報管理統括責任者と情報取扱責任者のもとに情報が集約され、関係部門との協議のうえ、重要事実に該当するかどうかを決定します。【別紙２】の適時開示体制についての模式図のとおり、関係部門が連携して情報の管理および情報に基づく適時開示資料の作成を行います。