コーポレートガバナンス
CORPORATE GOVERNANCETOA OIL COMPANY,LIMITED
最終更新日:2020年7月10日
東亜石油株式会社
代表取締役社長 原田 和久
問合せ先:経営企画室 044-280-0614
証券コード:5008
https://www.toaoil.co.jp
当社のコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりです。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報
1.基本的な考え方
1.当社は、「当社の使命は、エネルギーの安定供給により社会へ貢献すること」との認識の下に、「HSSE(健康・安全・危機管理・環境)の確保を経営の基盤とすること」及び「公明正大で透明性のある経営を行うこと」を柱とした『経営理念』を定めております。また、企業活動を展開するにあたっての行動の基本的なルールを『行動原則』として定め、ステークホルダーに対する責任を果たすことを公約しております。

2.当社は、出光興産グループのエネルギー安定供給の一翼を担う石油精製会社であり、同グループ各社との連携を一層強化し、事業の持続的発展を図ります。

3.当社は、企業規模・事業内容から、当社にとって最も機動的で実効性のある企業統治の体制は監査等委員会設置制度であると判断しております。
【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で保有することとしており、保有が相当でないと判断される場合には売却します。
同様に、議決権の行使についても、中長期的な視点で投資先の企業価値向上につながるか、または、当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社の判断基準として議決権の行使を行っております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、当社ホームページにて公表しております。この経営理念のもと、当社グループは石油事業と電気事業を柱として、付加価値の高い重質油分解装置の高稼働維持や、立地を最大限に活かした効率的な製品出荷等により、競争力向上を進めていくことを経営戦略としております。なお、当社は、中期的な業績予測を掲げることが必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの考えから、数値目標をコミットする中期経営計画は公表しておりません。

【補充原則4-1-2】
当社は、中期的な業績予測を掲げることが必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの考えから、数値目標をコミットする中期経営計画は公表しておりません。一方、単年度予想と実績との乖離に関する原因分析は定期的に行っており、東証適時開示等を通じ株主を含むステークホルダーに説明を行っております。

【補充原則4-1-3】
当社は、社長等の後継者計画を設けておりませんが、人格・識見・実績等を勘案して最適と認められる者の中から選定することを方針としております。

【補充原則4-2-1】
当社は原油価格、石油製品価格、為替等、外的要因による業績変動が大きく、業績連動報酬は採用していません。具体的な報酬額については取締役会を経て決定しております。また、自社株報酬も実施していませんが、役員持株会への加入や株式の保有を通じて企業価値の向上を意識した経営を促しています。

【補充原則4-3-1】
当社は、取締役の評価及び取締役候補者の選任は、会社の業績等の評価を踏まえ代表取締役が各取締役の当該事業年度の評価、次事業年度の取締役としての在任の妥当性、取締役の任期満了の際は重任の可否、次期候補者等の検討を行った上で、公正・適切に実行しております。

【補充原則4-10-1】
当社は、社外取締役が取締役会の過半数に達しておらず、また、任意の諮問委員会による指名・報酬などの重要事項の検討も実施しておりませんが、独立社外取締役3名による適切な助言・意見等を通じた監督により取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を確保していると認識しております。

【原則5-2 経営戦略や経営計画の策定・公表】
当社は、企業価値を中長期的に高めるために持続的な成長が必要と考えており、製品の付加価値向上、老朽化対策、設備の信頼性向上などに対して必要に応じ重点的に経営資源を配分するとともに、財務健全性の維持と株主への還元の最適なバランスを考慮し、継続的かつ安定的な配当を実施することとしております。なお、資本政策の実行にあたっては、当社の資本コストから算出される投資基準に基づき実行を判断しており、収益力・資本効率の向上に努めています。
また、機関投資家等への説明の際には、可能な範囲で中期的な目標や経営資源の配分等について提示し、経営戦略や具体的な施策について理解を得ることに努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則1-4 政策保有株式】
当社は、政策保有株式について、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することを確認した上で保有することとしており、保有が相当でないと判断される場合には売却します。
同様に、議決権の行使についても、中長期的な視点で投資先の企業価値向上につながるか、または、当社の株式保有の意義が損なわれないかを当社の判断基準として議決権の行使を行っております。

【原則1-7 関連当事者間の取引】
当社の支配株主は出光興産株式会社ですが、出光興産株式会社と当社が重要な契約を締結する際は、少数株主保護の観点から、取締役会で審議することとしており、すでに締結している契約についても、定期的または必要に応じて見直しをすることとしております。また、取締役の利益相反取引・競業取引についても取締役会の承認を受けて実施することとしております。

【原則2-6 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
当社は年金資産の運用に関する基本方針を策定し、同方針に基づき許容可能なリスクのもとで長期運用との整合性に配慮しながら期待される投資収益率の実現を目指して年金資産の管理運用を行っております。
資産運用における意思決定にあたり、任意の諮問委員会である年金資産運用委員会を設置しており、当社の財務または労務に関する業務を担当する役員等および労働組合等の加入者を代表する者、専門的知識及び経験を有する者で構成しています。なお、運用受託機関等の関係者は審議には加わらないものとしております。

【原則3-1 情報開示の充実】
(1)会社の目指すところ(経営理念等)や経営戦略、経営計画
当社の経営理念は、当社ホームページにて公表しております。この経営理念のもと、当社グループは石油事業と電気事業を柱として、付加価値の高い重質油分解装置の高稼働維持や、立地を最大限に活かした効率的な製品出荷等により、競争力向上を進めていくことを経営戦略としております。なお、当社は、中期的な業績予測を掲げることが必ずしもステークホルダーの適切な判断に資するものではないとの考えから、数値目標をコミットする中期経営計画は公表しておりません。
(2)本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「当社の使命は、エネルギーの安定供給により社会へ貢献すること」との認識の下、当社は「HSSE(健康・安全・危機管理・環境)の確保を経営の基盤とすること」及び「公明正大で透明性のある経営を行うこと」を柱とした『経営理念』を定めております。その目的を達成するために、以下の5点を念頭にコーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
   1. 株主の権利を尊重し、株主の平等性を確保する。
   2. あらゆるステークホルダーに対する社会的責任を果たす。
   3. 適切かつ遅延のない情報開示に努める。
   4. 取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める。
   5. 企業価値向上と持続的発展に努める。
(3)取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
 ・報酬を決定するに当たっての方針
当社の取締役報酬は、月額報酬と賞与により構成し、職責や成果を反映した報酬体系としております。なお、非業務執行取締役は独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与を支給しておりません。
 ・上記方針にかかる手続き
各期の業績、社員の給与水準、他社の動向、及び過去の支給実績などを総合的に勘案の上、取締役会決議を経て決定しております。
(4)取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
・選解任・指名を行うに当たっての方針
当社の取締役候補の選解任・指名に関しては、豊富な経験、高い識見、高度な専門性の観点から総合的に検討することを方針としております。
・上記方針にかかる手続き
当社の取締役候補の選解任・指名に関しては、取締役会において決定しております。
(5)取締役会が上記(4)を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
各役員候補者の選解任理由については、株主総会招集通知に記載します。

【補充原則4-1-1】
当社は、決裁権限規程を定め、取締役会、経営会議、業務執行取締役による決裁等で意思決定すべき事項について、契約の締結や資産の取得につき一定の金額基準を定めるなど重要度に応じて詳細かつ具体的な付議・報告基準を定めております。決裁権限規程は定期的、または必要に応じて見直しを行い、取締役会にて決定しております。
なお、取締役会は法令上決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定等を通じて、当社のための意思決定を行い、重要な業務執行以外の業務の執行及びその決定については、決裁権限規程に従い、経営会議・業務執行取締役等に権限を委任しております。

【原則4-9 独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
当社は、東京証券取引所が定める独立役員についての独立性基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。

【補充原則4-11-1】
現在、当社取締役会の構成人員は9名であり、事業に精通した監査等委員でない取締役5名と監査等委員である取締役4名で構成されています。監査等委員でない取締役は当社が属する業界の高度な専門性を有し、また、監査等委員である取締役は法律や経営等の知識・経験・能力を有しており、バランス良く構成されております。当社の業態ならびに事業規模等から勘案し、現在の取締役会構成人員の規模が適正と考えております。なお、当社は、取締役の選任について、その経験、識見、専門性などを総合的に勘案のうえ選定しております。

【補充原則4-11-2】
当社の取締役は、その役割・責務を適切に果たすために必要となる時間・労力を取締役としての業務に振り向け、兼職については合理的範囲に留めています。なお、兼任の状況は、招集通知にて開示しております。

【補充原則4-11-3】
当社は、各取締役に対して必要に応じアンケート調査を実施し、取締役会全体の実効性について分析・評価することとしております。
2019年の評価においては、当社の取締役会は全体として概ね適切に運営されており、取締役会全体の実効性は確保されていると評価しております。今後は、実効性評価の結果を踏まえ、取締役会の監督機能及び意思決定機能の更なる向上を図るべく必要な改善に取り組んでまいります。

【補充原則4-14-2】
当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、取締役の知識・能力向上の重要性を認識しております。当社は、取締役に対して、外部セミナー等の参加を推奨するほか、要望に応じて最新の法令などを学ぶ機会を会社が提供することとしております。なお、費用については当社にて負担しております。さらに、社外取締役については、必要に応じて、当社施設の見学など当社グループの理解を深めるための施策を実施するなど、継続的に当社の事業・組織等への理解を深める機会を設けております。

【原則5-1 株主との建設的な対話に関する方針】
(1)株主との対話全般について、下記(2)~(5)に記載する事項を含めその統括を行い、建設的な対話が実現するように目配りを行う経営陣または取締役の指定
当社は、経営企画担当取締役を株主・投資家との対話全般についての統括責任者とし、経営企画室が補佐しております。
(2)対話を補助する社内のIR担当、経営企画、総務、財務、経理、法務部門等の有機的な連携のための方策
当社は、情報の開示・公表については適時適切に発表できるよう、経営企画、経理財務、監査倫理部門の所属長が適宜情報開示委員会を開催し、今後の予定や発表準備などを共有しております。
(3)個別面談以外の対話の手段(例えば、投資家説明会やIR活動)の充実に関する取組み
当社は、経営企画室が必要に応じて投資家からのIR取材等を受け付けております。
(4)対話において把握された株主の意見・懸念の経営陣幹部や取締役会に対する適切かつ効果的なフィードバックのための方策
当社は、株主からの意見等を代表取締役に報告し、必要に応じて取締役会にて報告・審議を行い、関係部門と連携のうえ適切な対処を取るよう努めております。
(5)対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策
当社は、インサイダー情報の管理に関する教育を全社員に対し実施しております。また、重要な未公表情報に関与する場合は必要に応じて秘密保持契約を事前に締結しております。
2.資本構成
外国人株式保有比率20%以上30%未満
【大株主の状況】
氏名又は名称所有株式数(株)割合(%)
出光興産株式会社6,234,42550.12
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC1,593,00012.81
CORNWALL MASTER LP400,0003.22
東京海上日動火災保険株式会社218,4001.76
MSIP CLIENT SECURITIES199,0001.60
GOLDMAN,SACHS& CO.REG188,8001.52
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口4)142,9001.15
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO136,3001.10
三井住友海上火災保険株式会社100,1000.80
時津昭彦99,2000.80
支配株主(親会社を除く)の有無―――
親会社の有無出光興産株式会社 (上場:東京) (コード) 5019
補足説明
―――
3.企業属性
上場取引所及び市場区分東京 第二部
決算期3 月
業種石油・石炭製品
直前事業年度末における(連結)従業員数100人以上500人未満
直前事業年度における(連結)売上高100億円以上1000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数10社未満
4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主は出光興産株式会社ですが、出光興産株式会社と当社が重要な契約を締結する際は、少数株主保護の観点から、取締役会で審議することとしており、すでに締結している契約についても、定期的または必要に応じて見直しをすることとしております。取締役会での審議過程においては、監査等委員である取締役は当社と支配株主との間の公平性が確保されるよう監視しております。
5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
当社グループは「石油事業」と「電気事業」を主に活動しております。当社は出光興産グループのエネルギー安定供給の一翼を担う石油精製会社であり、石油事業については出光興産からの受託精製、電気事業については出光興産からの受託発電ならびに東京電力エナジーパートナー株式会社への電力供給を行っております。今後とも出光興産グループの一員として同グループ各社との連携を一層強化し、事業の持続的発展を図ってまいります。
経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
1.機関構成・組織運営等に係る事項
組織形態監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数12 名
定款上の取締役の任期1 年
取締役会の議長社長
取締役の人数9 名
社外取締役の選任状況選任している
社外取締役の人数3
社外取締役のうち独立役員に指定されている人数3 名
会社との関係(1)
氏名属性会社との関係(※)
abcdefghijk
木村 滋他の会社の出身者
中村 新弁護士
久保 惠一公認会計士
※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」
a上場会社又はその子会社の業務執行者
b上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c上場会社の兄弟会社の業務執行者
d上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
kその他
会社との関係(2)
氏名監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明選任の理由
木村 滋社外取締役の木村滋氏は平成24年まで東京電力株式会社の取締役でした。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を基に当社の経営を監督していただくと共に、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)の候補者としました。
木村氏は当社の主要な取引先である東京電力株式会社の元役員ですが、同社役員を退任して約7年が経過しており、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
中村 新該当事項なし弁護士として法令についての高度な能力・識見を有することなどコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただけるものと判断し、社外取締役(監査等委員)の候補者としました。
中村氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
久保 惠一社外取締役の久保惠一氏は平成25年まで有限責任監査法人トーマツの経営会議メンバーでした。公認会計士として財務・会計についての高度な能力・見識を有していることに加えて、コンサルティング等の豊富な業務経験などから、社外取締役(監査等委員)の候補者としました。
久保氏は当社の取引先である有限責任監査法人トーマツの出身者ですが、同法人を退任して約6年が経過しており、特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
【監査等委員会】
委員構成及び議長の属性
全委員(名)常勤委員(名)社内取締役(名)社外取締役(名)委員長(議長)
監査等委員会4113社内取締役
監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の有無あり
当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項
当社は内部統制システムの中で以下の通り当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項を整備しております。
<監査等委員がその職務を補助すべき従業員を求めた場合における当該従業員に関する事項>
 ・必要に応じ、監査等委員の職務を補助する従業員を配置します。
 ・前項の従業員の人数、人選等については監査等委員との間で協議のうえ決定します。
<前号の従業員の取締役(監査等委員を除く。)からの独立性および監査等委員の当該従業員に対する指示の実行性確保に関する事項>
 ・監査等委員の職務を補助する従業員は、監査等委員の指揮・命令に服する。人事異動、処遇の変更については監査等委員会の同意を要するものとしております。
監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況
<監査等委員である取締役と内部監査部門の連携>
・監査等委員である取締役は、内部監査の主管部署である監査倫理室と定期的に監査計画、実施状況等について意見交換を行い情報の共有化に努めます。
<監査等委員である取締役と会計監査人の連携>
・監査等委員である取締役と会計監査人は監査計画に基づき定期的に会合を持ち、情報及び意見交換を行います。また、監査等委員会は会計監査人から四半期レビュー結果及び期末監査結果について報告を受け、指摘・改善事項を審議して執行部門に対して意見を述べます。
<社外取締役と内部監査部門、会計監査人との連携>
・社外取締役は、監査等委員会の活動を通じて、内部監査部門並びに会計監査人との相互連携を図ります。特に、監査業務を行うに当たっては内部監査部門である監査倫理室と緊密に連携を保って効率的な監査を実施し、同部門からは監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めます。また、会計監査人とは、監査計画の聴取、四半期レビュー結果の報告、期末監査結果、内部統制監査の評価等定期的に会合を持って状況の把握、意見交換を行うなど、常に連携を図ります。



【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する任意の委員会の有無なし
【独立役員関係】
独立役員の人数3
その他独立役員に関する事項
―――
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する施策の実施状況実施していない
該当項目に関する補足説明
当社の取締役報酬は、月額報酬と賞与により構成し、職責や成果を反映した報酬体系としております。賞与については、各期の業績、社員の賞与水準、他社の動向、及び過去の支給実績などを総合的に勘案の上、取締役会決議を経て決定しております。なお、非業務執行取締役は独立した立場で経営の監視・監督機能を担う役割のため、賞与を支給しておりません。
ストックオプションの付与対象者
該当項目に関する補足説明
―――
【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況個別報酬の開示はしていない
該当項目に関する補足説明
第147期有価証券報告書にて、「取締役に支払った報酬総額は146百万円」と開示しております。
(注)上記の報酬は、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は除いております。また、決算期変更に伴い開示している報酬総額は15ヵ月間の総額であります。
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無あり
報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容
監査等委員でない取締役の報酬等は、平成28年3月の第143回定時株主総会にて年額192百万円以内(社外取締役12百万円以内)と定められており、その報酬枠内において取締役会決議に基づき決定した定額支給を基本報酬としております。監査等委員である取締役の報酬等は、平成28年3月の第143回定時株主総会にて年額48百万円以内と定められており、その報酬枠内において、監査等委員である取締役の協議を経て決定しております。なお、役員賞与は、当該事業年度の経営環境、業績を勘案して算定し、毎年の定時株主総会の決議を経て支給することとしております。
【社外取締役のサポート体制】
社外取締役については、監査倫理室が職務を補助・支援しております。また、取締役会開催に際し、原則として事前に監査等委員会を開催し、常勤監査等委員から社外取締役に対して、取締役会上程議案の事前説明、重要会議の内容説明などの情報提供が行われております。
【代表取締役社長等を退任した者の状況】
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等
氏名役職・地位業務内容勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)
社長等退任日任期
濱元 節特別顧問社長経験者として現経営陣に助言する。常勤・報酬有2020/6/231年
元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数1 名
その他の事項
―――
2.業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)
(現状の体制の概要)
・当社は、取締役による適確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会設置会社として適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
・当社は会社の機関として「取締役会」「監査等委員会」「経営会議」ならびに任意の諮問委員会である「HSSE委員会」「コンプライアンス委員会」「監査委員会」を設置しております。

1.取締役会
・取締役会は、原則として3か月に1回以上開催し、法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督に当たっています。監査等委員でない取締役5名及び監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成しています。
・法令または定款に規定する事項の決議及び業務の執行状況等経営上の重要事項について、監査等委員である取締役に積極的に意見を求める運営を行い、客観的・合理的判断を確保しつつ報告、審議、決議を行っております。
・取締役会の開催は、予め予定した定例の取締役会のほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な経営の実現を目指しております。

2.監査等委員会
・監査等委員会は、法令・定款及び「監査等委員会規程」に基づき、取締役の業務執行等を監視しています。監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成しております。
・監査等委員会は、監査方針、監査計画等に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について監査しております。
・監査等委員会は、取締役会決議により整備される内部統制システムの基本方針について、その具体的な内部統制事項の整備・運用状況を監視・検証しております。
・監査等委員会は原則として3か月に1回以上開催し、必要に応じて取締役などから情報提供・報告を求めるなど共通情報のもとに適正な監査意見の形成を図っております。
・監査当委員会は、監査業務の執行にあたり内部監査部門である監査倫理室と緊密に連携を保ち、効率的な監査を実施しております。また、同部門からは監査計画及び監査結果について定期的に報告を受け、必要に応じて調査を求めております。

3.経営会議
・経営会議は、常勤の取締役並びに社長が指名する部長及び部長相当職以上にある者から構成され、決裁権限規程に基づき通常の業務執行に係る速やかな意思決定を行う体制をとっております。
・監査等委員である常勤取締役は経営会議に出席して意見を述べることができ、取締役社長は、経営会議を当社の業務執行全般にかかる連絡・調整機関としても活用することができます。

4.任意の諮問委員会
・HSSE委員会は、会社が定めた「HSSE規程」に基づき設置するもので、会社の安全、保安管理、環境保全、危機管理及び労働安全衛生等の基本的事項を定め、推進することを目的としています。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに関する事項並びに社員相談窓口での相談事項などについて、報告し対応を検討する機関であります。
・監査委員会は、内部監査に関する指摘事項及び改善状況などを報告・審議する機関であります。
・監査等委員である常勤取締役はこれら諮問委員会に出席し、適宜適切に意見を表明しております。

5.会計監査人
・業務を執行している公認会計士は、指定社員 業務執行社員 山本 大氏、高島 稔氏であり、いずれも所属する監査法人は「有限責任監査法人トーマツ」であります。

6.内部監査体制
・内部監査は、監査倫理室(計5名)が担当しております。同室は、毎年監査計画を立案して取締役会の承認を得た後、内部監査を実施します。監査結果は、監査委員会に報告され、同委員会の指示事項も付加されて関係する部署に改善の指示がなされ、同室により改善の進捗についてフォローアップが行われております。
3.現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は、企業規模・事業内容から、当社にとって最も機動的で実効性のある企業統治の体制は監査等委員会設置制度であると判断しております。
株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況
1.株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況
補足説明
株主総会招集通知の早期発送第147回定時株主総会招集ご通知は、2020年6月8日(総会前15日)に発送いたしました。また、更なる早期開示のため、東京証券取引所ウェブサイトを通じて2020年6月5日(総会前18日)に公表を行いました。
集中日を回避した株主総会の設定第147回定時株主総会は、2020年6月23日(火)に開催し、いわゆる集中日を避けた開催日とするなど、株主総会関連日程を適切に設定しております。
招集通知(要約)の英文での提供招集通知については英訳を行い、東京証券取引所ならびに当社ホームページを通じて公表を行いました。
その他定時株主総会では、事業報告の説明にスライドを使用するなど、株主に対して分かり易い説明を心がけております。
2.IRに関する活動状況
補足説明代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表「情報開示に関する基本方針」を作成し、当社ホームページに掲載しております。
IR資料のホームページ掲載当社ホームページ(https://www.toaoil.co.jp/)に投資家情報ページを設け、決算情報(決算短信等)や、業績ハイライト、株式情報(株主構成など)等を分かりやすく掲載しております。加えて、IRカレンダーページを設け、今後の開示スケジュールも公表しております。また、投資家情報ページを更新した際は、当社ホームページのトップページにページが更新された旨記載し、常に株主が最新の情報を把握できるよう努めております。
IRに関する部署(担当者)の設置IRに関する窓口業務などは経営企画室が担当しており、IR説明会などの資料の作成に関しても同室が担当しております。
3.ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定行動原則を定め、その中で各ステークホルダーに対して果たすべき責任を明確にしております。
環境保全活動、CSR活動等の実施当社はHSSE(健康・安全・危機管理・環境)の確保を基本として社会・環境と調和し、さらに地域社会と共生を図りながら、企業活動を行っていくことが長期にわたって持続可能な発展を遂げていくために必要であると考えております。当社では、地域社会との共生として、近隣住民との企業活動報告会を通じたコミュニケーションを行っているほか、環境への取り組みとして環境負荷物質の抑制やゼロエミッション推進等を実施しております。これらの取り組みは当社CSRレポート「MyStage」にて報告しています。なお、「MyStage」は当社ホームページに掲載しております。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定当社は、「情報開示(ディスクロージャー)に関する基本方針」を制定し、その中で、当社グループはあらゆるステークホルダーの当社グループに対する理解を促進し、その適正な評価のために、当社グループに関する重要な情報(財務的・社会的・環境的側面の情報を含む。)の公正かつ適時・適切な開示を行うこととしております。
内部統制システム等に関する事項
1.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
1.基本的な考え方
・当社グループが持続可能な発展を遂げていくためには、利益や配当など財務面はもとより、環境や社会にも十分に配慮した経営を行い、同時に、全てのステークホルダー(株主、顧客、取引先、従業員、地域住民及び社会など)に対する責任を認識し、企業価値を高めていくことが必要だと考えております。
・また、石油精製事業及び電力卸供給事業を行なっている当社グループが、エネルギーの安定供給によって社会的責任を果たしていくために、地域社会との共生を図りながら、HSSE(健康・安全・危機管理・環境)を経営の基盤とし、有効な内部統制システムを機能させることによって、更なる経営の透明性と効率の向上を追求していくことが重要であると認識しております。

2.内部統制システムの整備の状況
・当社グループは一つの企業集団として、その社会的責任を果たし、地域社会との共生を図りながら、経営の一層の透明性と効率性を追求するため、以下の自律的なチェック機能を備えた内部統制体制を構築し、バランスのとれた健全な経営を実践して長期にわたり持続可能な発展を目指します。
   ・取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
   ・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
   ・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
   ・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
   ・当社及び子会社からなる企業集団の業務の適正性を確保するための体制
   ・監査等委員である取締役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合における当該従業員に関する事項
   ・前号の従業員の取締役からの独立性及び監査等委員である取締役の当該従業員に対する指示の実行性確保に関する事項
   ・取締役及び従業員が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制
   ・監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用等の処理に関わる方針に関する事項
   ・その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当事業年度におきましては、個人及び組織のコンプライアンスに対する意識向上を図るため、全社員研修ならびにeラーニング等による教育を継続し、コンプライアンス意識やITセキュリティ意識の浸透・高揚に努めました。

3.コンプライアンス体制
・当社は企業活動を展開するにあたって、全役員・社員の行動の一般的・普遍的な規範として「行動原則」を定め、適宜全社員研修ならびにeラーニング等を通じて周知と浸透を図っております。また、社員に行動原則や理念を記載したハンドブックの携帯を求め、定着を図っております。
・当社は、倫理委員会並びに倫理ヘルプライン等に関する規程を制定しており、倫理委員会が企業倫理上懸念のある事例を広く吸い上げ、適宜取締役会に報告すること等により、コンプライアンス経営の組織と体制を整備しております。
・当社は、行動原則もしくは企業倫理上や法令上に照らして問題がある場合などに関して、通常の業務執行ラインから独立した社員相談窓口を以下の通り設置しております。また、これらは当社社員だけでなく協力会社社員もアクセスできるようにしております。
    (1)社内に設置した「倫理ヘルプライン」
    (2)第三者機関を利用した「社外相談窓口」
    (3)社長に直接提案・相談できる「オープンドアポリシー」
・コンプライアンスに関する状況は、社長を委員長とする倫理委員会に報告され、監査倫理室が通報、提案事項の改善状況を監視しております。

4.リスクマネジメント体制
・当社のリスクマネジメント体制は、会社のビジネスリスクについて、毎年、各部門がビジネスコントロールマトリックス表によりリスク項目の抽出、その発生可能性と影響度から重要度分類を行い、優先度を付けて対策を講じ、リスク低減/排除の管理を行っています。また、当社が最も注意を払っているHSSEに関するリスクは、社長を委員長とするHSSE委員会がHSSEマネジメントシステムのPDCAを確実に実行することでコントロールしております。

5.情報開示体制
・「情報開示(ディスクロージャー)に関する基本方針」を定め、適時・適切な情報開示を行うことを社内外に公表しております。また、同基本方針に基づいて「情報開示(ディスクロージャー)規程」を制定して情報開示委員会を設置し、当社及び当社グループからの情報収集と情報開示の網羅性、適正性、及び適時性を確保するとともに、必要に応じて取締役会・経営会議に提言を行っております。また、重要事実や開示内容の決定は、情報開示委員会の検討を基に経営企画担当取締役が行い、開示手続は経営企画室が窓口となっております。

6.財務報告に係る内部統制
・当社は金融商品取引法に基づき、社長を責任者として財務報告に係る内部統制の有効性評価を行い、内部統制報告書を作成し開示しております。

参考資料「コーポレート・ガバナンス体制の模式図」、「会社情報の適時開示に係る社内体制図」:巻末「添付資料」をご覧ください。
2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、社会秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否する方針であります。また、当社は従来より社内窓口部署(人事総務部)を設置し、警察などの外部機関や関連団体との連携に努めており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進するものです。
・上記の方針につきましては内部統制システムの基本方針「1.取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に明記し、周知徹底を図っております。
その他
1.買収防衛策の導入の有無
買収防衛策の導入の有無なし
該当項目に関する補足説明
特段の買収防衛策は採用しておりません。なお、当社と親会社である出光興産株式会社は良好な提携関係にあります。
2.その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項
当社の会社情報の適時開示に係る社内体制の状況

1.基本方針
 当社は「経営理念」にて公明正大で透明性のある経営を行なうこと、ならびに、「行動原則」にて企業情報の開示を適時かつ的確に行うことと定めております。具体的には「情報開示(ディスクロージャー)に関する基本方針」を制定し、この中で適時かつ的確な情報開示を行うことを社内外に示しております。

2.組織と規程
 情報管理に関する規程を制定し、情報管理に関する考え方、体制、方法等を明確にしている。更に、「情報開示(ディスクロージャー)規程」を制定し、その中で「情報開示委員会」を設置し、当社及び当社グループの適時・適切な情報開示を実現し確保するための体制を整備・運用し、重要情報の開示については、同委員会の判断に基づき、経営企画室が一元的に行う旨規定しております。

3.危機対応
 万が一事故・災害が発生した場合、直ちに防災本部を立ち上げ、この防災本部を「情報対外窓口」とする情報の一元管理体制を構築しております。

4.決定事実の公開
 社内の決裁権限は、明確に規定されており、重要な意思決定については取締役会等において機関決定を行うとともに、適時開示を行う体制を構築しております。

5.決算予想数値の適時性
 予算と実績の見直しは定期的に行っており、新たに決算に影響を与えるような事象を随時把握し、決算予想を適時に開示できる体制を構築しております。

6.体制に対するモニタリング
 社内各部門及びグループ各社から内部統制の状況に関する確認書を年次に提出させてその運用状況をモニタリングしております。