１．基本的な考え方
当社グループは、効率的かつ透明性の高い経営により企業価値の最大化と健全性の確保の両立を図ることが、経営の最重要課題であると認識し、(1)株主の利益の最大化、(2)ユーザー、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーとの良好な信頼関係構築、(3)継続的かつ安定的な成長をコーポレート・ガバナンスの基本的な方針と定めております。
そのために、業務執行に対する厳正かつ適切な監督機能を実現し、有効な内部統制の整備及び運用、コンプライアンスを常に意識した経営、グループ統治による子会社との適正な連携を意識した組織運営に注力しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本となる「コーポレート・ガバナンス基本方針」を、2016年1月22日付で取締役会において策定、制定（最終改定：2019年２月22日付）し、以下の当社ホームページに掲載しております。

コーポレート・ガバナンス基本方針
http://ir.nexon.co.jp/stock/governance/corporate_governance_basic_policy.pdf

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しております。

＜政策保有に関する基本方針および政策保有株式の議決権行使の基準：原則１－４＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
15．政策保有株式
(1) 政策保有株式に関する基本方針
(2) 政策保有のねらい・合理性の説明
(3) 議決権行使に関する基本方針
に記載のとおりであります。

また、2019年12月末現在時点で保有している全ての政策保有株式に関しては、2020年３月25日開催の取締役会において、その経済合理性や将来の見通しについて検証され、確認されております。いずれも、優良なゲームタイトルの配信（ゲーム配信権の取得やサーバー構築）を目的として、出資しているものであり、自社開発にとどまらず、他社の優秀な開発リソースをも活用すべく、現在のところ、戦略的な開発のための投資として有効な手段であると考えております。また、そのような目的が薄れた上場株式については、時機を見て売却することをこれまでの取締役会において既に決定しております。


＜関連当事者間の取引：原則１－７＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
５．株主の権利・平等性の確保、株主総会
(5) 関連当事者との取引
に記載のとおりであります。


＜企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮：原則２－６＞
当社では、確定拠出型年金制度を導入して運用しており、従業員のライフプランに応じた自由な資産形成を支援するため、必要となる教育や情報提供を実施しております。


＜主体的な情報発信：原則３－１＞

【１】経営理念、経営戦略、経営計画

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
１．経営理念・ミッション、ビジョン
２．経営戦略、経営計画、経営方針
に記載のとおりであります。

【２】コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
３．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
に記載のとおりであります。

【３】取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続き

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
７．取締役会
(7)　報酬委員会
９．取締役および経営陣
(6) 役員の報酬の決定の方針と手続
に記載のとおりであります。

【４】取締役会が経営陣幹部の選任と取締役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
７．取締役会
(6) 取締役候補者の要件
８．監査等委員会
(4) 監査等委員となる取締役の候補者の要件
９．取締役および経営陣
(1) 役員の独立性判断基準
(2) 取締役候補者指名の方針および手続き
(3) 社外取締役候補者指名の方針および手続き
(4) 監査等委員となる取締役候補者指名の方針および手続き
(5) 最高経営責任者および経営陣幹部の選任の方針および手続き
(10) 最高経営責任者および経営陣幹部の解任の方針および手続き

に記載のとおりであります。

【５】取締役会が上記【４】を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役候補者の指名を行う際の、個々の選解任、氏名についての説明

当社では、全ての取締役の候補者について、株主総会招集ご通知における、選任議案の参考書類において、「候補者とした理由」を記載しております。
第18回定時株主総会において選任をおはかり致しました、取締役（監査等委員である取締役を除く）の「候補者とした理由」は、第18回定時株主総会招集ご通知８ページに、また、監査等委員である取締役の「候補者とした理由」は、第18回定時株主総会招集ご通知10ページから11ページに記載したとおりであります。

第18回定時株主総会招集ご通知
http://ir.nexon.co.jp/stock/pdf/shoshu2019.pdf



＜経営陣に対する委任の範囲の概要：補充原則４－１－１＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
７．取締役会
(1) 取締役会の役割、責務
(2) 権限委譲
に記載のとおりであります。


＜独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断：基準原則４－９＞

当社は、独立社外役員を選任するための独立性に関する基準としては、会社法および東京証券取引所の定める独立性基準に従うことを原則としており、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で、その職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。


＜取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模に関する考え方：補充原則４－11－１＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
７．取締役会
(4) 取締役会の構成
９．取締役および経営陣
(2) 取締役候補者指名の方針および手続き
(3) 社外取締役候補者指名の方針および手続き
(4) 監査等委員となる取締役候補者指名の方針および手続き
(5) 最高経営責任者および経営陣幹部の選任の方針および手続き
に記載のとおりであります。


＜取締役および監査等委員の兼任状況：補充原則４－11－２＞

当社では、全ての取締役および監査等委員について、第18回株主総会招集ご通知27ページにおいて、「重要な兼職の状況」を開示しております。
また、全ての取締役候補者について、株主総会招集ご通知における、選任議案において「重要な兼職の状況」を開示しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く）の「重要な兼職の状況」については、第18回定時株主総会招集ご通知６ページから８ページに、監査等委員である取締役の「重要な兼職の状況」については、第18回定時株主総会招集ご通知９ページから10ページに記載したとおりであります。

第18回定時株主総会招集ご通知
http://ir.nexon.co.jp/stock/pdf/shoshu2019.pdf



＜取締役会全体の実効性についての分析・評価及びその結果の概要：補充原則４－11－３＞

当社は、取締役会全体の実効性についての分析及び評価を実施するため、年に１回、アンケート形式による調査を各取締役（監査等委員である取締役を含む）向けに行い、全取締役が回答を行っております。2020年３月25日開催の取締役会においては、アンケートに基づく回答結果を共有し、それに基づき議論を行いました。
全体としては、監査等委員である取締役を含む全取締役による活発な議論を通じて、取締役会の実効性が確保されているものと判断されました。ただし、以下のような事項について、なお課題を有することが認識されております。

・中長期的な経営戦略等に係る議論の活発化
・代表取締役その他経営陣の後継者に関する計画に対する適切な監督
・経営陣の選任や解任に関する適切な議論
・取締役のトレーニングの機会の確保


＜取締役・監査等委員に対するトレーニングの方針：補充原則４－14－２＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
９．取締役および経営陣
(7) 役員の研修等の方針
(8) 社外取締役および監査等委員である取締役への支援体制
に記載のとおりであります。


＜株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針：原則５－１＞

「コーポレート・ガバナンス基本方針」
１２．株主との対話に関する方針
(1) 基本的な考え方
(2) IR体制
(3) 対話の方法
(4) 社内へのフィードバック
(5) インサイダー情報および沈黙期間
に記載のとおりであります。

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内部統制部門である「リスク管理（内部統制）プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査等委員会に出席する等により、密に情報交換を行っているため、現在、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人を配置しておりません。また、「内部統制システムに関する基本方針」において、監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人（以下「補助使用人等」という）の設置を求めた場合には、必要な数の専属の補助使用人等を置くことができる旨、定めております。

監査等委員及び内部監査室長は、最低四半期に１回は会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。

当社は、グローバル市場における優秀な経営陣の獲得、企業競争力の強化及び経営の透明性向上につなげることを目的とし、報酬委員会を設置しております。

独立役員の資格を有する当社社外取締役の全員を独立役員として指定し、届出を行っております。

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を付与する方法により、一部の当社取締役に対して付与することを、第６回新株予約権については2013年３月26日開催の第11回定時株主総会並びに同年４月22日開催の取締役会において、第８回新株予約権については2014年３月25日開催の第12回定時株主総会並びに同日開催の取締役会において、第10回新株予約権については2015年７月17日開催の取締役会において、第14回新株予約権については2018年３月27日開催の第16回定時株主総会並びに同日開催の取締役会において決議しております。

ストックオプションを付与することにより、業績を向上及び企業価値を増大させることについてのインセンティブを与えること、及びコーポレートガバナンスを意識した業務遂行についての意識を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。取締役にストックオプションを付与する場合、その基準は、その職責及びその権利付与予定者への今後の期待度を総合的に勘案して、個別に支給を検討いたしております。ただし、社外取締役は、株式報酬型ストックオプションの対象外であります。

取締役の報酬については、2018年３月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬額は、基本報酬額を年額５億円以内、業績連動賞与額を年額10億円以内とし、監査等委員である取締役の報酬額は、基本報酬額を年額1億円以内（うち社外取締役は年額5千万円以内）とする旨の決議を行っております。

2018年２月23日開催の当社取締役会において、「株式会社ネクソン取締役報酬ポリシー」を決議し策定いたしました。
当社における取締役報酬制度の基本方針は、
(1)当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること、
(2)グローバルな視点で経営陣に真に優秀な人材を獲得し、その関係を継続するため、グローバルな人材市場において相応の競争力があること、
(3)株主との利害関係の共有や株主重視の経営意識を高めるため、取締役報酬と会社の業績や企業価値との間に連動性があること、
(4)報酬決定プロセスにおける透明性、客観性が高いものであること
と定められております。
代表取締役を含む業務執行取締役の報酬は、金銭報酬と長期インセンティブ報酬とで構成されます。このうち、金銭報酬部分については、(1)定額・固定の「基本報酬」と(2)事業年度ごとの会社業績に連動する「年次業績賞与」とからなります。また、長期インセンティブ報酬部分については、(3)中長期的なコミットメントを求める株式報酬型ストックオプション（権利行使価額を新株予約権１個につき１円に設定した新株予約権であり、会社業績に連動せずに、株価にのみ連動する、いわゆる譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock（RS））に相当します）と(4)中長期的な会社業績と連動する株式報酬型ストックオプション（権利行使価額を新株予約権１個につき１円に設定した新株予約権であり、会社業績と連動する、いわゆる業績連動型株式報酬（Performance Share（PS））に相当します）とからなります。
　この場合、取締役報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能することを意識し、業績評価指標を100％達成した場合に、定額・固定の報酬部分(1)よりも、業績や株価に連動する報酬部分((2)＋(3)＋(4))の方が多くなるように各報酬部分の割合を設定します。
　社外取締役を含む、業務執行取締役以外の取締役の報酬は、原則として、定額・固定の「基本報酬」のみの構成とします。これは、業務執行取締役以外の取締役には、業務執行取締役による業務執行の監督が主に期待されるところ、これらの取締役に業績に連動する報酬を支払うことによる、監督機能への悪影響が指摘されているためです。
　また、取締役報酬制度の適切な整備と運用のために、取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置します。報酬委員会は、独立社外取締役が過半数を占め、かつ委員長には独立社外取締役があたることとします。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用するとともに、取締役報酬について提供される調査報告も参考とします。
　取締役報酬の水準及び構成の妥当性、並びに、決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の決議により確定、決定します。
　外部環境の劇的な変化等に対応するため、この取締役報酬ポリシー又は各報酬構成やその水準の見直しが必要となった場合には、報酬委員会における検討を経て、取締役会においてそれらの改定を行うことがあります。

社外取締役については、取締役会及び監査等委員会の運営事務局である法務部がサポートを行っております。なお、当社社外取締役の過半数である２名の独立役員が監査等委員会の構成メンバーとなっており、監査等委員である取締役は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行の監督機能の実効性を高めてまいります。

当社は、取締役会、監査等委員会及び会計監査人との連携によるコーポレートガバナンスモデルを採用しております。
取締役会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）を含む取締役全６名で構成されます。取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、代表取締役を含む業務執行者の業務執行を監督しております。また、監査等委員である取締役３名のうち過半数である社外取締役２名を独立役員として届け出ており、取締役会の監督機能の強化と公正性・透明性の確保を図っております。
これらの取締役により、３ヶ月に１回以上の取締役会の定例開催のほか必要に応じて臨時取締役会を開催し、各取締役による意見交換及び検討等を行うことで、相互牽制による監督を機能させるとともに、経営上重要な事項に対する迅速な意思決定を行っております。
監査等委員会は、独立社外取締役２名を含む全３名で構成されます。監査等委員会は、代表取締役を含む業務執行者をはじめとする経営全般に対する監督機能を担い、経営の公正性・透明性を確保するとともに、事業年度毎に監査計画を策定して監査を実施いたします。また、監査等委員は、内部監査室、法務部及び経理財務部等と連携して内部統制に係る体制の整備と運用の効率化を図ることにより、取締役の職務執行に対する監督機能の実効性を高めております。
これらの監査等委員である取締役により、原則として３ヶ月に１回以上の定時監査等委員会のほか必要に応じての臨時監査等委員会の開催並びに監査計画に基づく業務監査及び会計監査を実施することにより、代表取締役を含む業務執行者の監査を行っております。
監査等委員及び内部監査室長は、最低四半期に１回は会計監査人から四半期レビューもしくは会計監査の結果の報告を受けるものとして、相互連携を図っております。また、内部統制部門である「リスク管理（内部統制）プロジェクト」のヘッドである内部監査室長及び「コンプライアンス委員会」の委員長である法務部長は、常に監査等委員会に出席する等により、密に情報交換を行っております。
報酬委員会は、過半数が独立社外取締役で構成され、かつ委員長には独立社外取締役が着任しております。報酬委員会の運営にあたっては、外部の客観的な視点や専門的な知見を導入するため、外部の報酬コンサルタントを起用するとともに、取締役報酬について提供される調査報告も参考とします。取締役報酬の水準及び構成の妥当性、並びに、決定プロセスの透明性を担保するため、具体的な報酬支給額及び業績達成率については、報酬委員会の決議により確定、決定します。

取締役会が、代表取締役を含む業務執行者の業務遂行を、独立した立場から監督・監査するとともに、監査等委員会が代表取締役を含む業務執行者を監査することで取締役会の監督機能を強化し、経営の公正性・透明性を確保することを期待して、当該モデルを採用するものです。

当社においては、「NEXONコーポレート・ガバナンス基本方針」、「NEXONグループ行動倫理基準（行動準則）」、「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議し、内部統制システムの確立を図っております。

リスク管理体制の整備の状況

内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで、「リスク管理規程」を策定するとともに、内部監査室長を長とし、各部門の責任者を構成員とする「リスク管理（内部統制）プロジェクト」を設置し、「リスクマップ」を策定して、リスクの顕在化の防止を図っております。一方、万一リスクが顕在化し重大事態が発生した場合は、あらかじめ定めた緊急連絡網により各部門の責任者を招集し、対策本部を設置して重大事態の対策にあたるものとしております。
また、内部統制におけるもうひとつの重要な点は、コンプライアンスであると考えております。そこで、「コンプライアンス規程」を取締役会で決議し、法務部長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を「コンプライアンス統括部署」として、社内のコンプライアンス体制の確立を図っております。
2020年３月25日開催の取締役会において、「NEXONグループ行動倫理基準（行動準則）」の実践状況のレビューを実施し、全体としてコンプライアンスに対する良好な意識・企業文化が存在することを確認しつつ、個別の遵守事項について、更に改善活動を継続していく必要性について確認しております。

当社及びその企業集団、当社の特別利害関係者、株主及び取引先等に反社会的勢力との関係はありません。
当社は、「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」（2007年６月犯罪対策閣僚会議幹事会申合わせ）を基本理念として尊重し、体制を構築し運用しております。
当社においては、2009年３月27日開催の取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」に反社会的勢力排除の体制整備を追加決議し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断することを反社会的　勢力排除の基本方針としております。
社内体制としては、反社会的勢力対応部署を法務部とし、「反社会的勢力対応マニュアル」を策定しております。
新規取引を開始する際には、2007年４月１日より制定した「取引先管理規程」に基づき「取引開始申請書」を提出することとし、法務部において、実務上の業務マニュアルである「取引開始申請書処理マニュアル」及び「反社会的勢力調査マニュアル」に基づき、日経テレコン等の情報から新規取引先が反社会的勢力と関係していないか調査しております。なお、「取引先管理規程」が制定される前に開始した取引先についても、遡って反社会的勢力と関係していないか調査いたしました。
また、新規の株主に対して当社の株式を譲渡する際にも、当該新規株主が反社会的勢力と関係していないか調査しており、役員登用時及び従業員採用時には、当該役員及び従業員が反社会的勢力と関係していないか、これらの経歴を中心に判断しております。
取引の過程において取引相手に反社会的勢力の関与や犯罪歴等があることが判明した場合には、取引を中止する措置を取るようにしております。そのため、2009年10月１日より契約を締結する際には、原則として反社会的勢力排除条項を導入しております。
万が一、反社会的勢力からの接触があった場合には、「反社会的勢力対応マニュアル」に基づいて対応を行います。また、2009年８月には当社における不当要求防止責任者を選定して当社の所轄の中央警察署に届出を行い、警察とも連携できる体制も構築されております。
当社子会社において同様の事態が発生した場合は、当社の法務部と連携して適切な措置を講ずることといたします。

現在、買収防衛策を導入しておりません。

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