当社は、企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を経営の重要課題と考えております。透明性・公正性の高い経営に努めると共に、株主をはじめ 、 取引先、従業員等のすべてのステークホルダーに対する責任を果たし ていくという認識のもと、以下の通りコーポレート・ガバナンスの強化 に取り組んでおります。

【補充原則１－２④】
当社は、現状の株主構成を踏まえ、英語での 情報開示・提供を実施いたしませんが、上場市場及び当社株主構成における海外投資家比率を勘案しながら、将来に向けての準備は進めてまいります。

【補充原則３－１②】
当社は、現状の株主構成を踏まえ、英語での情報開示・提供を 実施いたしませんが、上場市場及び当社株主構成における海外投資家比率を勘案しながら、将来に向けての準備は進めてまいります。

【原則１－４.　政策保有株式】
（政策保有に関する方針）
政策保有株式については、取引先との円滑で長期的な関係の構築、事業上の協力関係の維持・強化、資金等の安定的な調達を目的として、当社の企業価値を高め株主共同の利益に繋がるものを保有対象としています。また、主要な保有株式について、当社の企業価値を高め株主共同の利益に繋がるかという観点で、中長期的な経済合理性や将来の見通しを担当役員が毎年検証し、その重要性を鑑みて取締役会に諮ることといたします。

【原則１－７. 関連当事者間の取引】
当社は、当社役員が行う競業取引及び利益相反取引は、取締役会での審議及び決議を要することとしております。関連当事者取引についても取締役会決議事項としており、取引の合理性及び取引条件の妥当性を確認しております。取引の把握において、役員に対し関連当事者に関する確認書の提出を求め、自身及び近親者が、代表となっている団体、過半数の議決権を有する団体等の関連当事者との取引の有無を確認しております。

【原則２－６. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　当社は、確定給付企業年金制度を採用しておりませんので、本原則には該当いたしません。

【原則３－１. 情報開示の充実】
（ⅰ）会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループの経営理念は「自然と産業の調和を創造する」としております。また次の６項目を｛恵和バリュー｝と決め企業活動を進めています。
（１）社会貢献
（２）イノベーション
（３）顧客からの信頼
（４）品質は競争力
（５）社員の幸福と自己啓発
（６）ステークホルダーの満足
（ⅱ）本コードのそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
「コーポレートガバナンスコードに関する当社取り組みについて」に記載の通りであります。
（ⅲ）取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続
当社の取締役の報酬は、期待する責任（役割・成果）、個人の経験や同等の職業機会を考慮して決定しております。なお、透明性・公正を高めるために、委員長を社外役員とする指名・報酬等諮問委員会において審議を行い、取締役会で、諮問委員会の結果を尊重して決定しております。
（ⅳ）取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続
経営陣幹部の選任と取締役候補の指名にあたっては、その経歴・経験に照らし、的確かつ迅速な意思決定能力、リスク管理能力、コンプライアンスに関する見識、人格等、企業経営に必要な知識・能力の有無を総合的に判断して指名・報酬等諮問委員会が取締役会に提案し、取締役会の決議により選任・指名を行う。
（ⅴ）取締役会が上記（ⅳ）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明
　取締役・監査役候補者の指名を行う際の、個々の選解任・指名理由を、株主総会招集通知に開示します。

【補充原則４－１①　取締役会の委任の範囲】
当社取締役は、「取締役会規程」において、取締役会で審議が必要な事項（決議事項）及び取締役会に報告すべき事項（報告事項）を定めるとともに「職務権限規程」及び「職務権限基準」により経営陣に判断・決定を委ねる事項・その範囲を決め、業務執行における各職位の責任と権限を明確にし、業務の組織的かつ能率的な運営を行っています。また、当社子会社に対しては「関連会社管理規程」を定め、当社取締役会の承認を要する事項、事前協議を要する事項、報告を要する事項といった関連会社に対する管理基準を明確にし、関連会社の指導及び育成と、グループとしての経営効率の向上を図っております。

【原則４－９.　独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　当社は、社外取締役の選任に当たっては、当社が定める「社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準」に従って、一般株主と利益相反を生じる恐れがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する者を選任しております。また、社外取締役の役割である経営の監督の中核が経営者の評価であることを踏まえ、当社経営陣からの独立性に加え、他社における経営経験など、企業経営に知見を有する点を考慮し、選任を行っております。

【補充原則４－11①　取締役の選任に関する方針・手続き】
取締役の人数は定款で１６名以内と決められており、現在は１４名となっております。取締役会における活発かつ自由な議論を行うために適正な規模であると判断しております。また、取締役会の全体としての知識・経験・能力のバランス及び多様性を考慮した構成としています。業務執行取締役においては、豊富な知識や経験、実績を有し、多様な専門性を持ったメンバーで構成されていることが必要と考えております。社外取締役については、多様な視点、経験及び高い専門性を持つメンバーで構成されることを必要としております。監査役については、監査に必要とされる会計財務、事業の運営、研究開発、生産、販売等の業務知識を有するメンバーのバランスを考慮して構成されることを必要としております。また、知識・経験・能力のほか性別、年齢、国籍等のダイバーシティから生まれる多角的な視点が必要と考えております。その選任については、指名・報酬等諮問委員会で審議を行い、取締役会ではその答申を尊重した決定を予定しております。

【補充原則４－11②　取締役・監査役の他の上場会社の役員の兼務状況】
当社の取締役及び監査役に関する、上場会社役員を含む重要な兼務の状況につきましては、株主総会通知書類、事業報告、有価証券報告書等の開示書類にて毎年開示致します。また、兼務先状況は合理的な範囲であると判断しております。

【補充原則４－11③　取締役会全体の実効性についての分析・評価の結果の概要】
当社では、取締役会の機能を向上させ、企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を実施しております。
自己評価・分析につきましては、外部機関の助言を得ながら以下の方法で行いました。
2020年２月に取締役会の構成員であるすべての取締役・監査役を対象にアンケートを実施しました。回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保いたしました。外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2020年４月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行う予定としておりますが、アンケートの回答からはおおむね肯定的な評価が得られており、取締役会全体の実効性については確保されていると認識いたしております。
今後も当社の取締役会では本実効性評価を踏まえ、課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めてまいります。

【補充原則４－14②　取締役・監査役に対するトレーニングの方針】
当社は、個々の役員の知識や経験を勘案の上、期待される各自の役割や責務を十分に果たせるよう、定期的に外部研修や外部の専門家等を講師に招いた講習会などを実施してまいります。そのほか、関係団体への継続的な参加・活動を通じた専門性の向上を図ってまいります。さらに社外役員においては、業務執行取締役等からの説明により、当社の事業、経営戦略等について理解を深める機会を提供いたします。

【原則５－１. 株主との建設的な対話に関する方針】
当社では、広報・IR担当役員を中心にIR体制の構築を予定しており、人事総務部がIR担当部署となって、株主や投資家に対して年１回の決算説明会を実施いたします。

―――

―――

―――

―――

監査役は、当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツから監査計画及び監査実施結果の報告を受けています。
また、監査役は、定期的に内部監査室から監査計画及び監査実施結果の報告を受けるとともに、意見交換を行い、監査の参考としています。

当社は、独立役員の資格を充たす者を全て独立役員に指定しています。

ストックオプションは、当社の業績向上のための士気向上を目的として実施したものです。

―――

会社法、金融商品取引法、企業内容の開示に関する内閣府令等、関係法令の定めに従って開示を行います。

役員報酬は、役職と業務に応じて決定する基本報酬と前年度の業績と評価に応じて決定する業績報酬によって決定しております。
評価については、役員分掌に対する成果とプロセスを評価しています。

―――

(1)会社の機関の説明
　当社は取締役会制度・監査役会制度を採用しております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査及び監視を行い、経営管理の充実を図ると共に、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に準じた監査を受け、財務諸表等の信頼性に努めております。

(2)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
　当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を確立するため、コンプライアンス研修等による啓蒙活動を継続して実施するものであります。
　また、当社の内部統制システムは、会社法及び同施行規則の規程に則り、当社の業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を毎年期首に見直しを行っております。当社の事業体制・規模に相応したシステム個々の体制を構築し、これを運用し、結果を監査・評価し、再び次年度の内部統制システム基本方針に反映させるものであります。

(3)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
　当社は子会社に対して当社の取締役又は監査役を子会社の取締役又は監査役として派遣し、子会社の業務運営を定常的に監督しております。
　また、「関係会社管理規程」を定めて、定期的に子会社より事業報告を受けるとともに、子会社の経営上の重要事項について当社と協議を行い、承認を得ることとするなど子会社の業務の適正化をはかっております。

(4)内部監査及び監査役監査の状況
　内部監査につきましては、通常の業務部門から独立した社長直属の「内部監査室」に専任者3名を置き、代表取締役社長の承認が得られた監査計画に基づき１年で関係会社を含む全部署を監査し、日常の業務執行活動の適切性及び合理性の確保等の観点から改善指導又は助言等を行っております。また、内部監査室は会計監査の一環として金融商品取引法に定める財務報告の適正性の評価を実施し、コンプライアンス体制に対するモニタリング等の一環としてコンプライアンス委員会、リスク管理委員会の会議体に参加しております。
　監査役監査につきましては、常勤監査役１名と社外監査役２名により、様々な経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえながら、重点監査事項を設定した監査計画に基づき、モニタリング機能としての監査の実効性を高めるために、内部監査部門や監査法人とも積極的なコミュニケーションを図りながら監査を進めております。
　監査役及び内部監査室は、会社組織の内部管理体制の適正性を総合的かつ客観的に評価するとともに抽出された課題等に対し、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時、会合等により監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報を共有し、意見交換等をしております。

(5)会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員　業務執行社員　井上　嘉之
指定有限責任社員　業務執行社員　目細　実
・会計監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士13名
その他9名

(6)社外取締役及び社外監査役との関係
　当社の社外取締役は３名であります。社外取締役高野裕士氏は、長年にわたり日清食品ホールディングス株式会社の監査役を務められた経歴と、弁護士としての専門的知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。社外取締役山本剛氏は、企業の役員、代表取締役社長などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。社外取締役坂爪裕氏は、慶應義塾大学大学院経営管理研究科の教授であり、生産政策・生産マネジメントをはじめとする分野について幅広く卓越した知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものとして選任しております。社外取締役高野裕士氏、山本剛氏、坂爪裕氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
　当社の社外監査役は２名であります。社外監査役大保政二氏は、公認会計士の資格を有しており、会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役小林雅和氏は、公認会計士の資格を有しており、会計に関する相当程度の知見を有するものであります。両氏とも財務及び会計に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に活かせるものと判断し、選任しております。社外監査役大保政二氏及び小林雅和氏と当社の間において、人的、資本的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
　当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための基準又は方針については、具体的には定めておりませんが、企業統治において果たす役割及び機能を十分に発揮できる経験・能力があることを重視しており、加えて一般株主と利益相反が生じるおそれのない、独立性が高い人材が望ましいと考えております。

　当社は取締役会制度・監査役会制度を採用しております。取締役会が的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、監査役会は取締役の職務執行の適正性及び適法性の監査及び監視を行い、経営管理の充実を図ると共に、その実効性を高める体制としております。また、会社の機関として会計監査人を設置し、会計監査においては会社法に基づく監査のほか、金融商品取引法第193条の２第１項に準じた監査を受け、財務諸表等の信頼性に努めております。

　当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を確立するため、コンプライアンス研修等による啓蒙活動を継続して実施するものであります。
　また、当社の内部統制システムは、会社法及び同施行規則の規程に則り、当社の業務の適正を確保するため、「内部統制システムの基本方針」を毎年期首に見直しを行っております。当社の事業体制・規模に相応したシステム個々の体制を構築し、これを運用し、結果を監査・評価し、再び次年度の内部統制システム基本方針に反映させるものであります。
　具体的な内容は以下のとおりであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)コンプライアンスに関する体制を整備するため、コンプライアンスに係る規程の制定、委員会の設置、取締役・使用人教育等を行うものとする。
(b)取締役は内部監査部門を通じて、定期的に内部監査を実施するものとする。内部監査部門は、監査の方針、計画について監査役と事前協議を行い、その監査結果を定期的に報告する等、監査役と緊密に連携するものとする。
(c)子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、子会社の取締役及び使用人に対して当社の基本規程に準じた教育、研修等を行うものとする。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
　取締役は、取締役会議事録、稟議書、その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規定の定めるところに従い適切に保存し、かつ管理するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
　当社グループのリスク管理に関する体制を整備するためのリスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築するものとする。また、当社は子会社のリスク管理について、指導・助言を行うものとする。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会規程に基づき、取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営方針及び経営戦略に関する重要事項や業績の進捗について討議の上、対策を講ずるものとする。
(b)業務執行に関して、組織規程・業務分掌規程・職務権限規程等による適切な権限の委譲により、効率的な取締役の職務の執行を行うものとする。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社における業務の適正及び経営管理に適用する関係会社管理規程を定め、これを基礎として子会社で諸規程を定めるものとし、当社は子会社の取締役等及び使用人を指導するとともに、必要に応じてモニタリングを行うものとする。
(b)取締役は、子会社において、法令違反その他経営管理に関する重要事項を発見した場合は、適切な対応・対策を行い、監査役との連携を図るものとする。
(c)子会社の取締役及び使用人は、定期的に当社取締役会へ職務の執行状況の報告を行うものとする。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項と当該使用人の独立性に関する事項、及び監査役の当該使用人への指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役から求められた際に監査役と協議の上設置するものとする。
(b)監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、異動等人事権に係る事項の決定には監査役の同意を得ることにより、独立性を確保するものとする。
(c)監査役補助者が他部門の使用人を兼務する場合は、監査役の補助業務を優先し、監査役の指示に基づく調査・監査補助等の推進を妨げないものとする。

７．当社及び当社グループの取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
　当社グループの取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、次の事項を監査役に定期的及び随時報告するものとする。
(a)当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項
(b)法令及び定款に違反する重要な事項
(c)取締役及び使用人の職務の執行に掛かる不正行為
(d)取締役会及び経営会議等の重要な会議で決議された事項
(e)内部監査の結果
(f)内部統制システムの構築に関する事項
(g)内部通報の内容及び状況
(h)その他職務遂行上、必要と判断した事項

８．上記の報告をした者が当該報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
　監査役へ報告を行った者に対し、当該報告したことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理に係る方針に関する事項
　監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役が、当社グループにおける会議の議事録、各種報告等の重要事項について閲覧できる体制を整えることとする。
(b) 代表取締役は、随時、監査役との会合をもち、会社の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取巻くリスクのほか、監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ることとする。

a 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力と一切係らないことを徹底するための組織体制について規定し、会社運営の適正及び経営意思決定過程の適正、役職員の生命、身体の安全を確保することを目的として「反社会的勢力排除規程」を制定しております。
また、反社会的勢力には組織的に対応するものとし、具体的な対応方法等については「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、毅然とした対応を心がけるよう周知徹底しております。

b 反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力排除の主管部門は人事総務部とし、管理本部長をその責任者としております。管理本部長は所轄の警察署・警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等と連絡を密にして、情報交換、指導、支援が受けられるように連携体制を保っているほか、特防連に加入し、適時に情報収集や相談ができる体制を構築しております。また、必要に応じて弁護士と協議の上、法的措置を辞さない姿勢で臨みます。役職員は不当要求を受ける等反社会的勢力と接触した場合は、直ちに所属部門長に報告し、部門長は直ちに管理本部長に報告することとなっております。
管理本部長は、反社会的勢力に対する対応体制を適宜見直し、年１回役職員を指導教育する等、役職員の安全を確保するための体制を整備する責任を有しております。

―――

―――