当社は、経営の健全性・効率性を確保する観点から、また、ステークホルダーの信頼にお応えするため、コーポレート・ガバナンス体制の適切な
維持・運用を最重要課題の一つと位置付け、その整備と充実に努めております。
また、適時かつ正確な情報公開を通して、経営の透明性を高めてまいります。

当社は、コーポレートガバナンス・コードの各原則をすべて実施しています。

【原則１－４．政策保有株式】
　１．政策保有に関する方針
　　　事業の拡大、持続的発展のためには、様々な企業との協力関係が不可欠です。当社は、企業価値を向上させるための中長期的な視点
　　　に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係、リターンとリスクなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式につい
　　　ては保有していく方針です。
　　　当社は、毎年、個別の政策保有株式につき、保有目的の適切性、取引状況や配当収益等の保有に伴う便益やリスクが、資本コストに
　　　見合っているか否か等を検証します。かかる検証の結果、保有に値しないと判断した場合は、適宜縮減を図ってまいります。
　　　2018年末時点で当社が保有する上場株式につきましては、2019年6月開催の取締役会におきまして、上記検証基準に従い、
　　　目的の妥当性、投資収益性、事業上の便益及び保有リスクの観点から検討を行い、保有については継続と判断いたしました。

　２．議決権の行使
　　　投資先の経営方針を尊重した上で、中長期的な企業価値向上や、株主還元姿勢、コーポレートガバナンス及び社会的責任の観点等よ
　　　り総合的に議案ごとに賛否を判断し議決権を行使いたします。特に、業績の低迷が中長期にわたり継続する場合や不祥事等が発生した
　　　場合における役員選任議案、買収防衛策に関する議案や組織再編に係る議案等のうち、企業価値を棄損するおそれのある議案につい
　　　ては、慎重にその賛否を判断します。
　

【原則１－７．関連当事者間の取引】
　　　当社は、役員との利益相反取引について、会社法に定められた手続きを遵守するとともに、取締役ではない執行役員との取引について
　　　も取締役会での承認・報告を要することとしております。
　　　また、当社は、企業活動において法令を遵守した取引を行うとともに、商取引においては、公正、透明、自由な競争を行い、取引先が
　　　主要株主である場合にも、同様の考え方で取引を行っております。更に、当該方針に基づき「ＪＵＫＩグループ社員行動規範」等を定める
　　　などして、関連当事者との取引が会社及び株主共同の利益を害することがないよう配慮しております。

【原則２－６．企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】
　　　当社は、規約に基づき、確定給付型の企業年金を運営しています。積立金の運用に当たっては、資産運用に係る基本方針を定め、政策
　　　的資産構成割合を設定しています。また、人事、経理、財務部門から選出した委員で構成される資産運用委員会を設置し、運用機関・
　　　商品の選定、運用機関に対するモニタリング（スチュワードシップ活動に対するものも含む）等を実施しています。運用に関し適切な資質
　　　を持った者を担当者として配置し、定期的に研修を実施する等、その資質の向上に努めます。

【原則３－１．情報開示の充実】
　１．会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
　　　当社は、「企業理念」・「経営基本方針」・「コーポレートスローガン」及び「ＪＵＫＩ企業行動規範」において基本的な考えを明らかにし、
　　　当社のホームページに掲載しております。
　　　また、経営戦略、経営計画（中期経営計画）及び事業分野ごとの経営の取組みにつきましては、「決算説明会資料」や「事業報告書」として、
　　　同様に当社のホームページに掲載しております。

　２．コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
　　　【１．基本的な考え方】に記載のとおりです。

　３．経営陣幹部・取締役の報酬決定の方針と手続
　　　経営陣幹部及び取締役の報酬等は、固定報酬（月額報酬）については職責を評価するものとし、また、賞与については業績の状況を示
　　　す指標等に基づき支給額を算定するものではなく、各期の会社業績及び配当等を総合的に勘案し総支給額を算定した上で、各人の
　　　業績・成果を評価し、予め指名・報酬諮問委員会で審議した後に、取締役会にて決定いたします。
　　　取締役の報酬等に関しましては、2007年6月28日開催の第92回定時株主総会において決議され、取締役は年額4憶8千万円以内として、
　　　報酬総額の限度額を決定しています。
　　　取締役の報酬等に関する決定プロセスは、取締役の報酬決定に係る機能の独立性・客観性を強化するために、独立社外取締役2名を
　　　含む3名の取締役で構成される「指名・報酬諮問委員会」を設置し、同委員会は代表取締役社長から提案された報酬案に対して審議を行
　　　い、取締役会へ答申を行います。取締役会は、当事業年度において同委員会より答申を受けた内容について審議し、承認を行っており
　　　ます。
　　　社外取締役の報酬等については、その役割と独立性の観点から、固定報酬（月額報酬）のみとしております。

　４．経営陣幹部選解任、取締役・監査役候補指名の方針と手続
　　　最高経営責任者・経営陣幹部の選任及び取締役候補指名につきまして、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の
　　　監視及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に検討しております。
　　　また、監査役候補指名につきましては、財務・会計に関する知見、また法律に関する知見及び企業経営に関する多様な視点のバランス
　　　を確保しながら、適材適所の観点より総合的に検討しております。
　　　取締役及び監査役候補の指名については、上記方針に基づき、指名・報酬諮問委員会の答申を受けて、取締役会は、審議・決定します。
　　　最高経営責任者及び経営陣幹部については、毎年、業績を含む業務執行の状況を評価し、取締役の指名を行うか否かを指名・報酬諮
　　　問委員会にて審議し、その結果を取締役会に答申します。
　　　最高経営責任者・経営陣幹部の解任については、予め解職にかかる基準を設け指名・報酬諮問委員会が当該基準に該当すると判断する
　　　場合には、解職の相当性を審議し、取締役会にその意見を答申します。取締役会は、これを基にその相当性を審議し、解職するか否か
　　　を審議・決定します。

　５．個々の選任・指名についての説明
　　　取締役・監査役の各候補者の経歴等及び選任理由について、株主総会参考書類に記載し、開示しております。

【原則４－１．取締役会の役割・責務(1)】
　補充原則４－１(1)
　　　取締役会規定を制定し、取締役会自身として何を判断・決定するのかを明確化するとともに、その他の事項については経営陣へ委任
　　　しております。
　　　経営陣は、取引・業務の規模や性質に応じて定めた権限規定に基づき、経営に当たっております。

【原則４－９．独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】
　　　社外取締役の選任に当たっては、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と高い識見、また、コーポレートガバナンス
　　　体制に関する十分な知見を重視しております。
　　　上場証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じる恐れのない者を独立取締役に指定しております。

【原則４－１１．取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件】
　補充原則４－１１(1)
　　　当社は取締役会での議論の実質性を高めるために、取締役会の少人数体制の維持に努めております。
　　　取締役会は事業運営に必要な各事業の分野・経験等から選任された取締役により構成され、常勤４名、社外２名の６名体制でバランス
　　　を確保しつつ、経営の透明性と健全性の維持に努めております。

　補充原則４－１１(2)
　　　事業報告及び株主総会参考資料において、各取締役・監査役の他の上場会社を含む重要な兼職を開示しております。

　補充原則４－１１(3)
　　　当社の取締役会の運営状況は以下のとおりです。
　　　　1) 取締役会規定に基づき重要案件を漏れなく議案として選定し、取締役会を原則毎月開催することにより、適時・適切に審議しており
　　　　 　ます。
　　　　2) 取締役会の審議に先立ち、経営戦略会議等の会議体において、問題点・課題・リスク及びその対策を明確にさせ、議論の実効性
　　　　　 を高めております。
　　　　3) 取締役会で円滑かつ活発な議論を行い、十分な検討を行うため、取締役会資料を事前に配布し、特に社外取締役・社外監査役には
　　　　　 事前に内容を説明しております。
　　　当社は、取締役及び監査役を対象に、年に１回アンケートによる自己評価を行い、これを集計した上で、取締役会において「取締役会
　　　の実効性に関する分析・評価」を行っております。
　　　2019年度の評価では、以下の理由から、全体として取締役会の実効性が確保されていることを確認いたしました。
　　　　1) 取締役会の構成は、当社の事業内容・規模からみて、適切であります。
　　　　2）取締役会の運営は、開催頻度、資料の内容等の観点から適切に運営されております。
　　　　3）取締役会の審議は、議題の選定、審議時間及び出席者の発言等審議内容の観点から適切な審議状況であります。
　　　　4）取締役を支える体制については、トップとの情報交換の機会あるいは取締役会以外の議案内容や事業内容の理解を深める機会等
　　　　　 の観点から適切であります。
　　　取締役会は「取締役会の実効性に関する分析・評価」を踏まえ、今後も取締役会での意見交換を更に充実させるなど、取締役会の実効
　　　性確保に一層努め、より充実したコーポレートガバナンス体制の構築と更なる企業価値の向上を目指してまいります。

【原則４－１４．取締役・監査役のトレーニング】
　補充原則４－１４(2)
　　　当社では、社外役員を含め、取締役及び監査役に期待される役割と責務を十分に果たしうる人物を選任しております。
　　　それを踏まえ、内部昇格による新任役員については、社外講習会なども活用し取締役として習得しておくべき、法的知識を含めた役割・
　　　責務の理解促進を図っております。
　　　また、社外取締役・社外監査役については、就任時及びその後も定期的に会社の事業や機能等を理解していく活動を実施しております。

【原則５－１．株主との建設的な対話に関する方針】
　　　当社は株主との建設的な対話を促進するために、当社の経営方針や経営状況を分かりやすく説明し、株主の理解が得られるよう努めて
　　　おります。
　　　　1) 株主との対話は、IR担当役員が統括し、決算説明会や個別面談等の取組みを通じて、建設的な対話ができるよう心がけて
　　　　　 おります。
　　　　2) 株主との対話を補助するため、財務・経理などの関連部門と協力し、資料の作成や必要な情報の共有など積極的に連携を取って
　　　　　 おります。
　　　　3) 個別面談以外の対話の手段として、機関投資家・アナリスト向けに社長自ら説明を行う決算説明会を年2回（中間・期末）開催して
　　　　　 おります。
　　　　　 また株主総会終了後、希望者を対象に当社展示室での製品見学会も行っております。
　　　　4) 株主との対話を通じて把握した意見等は必要に応じて集約を行い、経営陣や関連部門に報告し情報を共有しております。
　　　　5) 決算発表前の期間は、サイレント期間として投資家との対話を制限しております。

※大株主の状況は、2019年12月31日現在の状況です。
※割合は、当社が保有する自己株式578,789株を控除して計算しています。
※三井住友DSアセットマネジメント株式会社から、2020年1月10日付で、共同保有者合計で1,529千株（持株比率5.12%）を保有しており、その
　　うち1,463千株(持株比率4.90%)を三井住友DSアセットマネジメント株式会社が保有しており、65千株（持株比率0.22%）をSMBC日興証券株式
　　会社が保有している旨の大量保有報告書が関東財務局長に提出されております。しかし、当社として2019年12月31日時点における同社の
　　実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

―――

―――

当社は、経営陣幹部及び取締役の指名及び報酬について、独立社外取締役の適切な助言と関与を求める観点から、2018年12月21日付けで、社内取締役１名と社外取締役2名とで構成される、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬諮問委員会を設置しました。
社内取締役が委員長を務めますが、これにより経営陣幹部及び取締役の指名・報酬等にかかる取締役会の独立性、客観性と説明責任の強化を図っております。
2019年度は、委員3名全員が出席し、4回開催いたしました。役員の報酬や後継者育成等について審議し、取締役会に答申いたしました。

内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており10名で構成しております。その業務内容としては当社各部門及びグループ会社に対する業務監査を行っております。また、監査役監査は、監査役会が定めた監査方針、業務分担等に従い、グループ監査部及び会計監査人と相互連携を取りながら実施しております。
定期的に会計監査人より監査報告会が行われております。

―――

社内取締役の賞与については、各期の会社業績及び配当等を総合的に勘案し総支給額を算定しておりますが、業績の状況を示す指標等に基づき支給額を算定するものではありません。

―――

当社は、「有価証券報告書」、「事業報告（招集通知添付書類）」にて全取締役報酬の総額を開示しております。
2019年度に取締役に支払った報酬の総額は、168百万円です。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】　【原則３－１．情報開示の充実】　３．経営陣幹部・取締役の報酬決定に記載のとおりです。

社外取締役・社外監査役に対して、取締役会上程議案につき事前説明を実施しております。
監査役に直属する監査役室を設置しております。

当社は、監査役会設置会社の形態を採用しております。独立性の高い社外取締役及び社外監査役の選任により、経営監督機能及び監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えております。

取締役会は、更新日現在、取締役6名　清原晃（議長：代表取締役）、内梨晋介、見浦利正、浜外剛重、長崎和三（社外取締役）、堀裕（社外取締役）で構成され、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

監査役会は、更新日現在、監査役3名　鈴木正彦（議長：常勤監査役）、田中昌利（社外監査役）、渡辺淳子（社外監査役）で構成され、監査役を補佐する組織として監査役室を設置しております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、業務分担等に従い監査役監査を実施するとともに、取締役の職務執行を監査しております。

当社の内部監査の組織としては、グループ監査部を設置しており10名で構成しております。その業務内容としては当社各部門及びグループ会社に対する業務監査を行っております。

また、当社は、経営陣幹部及び取締役・監査役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は、更新日現在、清原晃（議長：代表取締役）、長崎和三（社外取締役）、堀裕（社外取締役）で構成されております。

当社は執行役員制度を導入し、業務執行の円滑化と責任の明確化を図っております。執行役員は、取締役長崎和三、堀裕を除く全取締役が兼任するほか、専任の執行役員12名で構成されております。

なお、2020年4月1日より、役付執行役員を除く執行役員に相当する幹部職（コーポレートオフィサー）を新設し、役付役員の後継者群として位置づけ育成していくとともに、若手社員の抜擢による活性化を図ってまいります。

取締役会の下に経営戦略会議を組織し、当社及びグループ会社からなる企業集団に関して、取締役をはじめ、担当執行役員や担当部門責任者も出席し、経営に関する基本方針、戦略等について様々な角度から審議することで、より適切な意思決定及び業務の執行が可能となる体制を採っております。なお、経営戦略会議に付議された事項のうち、特に重要な事項については取締役会で意思決定をしております。
リスク管理体制としては、当社はリスク管理会議、危機対応タスクフォースを設置しております。

独立性の高い社外取締役・社外監査役の選任により、経営監督機能及び監査役会による監査機能が有効に機能しているものと考えております。また執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。

取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を決議しております。内容は以下のとおりです。

1 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、企業としての基本的な在り方を定めた「ＪＵＫＩ企業行動規範」を制定し、法令遵守の考えを明らかにする。
（2）当社は、具体的な職務執行の行動基準として、「ＪＵＫＩグループ社員行動規範」を定め、法令遵守の徹底をはかる。
（3）当社及び当社の子会社（以下「グループ会社」という）から成る企業集団全体のコンプライアンスに係る体制及び運用については、
　　 「コンプライアンス規定」において定める。
（4）社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には、毅然たる態度で対応する。

2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
（1）職務の執行に係る情報は、「重要文書保管規定」を定め、保管・管理する。

3 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
（1）「リスク管理規定」を定め、当社及びグループ会社全体のリスクの管理を行う。
（2）「リスク管理会議」を設置し、全社の重要リスクに対し検討を行い対策を講じるとともに、各部門のリスク対策活動を管理する。
（3）具現化したリスクに関しては、「危機対応タスクフォース」において、迅速な対応措置を執る。

4 当社及びグループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）執行役員制度を執ることにより、取締役の職務執行権限の一部を執行役員に移譲し、職務執行の迅速化に努める。
（2）「権限規定」において取締役の職務執行権限の一部を使用人に移譲し、効率的な意思決定を行う。
（3）重要な意思決定事項については、「経営戦略会議」において審議を行い、社長が決定を行う。
（4）職務執行に当たっては、「組織規定」において役割を定め、効率的な職務の執行に努める。

5 当社の使用人並びにグループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、企業としての基本的な在り方を定めた「ＪＵＫＩ企業行動規範」を制定し、法令遵守の考えを明らかにする。
（2）社員の具体的な職務執行の行動基準として、「ＪＵＫＩグループ社員行動規範」を定め、法令遵守の徹底をはかる。
（3）法令遵守の徹底をはかるため、コンプライアンスの教育普及及び管理活動は法務担当部門が行う。
（4）法令遵守の担当役員として内部統制・コンプライアンス担当役員を設け、関連組織及び活動の統括をはかる。
（5）当社及びグループ会社全体のコンプライアンスに係る体制及び運用については、「コンプライアンス規定」において定める。
（6）社員のコンプライアンス上の疑問点について答えるため、社員が直接に相談する「社員相談窓口」を設ける。

6 グループ会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（1）グループ会社は、「グループ経営会議」において、経営方針・経営計画について当社に報告を行い、チェックと調整をする。
（2）グループ会社は、「グループ会社管理規定」に従い、当社に定期的及び必要に応じ報告を行う。
（3）グループ会社の取締役等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務の執行に関して不正行為、法令・定款に
　　 違反する重大な事実等があった場合には、速やかに当社の内部統制・コンプライアンス担当役員に報告する。

7 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するためのその他の体制
（1）当社は、「組織規定」及び「グループ会社管理規定」において、機能別組織による経営管理体制を定める。
（2）グループ会社における経営資源配分の意思決定については、「権限規定」においてそのルールを定める。
（3）当社グループ監査部は、グループ会社に対しても必要に応じ内部監査を行う。

8 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
（1）監査役を補佐する組織として、監査役に直属する「監査役室」を設置する。

9 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当社監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（1）監査役は、「監査役室」に属する使用人の人事異動、人事評価に関して意見を述べることが出来る。
（2）「監査役室」に属する使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査役監査に必要な情報を速やかに収集する。

10 当社及びグループ会社の取締役等及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制
（1）常勤監査役は、取締役会、経営戦略会議、グループ経営会議、リスク管理会議等の重要会議体に出席し、自ら必要な情報を
　　 収集する。
（2）当社及びグループ会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して
　　 不正行為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査役にその内容を報告する。
（3）監査役は、監査役が必要と判断した情報については、直接当社の担当部門並びにグループ会社の取締役等及び使用人から
　　 その報告を受ける。

11 前項の報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）監査役への報告をした者が、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを受けないことを「コンプライアンス規定」に明記し、
　　 当社及びグループ会社の取締役等及び使用人に周知徹底する。

12 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続き、その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に
　　係る方針に関する事項
（1）監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年監査役の計画する予算を計上する。
（2）前号の予算外であっても、監査役が監査の実効性を確保するために必要と判断する費用の発生が見込まれる場合は、適切に対応する。

13 監査役の監査が実効的に行われることを確保するためのその他の体制
（1）監査役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査役監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を随時に行う。
（2）監査役は、必要に応じてグループ監査部と連携をとり、監査役監査を行う。
（3）監査役は、必要に応じて顧問弁護士や公認会計士と連携をとり、監査役監査を行う。

14 財務報告の信頼性を確保するための体制
（1）当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制の整備及び運用を行う。

社会の秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的な個人・団体には、毅然たる態度で対応する旨を「内部統制システム構築の基本方
針」「JUKI企業行動規範」で定めております。

当社は、業績の更なる改善によって企業価値を向上させることが優先課題であると考えており、現時点では「買収防衛策」を導入しておりませんが、当社グループの企業価値をあるいは株主共同の利益に資さない大量株式取得行為については、適切な対応が必要であると考えております。
今後の法制度や社会的な動向等を注視しつつ、導入の必要性について慎重に検討を進めてまいります。

1適時開示の方針
　当社は、投資者への情報開示の重要性に鑑み、迅速性、透明性、公平性を基本に社内体制を整備し、適時適切な情報開示に取り組んで
おります。
2適時開示の体制
　当社は、「発生事実」については、東京証券取引所の「適時開示規則」に従って、経営者層とそれを補佐する管理部門（総務部、財務
経理部など）及び情報管理責任者の判断によって、各部門及び各子会社、関連会社からの情報伝達をもとに、適時適切な情報開示
が行われております。
　また、重要な「決定事実、決算情報等」については、取締役会の承認を経て、速やかな情報開示が行われております。

＜コーポレート・ガバナンス体制図＞